Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 16, 2023

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2023-006

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于对控股子公司新疆雪峰双兴商贸有限责任公司增资 暨关联交易的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟以自有资金 4,503.03 万元对其控股子公司双兴商贸增资，其他股东 方均放弃本次增资。本次增资完成后，公司持有双兴商贸的股权由 51%增加至 95.10%；

• 本次交易构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议；

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”） 控股子公司新疆雪峰双兴商贸有限责任公司（以下简称“双兴商贸”）拟接受股 东方以货币方式增资。本次对双兴商贸增资价格以截至2022年6月30日经北京卓 信大华资产评估有限公司对其评估后确认的净资产770.41万元为作价依据，增资 总额4,503.03万元（其中：4,500万元计入注册资本，3.03万元计入资本公积）。 其中，雪峰科技以货币形式向双兴商贸增资4,503.03万元（其中：4,500万元计入 注册资本，3.03万元计入资本公积），增资后雪峰科技出资额由255万元增加至 4755万元；新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”） 和青河县亿通矿业有限公司（以下简称“青河亿通”）均放弃本次增资。本次增

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资完成后，双兴商贸的注册资本由500万元变更为5000万元，雪峰科技持有双兴 商贸股权比例为95.10%，双兴商贸仍为公司的控股子公司。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 及《公司章程》等相关规定，因新疆农牧投和青河亿通均为公司关联方，本次交 易属于关联共同投资，构成关联交易。

截至本次关联交易止，除已经公司股东大会批准的关联交易外，过去12个月 内，本公司与同一关联人之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产 绝对值的5%以上，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

1.基本情况

企业名称：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91650100076066313E

类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号 法定代表人：康健

注册资本：41508.3659万元人民币

成立日期：2013年8月30日

主营业务：项目投资、矿产资源投资、房地产投资；畜牧养殖；畜产品、乳 业、农副产品、水果、坚果作物的生产、加工、销售；农业专业及辅助性活动； 畜牧专业及辅助性活动；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 监控化学品）、农肥的生产和销售。

2.股权结构如下：

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股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产 监督管理委员会	37357.5259	90
新疆维吾尔自治区财政厅	4150.8400	10
合计	41508.3659	100

3.新疆农牧投最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	2022年9月30日	2021年12月31日
资产总额	15,764,204,480.42	11,448,764,079.69
负债总额	9,990,427,484.92	7,831,342,183.22
所有者权益总额	5,773,776,995.50	3,617,421,896.47
项目名称	2022年1-9月	2021年度
营业收入	7,265,327,948.75	6,522,936,212.36
净利润	1,209,088,050.63	871,515,031.41

注：上述2021年度数据已经审计，2022年前三季度数据未经审计。

• 4.关联关系说明：新疆农牧投为公司控股股东，为公司的关联法人。

（二）青河县亿通矿业有限公司

1.基本情况

企业名称：青河县亿通矿业有限公司

统一社会信用代码：916543255564831836

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆阿勒泰地区青河县青河镇友好南路18号楼四单元201室 法定代表人：李江

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2010年7月12日

主营业务：金属及金属矿批发。

2.股权结构如下：

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股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%） 45 40 15 100
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	450
高鹰	400
李江	150
合计	1000

3.青河亿通最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	2022年9月30日	2021年12月31日
资产总额	289,345,752.84	284,361,257.22
负债总额	398,951,401.80	393,603,485.34
所有者权益总额	-109,605,648.96	-109,242,228.12
项目名称	2022年1-9月	2021年度
营业收入	0	3,964,601.76
净利润	-363,420.84	-113,778,349.69

注：上述2021年度数据已经审计，2022年前三季度数据未经审计。

4.关联关系说明：青河亿通为公司控股股东新疆农牧投的控股子公司，为公 司的关联法人。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

企业名称：新疆雪峰双兴商贸有限责任公司

统一社会信用代码：91650105333127624X

类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉东路 407 号雪莲山高尔夫阳光花园 别墅 H2-005 栋

法定代表人：王世鹏

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2015 年 4 月 28 日

主营业务：依托疆内资源，进行煤炭、柴油、硅石、铁精粉等大宗物资的采

购与销售。

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2.双兴商贸增资前后股权结构变化如下：

股东姓名或名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资额 （万元）	出资比例 （%）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	255.00	51.00	4,755.00	95.10
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	145.00	29.00	145.00	2.90
青河县亿通矿业有限公司	100.00	20.00	100.00	2.00
合计	500.00	100.00	5,000.00	100.00

3.标的公司最近一年又一期的财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	2022年6月30日	2021年12月31日 618,196,199.76 614,385,586.80 3,810,612.96 2021年度 440,849,063.09 5,982,478.87
资产总额	439,382,198.99
负债总额	431,681,504.88
所有者权益总额	7,700,694.11
项目名称	2022年1-6月
营业收入	117,607,420.67
净利润	3,890,081.15

注：上述2021年度和2022年半年度数据已经审计。

四、定价依据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰双兴商贸有限责 任公司审计报告》（大华审字[2022]0017809 号），截至 2022 年 6 月 30 日（审计 基准日），双兴商贸经审计后的净资产为 770.07 万元。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司拟增资扩股所涉及新疆雪峰双兴商贸有限责任公司股东全部权益价值资 产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第 1107 号），双兴商贸评估基准日 2022 年 6 月 30 日总资产账面价值 43,938.22 万元，评估价值为 43,938.56 万元，增值 额为 0.34 万元；负债账面价值为 43,168.15 万元，评估价值为 43,168.15 万元， 无增减值；净资产账面价值为 770.07 万元，评估值为 770.41 万元，增值额为 0.34 万元，增值率为 0.04%。采用资产基础法评估结果，双兴商贸的股东全部权益价

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值评估结果为 770.41 万元。

综上，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有 限公司对双兴商贸截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行的审计和评估后出具的 报告内容和结果，以最终评估确认的净资产值 770.41 万元为基础，扣除股东分 红 270.07 万元后，确定每份净资产 1.0006 元。

五、本次增资对公司的影响

本次公司对控股子公司双兴商贸进行增资，有利于增加双兴商贸市场竞争力， 符合公司整体发展战略规划。公司本次以自有资金进行增资，不会对公司现金流 和财务状况造成重大影响。本次增资可优化双兴商贸产业链体系，打造供应链服 务平台，提高发展质量，且不会改变公司合并报表范围。

六、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于 2023 年 3 月 16 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司新疆雪峰双兴商贸有限责任公 司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，其中 关联董事康健、隋建梅已回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次增资以北京卓信大华资产评估有限公司资产评 估结果为基础，定价公允。公司本次增资有利于双兴商贸拓展贸易业务，延伸产 业链条。公司本次以自有现金增资，不会对公司现金流和财务状况造成重大影响， 不会影响公司合并财务报表范围，同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会 议审议。

独立董事意见：公司以货币形式向双兴商贸增资 4,503.03 元，增资后雪峰科 技持双兴商贸股权比例为 95.10%，不会对公司现金流和财务状况造成重大影响， 不会影响公司合并财务报表范围。关联交易审议程序合法合规，增资后有利于优

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化双兴商贸产业链体系，打造供应链服务平台，提高发展质量。同意公司向双兴 商贸增资暨关联交易事项。

（三）监事会意见

公司于 2023 年 3 月 16 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司新疆雪峰双兴商贸有限责任公 司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，其中 关联监事马璇已回避表决。监事会认为：本次关联交易事项的相关资料及决策程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意公 司本次向双兴商贸增资暨关联交易事项。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2023 年 3 月 17 日

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