Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Dec 26, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

资产交割完成情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二二 年 十二 月

声明

国泰君安证券股份有限公司接受新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的委托， 担任雪峰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务 顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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释义

本核查意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

雪峰科技、上市公司	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投	指	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
自治区	指	新疆维吾尔自治区
自治区国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科 技实际控制人
四川金象	指	四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰	指	合肥五丰投资有限公司
国衡壹号	指	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资	指	阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨	指	沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨	指	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司	指	阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
鑫发矿业	指	阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸	指	绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投	指	新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工	指	新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司	指	新疆玉象胡杨化工有限公司
标的资产	指	上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业 投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、 合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合 伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙 企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫 发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团） 有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城 市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱 学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配套资 金的事宜
交易对方	指	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股 份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙 企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨 投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合 伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本 投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、 丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有 限公司、任虎、朱学前、周骏
交易各方	指	上市公司、交易对方和标的公司

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国泰君安、独立财务顾 问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本 次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集 配套资金的定价基准日为发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、 合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象 胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金 象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶 外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及 35%现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易 事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第三十五次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标 的资产玉象胡杨 100%股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元，发行股份的数 量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399

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序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行 价格作相应调整。

（二）募集配套资金

上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票。本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具 体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净 资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

二、本次交易决策审批程序

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并 出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

• 3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

• 4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

• 5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第

• 三十八次会议审议通过；

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• 6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第

• 三十四次会议审议通过；

• 7、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；

• 8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；

• 9、中国证监会已核准本次交易方案。

三、标的资产交割过户情况

根据玉象胡杨的工商变更登记资料并经本独立财务顾问核查，截至本核查意 见出具之日，本次重组涉及的标的资产玉象胡杨 100%股权已过户至雪峰科技名 下，雪峰科技持有玉象胡杨 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重大资产重组所涉及的标的资产股权已过户至雪峰科技名下，相应的工 商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规及规 范性文件的规定。

四、本次交易后续事项

本次重组的标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：

1、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并办理 前述新增股份的登记和上市手续；

2、中国证监会已核准上市公司向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，后续尚需向认购方发行股份并办理新 增股份登记和上市手续；

• 3、上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次交易涉及的注册资本变更、

• 公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；

4、上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产过渡期内的 损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡 期损益归属的有关约定；

• 5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

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交易的后续事项履行信息披露义务。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在差异的情况。

六、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》

• 《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法 律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

• 2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署 的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完 成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 胡时阳 王亚沁 郝世鹏 项目协办人： 陆雯倩 吴博 陈泽森

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 12 月 26 日

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