Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Dec 26, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-096

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“雪峰科技”） 于 2022 年 11 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限 责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886 号），具体内容详见公司于 2022 年 11 月 22 日披露的《新疆雪峰科技（集团）股 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-089）。

公司根据上述批复文件的要求，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告 日，本次交易标的资产新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”）100% 股权的过户手续及相关工商变更登记已完成。

一、本次交易实施情况

（一）标的资产过户完成情况

本次交易标的资产为玉象胡杨 100%股权。根据玉象胡杨所在地沙雅县市场 监督管理局向玉象胡杨换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的 资产已全部变更登记至雪峰科技名下，雪峰科技直接持有玉象胡杨 100%的股权， 本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。

（二）本次交易的后续事项

1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并办理前述

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新增股份的登记和上市手续；

2、中国证监会已核准公司向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金不超过 80,000 万元，后续尚需向认购方发行股份并办理新增股 份登记和上市手续；

3、公司尚需向市场监督管理部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；

4、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产 过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议 中关于过渡期损益归属的有关约定；

5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关 法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署 的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京植德律师事务所认为：

“本次重组已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已 经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组标的资产已完成过户手续，上市公

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司现合法持有标的公司 100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实 履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障 碍或风险。”

三、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独 立财务顾问核查意见》；

2、《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意 见书》；

3、《北京植德律师事务所关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司免于发 出要约事项的法律意见书》；

• 4、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 12 月 27 日

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