Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Oct 18, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-076

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于子公司新疆巴州万方物资产业有限公司收购其三级子公司 巴州雪峰顺程运输有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司控股子公司巴州万方拟以自有资金810,491.84 元收购其全资子公司 巴州雪峰民爆持有的巴州雪峰顺程100%股权。本次交易完成后，巴州万方将直 接持有巴州雪峰顺程100%的股权，巴州雪峰顺程将成为巴州万方的全资子公司。  本次交易不构成关联交易。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 本次收购股权事宜尚需报国资管理部门备案。

一、交易概述

1.交易基本情况

根据公司业务发展需要，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪 峰科技”或“公司”）控股子公司新疆巴州万方物资产业有限公司（以下简称“巴 州万方”）拟以自有资金810,491.84 元收购其全资子公司巴州雪峰民用爆破器 材专卖有限公司（以下简称“巴州雪峰民爆”）持有的巴州雪峰顺程运输有限公 司（以下简称“巴州雪峰顺程”）100%股权。本次交易完成后，巴州万方将直接 持有巴州雪峰顺程100%的股权，巴州雪峰顺程将成为巴州万方的全资子公司。 2.董事会审议情况

公司于2022 年10 月18 日召开第四届董事会第四次会议并审议通过了《新

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疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于子公司新疆巴州万方物资产业有限公司收 购其三级子公司巴州雪峰顺程运输有限公司100%股权的议案》。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次 交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1.转让方基本情况

公司名称：巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司

统一社会信用代码：91652801682720346B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格路辖区青年路 19 号 法定代表人：岳伟

注册资本：800.00 万元人民币

成立日期：2009 年 1 月 20 日

经营范围：民用爆破器材销售，危货运输（类别项别：一类一项）（仅限分

支机构经营），仓储服务。（管控要素除外）。

巴州雪峰民爆主要股东：巴州万方持有其100%股权

巴州雪峰民爆最近一年及一期的主要财务情况如下：

项目名称	2022年9月30日	2021年12月31日
资产总额	71,408,834.50	58,169,799.70
负债总额	20,702,777.32	17,152,345.43
所有者权益总额	50,706,057.18	41,017,454.27
项目名称	2022年1-9月	2021年度
营业收入	101,785,780.24	106,934,898.97
净利润	9,778,216.49	9,790,160.92

注：上述 2021 年度数据已经审计，2022 年三季度数据未经审计。

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巴州雪峰民爆为雪峰科技三级子公司，与雪峰科技在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面均不存在关联关系。

2. 受让方基本情况

企业名称：新疆巴州万方物资产业有限公司

统一社会信用代码：916528007108084183

类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格路20号

法定代表人：郭润华 注册资本：809.00万元人民币

成立日期：1998年2月4日

主要经营范围：一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）； 塑料制品销售；肥料销售；农副产品销售；鲜肉零售；鲜肉批发；许可项目：食 品销售；成品油零售（不含危险化学品）；农药批发；农药零售；食品互联网销 售；危险化学品经营；种畜禽经营；生鲜乳收购。

巴州万方股权结构如下：

	巴州万方股权结构如下：	巴州万方股权结构如下：
	股东姓名或名称		出资额 （万元）		出资比例 （%）
	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司		533.94		66
	巴州国有资产监督管理委员会		275.06		34
	合计			809	100
	巴州万方最近一年及一期的财务状况如下：
	项目名称	2022年9月30日			2021年12月31日
	资产总额	169,732,120.27			161,107,051.23
	负债总额	42,882,565.72			45,109,745.50
	所有者权益总额	126,849,554.55			115,997,305.73
	项目名称	2022年1-9月			2021年度
	营业收入	170,425,816.23			147,682,321.01
	净利润	10,941,862.40			21,325,946.79

注：上述2021年度数据已经审计，2022年三季度数据未经审计。

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三、交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：巴州雪峰顺程运输有限公司

统一社会信用代码：991652801MA78A32N09

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格辖区萨依巴格路18号1栋

法定代表人：管吉鑫

注册资本：50万元人民币

成立日期：2019年3月22日

经营范围：经营性道路危险货物运输（1类1项、1类2项、1类3项、1类4项、 1类5项、1类6项、6类一项）（品名：爆炸品、毒性物质（剧毒））；道路货物 运输（不含危险货物）。

本次交易前后，巴州雪峰顺程具体股权变动情况如下：

股东姓名或名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资额 （万元）	出资比例 （%）
巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司	50	100	0	0
新疆巴州万方物资产业有限公司	0	0	50	100
合计	50	100	50	100

2.标的权属状况：交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转

让的情形。

3.巴州雪峰顺程最近一年及一期的财务状况如下：

项目名称	2022年9月30日	2021年12月31日
资产总额	6,107,815.83	4,688,356.52
负债总额	5,330,676.90	3,877,864.68
所有者权益总额	777,138.93	810,491.84
项目名称	2022年1-9月	2021年度
营业收入	12,041,380.19	10,062,415.25
净利润	-56,816.50	117,971.43

注：上述2021 年度数据已经审计，2022 年三季度数据未经审计。

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4.定价依据：按照《国务院国资委、财政部企业国有资产交易监督管理办法 （32 号令）》第31 条、32 条、33 条之规定，通过非公开协议转让，预计转让价 格以最近一期审计报告确认的净资产值为准。根据大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《巴州雪峰顺程运输有限公司审计报告》（大华审字[2022]0010556 号），巴州雪峰顺程截至2021 年12 月31 日的股权全部权益价值为810,491.84 元，因此本次巴州万方收购巴州雪峰民爆持有巴州雪峰顺程100%股权的对价为 810,491.84 元。巴州万方在签订本次收购协议之日起30 个工作日内向交易对方 巴州雪峰民爆支付全部价款。

四、本次交易对公司的影响

本次巴州万方收购巴州雪峰顺程公司100%股权，是基于公司经营战略和发 展需要，能够有效压减管理层级，提质增效，且巴州雪峰顺程公司地处南疆，地 理位置优越，未来发展前景良好。本次股权收购完成后，巴州雪峰顺程将成为巴 州万方的全资子公司，雪峰科技间接持有其66%的股权。本次交易对公司财务状 况和经营成果不产生重大影响，不会改变公司合并报表范围，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

本次收购事宜尚需报国资部门备案，标的公司在未来经营过程中可能面临行 业政策调整和市场环境变化等各类风险，公司将会积极采取有关措施，主动分析 行业政策和市场环境，降低并控制企业经营风险，促进企业稳健发展。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 10 月 19 日

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