Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

May 25, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-036

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 第三届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日以通讯表决的方式召开第三届监事会第三十四次会议。会议通知于 2022 年 5 月 20 日通过电子邮件的方式发送至各监事，会议由监事会主席马璇女士主持， 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

公司本次监事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市 公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，监事会对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、 行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范 性文件的各项要求及条件。

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表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二） 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案》

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的新疆 玉象胡杨化工有限公司 100%股权。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有 限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国 衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投 资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业 有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公 司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、 朱学前、周骏。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 标的资产的定价依据及交易价格

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经新疆维吾尔自治区人民政府 国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第 1083 号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收

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益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。 标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

评估标的	评估方法	股东全部权益 账面价值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨100%股	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
权	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 标的资产对价的支付方式

公司拟向沙雅瑞杨投资有限合伙企业支付 100%现金对价，向新疆农牧业投 资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限 公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿 拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙 雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏支 付 65%股权对价及 35%现金对价。具体情况如下：

序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
1	新疆农牧业投资 （集团）有限责 任公司	83,199.9176	54,079.9464	9,761.7231	29,119.9711
2	四川金象赛瑞化 工股份有限公司	70,357.7932	45,732.5655	8,254.9757	24,625.2276
3	合肥五丰投资有 限公司	20,015.8513	13,010.3033	2,348.4301	7,005.5479
4	成都国衡壹号投	10,735.7962	6,978.2675	1,259.6150	3,757.5286

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序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
	资合伙企业（有 限合伙）
5	阿克苏投资建设 集团有限公司	4,703.5251	3,057.2913	551.8576	1,646.2337
6	沙雅瑞杨投资有 限合伙企业	4,376.0582	-	-	4,376.0582
7	眉山市金烨企业 管理策划中心 （有限合伙）	3,565.6770	2,317.6900	418.3555	1,247.9869
8	阿拉尔统众国有 资产经营有限责 任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
9	阿克苏鑫发矿业 有限责任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
10	绍兴市三叶外贸 有限公司	1,763.8219	1,146.4842	206.9466	617.3376
11	丁玲	1,458.6856	948.1456	171.1454	510.5399
12	新疆沙雅城市建 设投资有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
13	新疆金鼎重工股 份有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
14	任虎	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
15	朱学前	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
16	周骏	324.1523	210.6989	38.0322	113.4533
合计		210,632.6990	134,066.8157	24,199.7854	76,565.8818

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 股份发行方案

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

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表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

（2）发行方式及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非 公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购公司非公开发行的股票。发 行对象为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公 司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏 投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫 发矿业有限责任公司、新疆沙雅城市建设投资有限公司、阿拉尔统众国有资产经 营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、 任虎、朱学前、周骏。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

（3）发行股份的定价原则及发行价格

定价基准日：公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

定价依据：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 发行价格：5.54 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上 交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

（4）发行股份的数量

本次向发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份 数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

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依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，发行对象同意豁免公司支付。本 次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数 量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
1	新疆农牧业投资 （集团）有限责 任公司	83,199.9176	54,079.9464	9,761.7231	29,119.9711
2	四川金象赛瑞化 工股份有限公司	70,357.7932	45,732.5655	8,254.9757	24,625.2276
3	合肥五丰投资有 限公司	20,015.8513	13,010.3033	2,348.4301	7,005.5479
4	成都国衡壹号投 资合伙企业（有 限合伙）	10,735.7962	6,978.2675	1,259.6150	3,757.5286
5	阿克苏投资建设 集团有限公司	4,703.5251	3,057.2913	551.8576	1,646.2337
6	沙雅瑞杨投资有 限合伙企业	4,376.0582	-	-	4,376.0582
7	眉山市金烨企业 管理策划中心 （有限合伙）	3,565.6770	2,317.6900	418.3555	1,247.9869
8	阿拉尔统众国有 资产经营有限责 任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
9	阿克苏鑫发矿业 有限责任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
10	绍兴市三叶外贸 有限公司	1,763.8219	1,146.4842	206.9466	617.3376
11	丁玲	1,458.6856	948.1456	171.1454	510.5399
12	新疆沙雅城市建 设投资有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584

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序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
13	新疆金鼎重工股 份有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
14	任虎	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
15	朱学前	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
16	周骏	324.1523	210.6989	38.0322	113.4533
合计		210,632.6990	134,066.8157	24,199.7854	76,565.8818

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

（5）限售期安排

1） 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的股份锁定期安排

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司通过本次交易获得的上市公司的新增 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产 的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

2） 除新疆农牧业投资（集团）有限责任公司外其他交易对方的股份锁定期 安排

四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投 资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理 策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经 营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限 公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的公 司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转 增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券

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监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 标的资产损益的归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后 一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对 方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

关于标的资产过渡期内的损益，由公司指定的符合《中华人民共和国证券法》 规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利， 则公司应按本次交易交易对方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之 日起 90 个工作日内以现金方式向交易对方支付；若标的资产发生亏损，则交易 对方应按本次交易向公司转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作日内以现金方式向公司补足。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 公司滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：

（1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对 标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外， 标的公司不得进行其他分红；

（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有；过

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渡期内标的公司的损益由各方按约定享有及承担。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

1. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方承诺，在本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管 机构审核通过/核准之日起 30 个工作日内完成标的资产的交割手续。交易对方若 未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。同时，任何一方因违反《发行股 份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）规定的有关义务、所作出的 承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义 务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而 使本次交易未能继续实施、本次交易未能完成、《协议》不能全部履行、部分不 能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应按照其所持标 的公司股权的公允价值（计算方式为：经符合《中华人民共和国证券法》规定的 评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的报告所载的评估价值乘以其于 本次交易前持有的标的公司股权比例）的 20%向守约方支付违约金。如上述违约 金不足以赔偿守约方所受的直接或间接损失，还应就不足部分进行赔偿。除《协 议》另有约定外，协议任何一方违反《协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿 守约方受到的直接或间接损失。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

9. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股 份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

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本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

（三） 逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》

1. 发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

2. 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 发行方式、发行时间和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发 行。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每 股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相 应调整。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

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5. 发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购 买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

6. 股份锁定期

公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转 让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而 享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配 套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

7. 滚存利润的分配

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

8. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，公司将通过自有资金或自筹资金等 方式补足差额部分。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 决议有效期

2. 11 -

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集 配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

（四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 涉及关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次交易对方之一新疆农牧业投资（集团）有限责任公 司为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五） 审议通过《关于 < 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制 了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六） 审议通过《关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

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公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七） 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条及第四十三条规定的议案》

公司监事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，具 体情况如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法 律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次重组中，标的公司的主营业务为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成 氨、尿素等产品的生产及销售，标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构 调整指导目录（2019 年本）》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备，符合国 家相关产业政策要求。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规 定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规 定。

（4）本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定

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根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达 到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不 得实施集中。本次交易中，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告及北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，需要通过国家市场监督 管理总局关于经营者集中的反垄断审查。公司将按照国家有关反垄断相关的法律 和行政法规的规定，切实履行相关程序。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

• 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上 海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预 计不会导致公司不符合股票上市条件。

• 3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所 涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

• 关债权债务处理合法

本次重组涉及的资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法 的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的 情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债 务的转移。

• 5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

• 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资 子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

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• 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

• 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

• 7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公 司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继 续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

公司监事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条， 具体情况如下：

• 1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

• 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，本次交易 有利于公司减少关联交易、增强独立性。

本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交 易前，上市公司控股股东及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关 系，上市公司的控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业 竞争的承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司 的独立性。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独 立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少 了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

• 2.公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

• 3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4.本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕

• 权属转移手续。

5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八） 审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次重组前，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司的控股股东，新 疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”） 为上市公司的实际控制人。公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次重组 完成后，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司仍为公司的控股股东，自治区国 资委仍为公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。公司 监事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断， 认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九） 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体情况如下：

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1.本次重组拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、 规划等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批或备案事项，已在《新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中详细披露，且重组报告书（草案）已 对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或 禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3.本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。上市公司的控 股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，在 相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司的独立性。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十） 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

1. 本次交易方案调整的具体情况

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，公司对本次交易配套募集 资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元， 调整情况具体如下：

调整前：

本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元。拟发行的股份数量不超过 本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股 份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

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调整后：

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购 买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1. 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对 象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少 的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影 响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人 的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

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（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调 减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

独立董事已就前述调整事项出具了事前认可意见。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一） 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行了 审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公 司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所 （特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公 告。

表决情况：2 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

马璇为本交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于新疆雪峰科技（集团）股份股份有限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划的议案》

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监事会认为，公司制定的三年利润分配规划，着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑了公司实际经营情况、发展战略目标、社会资金成本、外部融资环 境、股东要求和意愿等因素，对公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况进行审慎预判， 从而建立的投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性。

监事会同意新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022-2024）利润分 配规划。

表决情况：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会 2022 年 5 月 26 日

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