Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

May 25, 2022

证券代码：603227

证券简称：雪峰科技

上市地点：上海证券交易所

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

事项	交易对方
发行股份及支付 现金购买资产	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限 公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合 伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责 任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有 限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份 有限公司、任虎、朱学前、周骏
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问 / 主承销商

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二二 年 五 月

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司 出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易对方承诺如下：

本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供 的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料 或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以 及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请 锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请 锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和 账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁 定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本 企业/本人将依法承担法律责任。

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相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具承诺：

本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容， 且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因 引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出 具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

北京植德律师事务所已出具承诺：

本所同意本报告书及其摘要引用本所所出具文件的相关内容，且所引用内容 已经本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所所出具文件的相关内容的真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 9 一、一般释义 ........................................................................................................ 9 二、专业释义 ...................................................................................................... 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13 二、发行股份购买资产 ...................................................................................... 14 三、募集配套资金 .............................................................................................. 17 四、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 18 五、本次交易决策审批程序 .............................................................................. 19 六、本次交易的性质 .......................................................................................... 19 七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 .......................................... 21 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 22 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 24 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 35 十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 .................................................. 36 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 39 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 41 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 42 三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 45 四、其他风险 ...................................................................................................... 46 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 47 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 47 二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 50

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三、发行股份购买资产 ...................................................................................... 51 四、募集配套资金 .............................................................................................. 54 五、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 56 六、本次交易决策审批程序 .............................................................................. 56 七、本次交易的性质 .......................................................................................... 57 八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 .......................................... 58 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 59 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 63 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 63 二、公司设立及历次股本变更情况 .................................................................. 63 三、最近三十六个月控制权变动情况 .............................................................. 71 四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 72 五、公司主营业务概况 ...................................................................................... 73 六、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 73 七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 75 八、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 75 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 76 一、新疆农牧投 .................................................................................................. 76 二、四川金象 ...................................................................................................... 81 三、合肥五丰 ...................................................................................................... 94 四、国衡壹号 ...................................................................................................... 99 五、阿克苏投资 ................................................................................................ 103 六、沙雅瑞杨 .................................................................................................... 110 七、眉山金烨 .................................................................................................... 112 八、统众公司 .................................................................................................... 115 九、鑫发矿业 .................................................................................................... 123 十、三叶外贸 .................................................................................................... 127 十一、丁玲 ........................................................................................................ 134 十二、沙雅城建投 ............................................................................................ 135 十三、金鼎重工 ................................................................................................ 141

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十四、任虎 ........................................................................................................ 144 十五、朱学前 .................................................................................................... 146 十六、周骏 ........................................................................................................ 148 第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 150 一、玉象胡杨的基本情况 ................................................................................ 150 二、玉象胡杨的历史沿革 ................................................................................ 150 三、玉象胡杨的股权结构及控制关系 ............................................................ 158 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ................ 161 五、主营业务情况 ............................................................................................ 186 六、主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 210 七、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 212 八、最近三年资产评估情况 ............................................................................ 214 九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................ 214 十、玉象胡杨下属公司情况 ............................................................................ 217 十一、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................ 232 十二、其他情况的说明 .................................................................................... 237 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 239 一、本次交易中支付方式概况 ........................................................................ 239 二、发行股份购买资产 .................................................................................... 240 三、募集配套资金 ............................................................................................ 243 四、募集配套资金用途及必要性 .................................................................... 244 五、本次发行前后公司股本情况比较 ............................................................ 245 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 246 一、标的资产评估总体情况 ............................................................................ 246 二、玉象胡杨评估基本情况 ............................................................................ 246 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................ 306 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的独立意见 ........................................................................................ 314 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 317 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................ 317

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第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 327 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 327 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 332 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 332 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ............................................................................................................ 335 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定 ........ 337 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 .................................................................................... 337 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确 意见 .................................................................................................................... 338 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 339 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 339 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 343 三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ........................................................ 402 四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 429 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 438 一、标的公司财务会计信息 ............................................................................ 438 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................ 442 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 446 一、同业竞争 .................................................................................................... 446 二、关联交易 .................................................................................................... 451 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 465 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 465 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................ 466 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................ 469 四、其他风险 .................................................................................................... 470 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 471 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 471

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二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ............................ 471 三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为 ............................ 472 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 472 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................... 473 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 477 七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形 ............................................................................................ 481 八、保护中小投资者合法权益的相关安排 .................................................... 482 九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 485 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 487 一、独立董事意见 ............................................................................................ 487 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 489 三、法律顾问意见 ............................................................................................ 489 第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 492 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 492 二、法律顾问 .................................................................................................... 492 三、审计机构 .................................................................................................... 492 四、资产评估机构 ............................................................................................ 493 第十六节 上市公司及相关证券服务机构声明 ..................................................... 494 一、上市公司及董监高声明 ............................................................................ 494 二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 498 三、法律顾问声明 ............................................................................................ 499 四、审计机构声明 ............................................................................................ 500 五、评估机构声明 ............................................................................................ 502 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 503 一、备查文件目录 ............................................................................................ 503 二、备查地点 .................................................................................................... 503

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释义

本报告书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

本报告、本报告书、重 组报告书	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
雪峰科技、上市公司	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆煤化厂	指	新疆维吾尔自治区煤矿化工厂，雪峰民爆前身
新疆国资公司	指	新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
雪峰民爆	指	新疆雪峰民爆器材有限责任公司，雪峰科技前身
新疆农牧投、控股股 东	指	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
雪峰控股	指	新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身
自治区	指	新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际 控制人	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰 科技实际控制人
四川金象、川金象	指	四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰	指	合肥五丰投资有限公司
国衡壹号	指	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
国信衡达	指	成都国信衡达投资管理有限公司
阿克苏投资	指	阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨	指	沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨	指	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司	指	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业	指	阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸	指	绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投	指	新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工	指	新疆金鼎重工股份有限公司
国兴公司	指	阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司，后更名为“阿 克苏文化旅游发展集团有限公司”
玉象胡杨、标的公司	指	新疆玉象胡杨化工有限公司
金圣胡杨	指	新疆金圣胡杨化工有限公司
眉山玉象	指	眉山玉象胡杨企业管理有限公司
北京玉象	指	北京玉象胡杨供应链管理有限公司
玉象农业	指	新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

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维鸿蜜胺	指	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
新疆金象	指	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
丰合能源	指	沙雅丰合能源有限公司
中泰纺织	指	喀什中泰纺织服装有限公司
沙雅农商行	指	新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
北京烨晶	指	北京烨晶科技有限公司
金象集团	指	四川金象化工产业集团股份有限公司，四川金象控股股东
中石油	指	中国石油天然气股份有限公司
中石化	指	中国石油化工股份有限公司
双兴商贸	指	新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
四川瑞象	指	四川瑞象农业科技发展有限公司
国资公司	指	沙雅县国有资产营运公司
北京力鼎	指	北京力鼎汇信供应链管理有限公司
标的资产	指	上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股 权
杭州锦江	指	杭州锦江集团有限公司
新冀能源	指	新疆新冀能源化工有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧 业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限 公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业 （有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投 资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、 阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有 限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城 市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、 朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配 套资金的事宜
交易对方	指	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工 股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资 合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙 雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有 限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有 资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、 新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公 司、任虎、朱学前、周骏
交易双方	指	上市公司和交易对方
交易各方	指	上市公司、交易对方和标的公司
交割日	指	标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续 之日
国泰君安、独立财务 顾问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司

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植德律师、法律顾问	指	北京植德律师事务所
大华会计师、审计机 构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
自治区财政厅	指	新疆维吾尔自治区财政厅
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第一师国资委	指	新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿克苏国资委	指	新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会
阿克苏金融办	指	新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室
国开发展	指	国开发展基金有限公司
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本 次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募 集配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基 准日	指	2021年12月31日
报告期、最近两年	指	2020年度、2021年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
自查期间	指	2021年6月30日至重组报告书披露前一日
上交所、交易所	指	上海证券交易所
全国人大常委会	指	全国人民代表大会常务委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部
商标局	指	国家知识产权局商标局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办 法》	指	中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管 理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》

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二、专业释义

民用爆炸物品	指	用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业 火工品的总称
工业炸药	指	用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管	指	在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类	指	具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
三聚氰胺	指	C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有 机化工原料
硝酸铵	指	NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的 铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱 玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥	指	含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨	指	由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
表观消费量	指	指当年产量加上净进口量

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、 合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象 胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金 象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶 外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及 35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

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二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合 肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非 公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关 规定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行 价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发 行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数 量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

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（六）股份锁定期

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的 上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众 公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次 交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、 转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后 一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易 对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审 计基准日。

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

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三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每 股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。

（五）发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方 式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交

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易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本 次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。 （八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

四、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资 产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准 日的评估情况如下：

单位：万元

评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

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五、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

• 1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并

• 出具原则性同意意见；

• 2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

• 3、自治区国资委针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

• 4、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第

• 三十八次会议审议通过；

• 5、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第

• 三十四次会议审议通过。

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易通过自治区国资委的正式批复；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查；

• 4、中国证监会核准本次交易方案；

• 5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方

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所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021 年 6 月 17 日，经雪峰科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上 市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的 新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司 以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字 [2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日， 巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事 前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交 易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易 构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	393,613.16	143,627.36	206,713.98
项目	资产总额及成交金额孰高	资产净额及成交金额孰高	营业收入
标的公司	388,104.35	210,632.70	329,278.71
巴州万方	13,604.90	13,562.39	8,907.53
指标占比	102.06%	156.09%	163.60%

注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为 2020 年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治 区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定， 本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成 交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对 象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减 少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质 性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人 的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

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本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套 募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万 元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因 此本次交易方案调整不构成重大调整。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合 肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。 玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作 为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等 各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实 施等专业化服务能力。

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚 氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效 拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务 的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注 入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产 质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每 股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审 计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审 计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的 财务状况、盈利能力变动如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日		2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）
流动资产	202,972.99	355,104.18	198,989.30	334,368.57
非流动资产	218,939.61	450,545.36	194,623.86	439,957.54
资产总计	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11
流动负债	161,235.78	394,983.29	166,270.51	411,062.88
非流动负债	59,860.99	74,459.83	46,135.63	57,397.07
负债总计	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96
所有者权益	200,815.83	336,206.41	181,207.02	305,866.15
归属于母公司所有者权 益	162,021.88	263,927.18	143,627.36	242,028.49
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29
利润总额	24,827.52	123,718.60	19,714.64	28,799.27
净利润	19,552.80	103,699.63	14,286.35	21,877.59
归属于母公司的股东的 净利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01
资产负债率（%）	52.40	58.27	53.96	60.50
净资产收益率（%）	9.02	30.02	7.48	7.69
基本每股收益（元/股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注：

• 1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

• 2、资产负债率=负债总计/资产总计

• 3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

• 4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将 成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于 提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力 和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改 善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治

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区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	新疆农牧投	268,155,904	37.01%	365,773,135	37.84%
2	四川金象	-	0.00%	82,549,757	8.54%
3	合肥五丰	-	0.00%	23,484,301	2.43%
4	国衡壹号	-	0.00%	12,596,150	1.30%
5	阿克苏投资	-	0.00%	5,518,576	0.57%
6	沙雅瑞杨	-	0.00%	0	0.00%
7	眉山金烨	-	0.00%	4,183,555	0.43%
8	统众公司	-	0.00%	3,993,394	0.41%
9	鑫发矿业	-	0.00%	3,993,394	0.41%
10	三叶外贸	-	0.00%	2,069,466	0.21%
11	丁玲	512,000	0.07%	2,223,454	0.23%
12	沙雅城建投	-	0.00%	1,379,643	0.14%
13	金鼎重工	-	0.00%	1,379,643	0.14%
14	任虎	-	0.00%	570,484	0.06%
15	朱学前	-	0.00%	570,484	0.06%
16	周骏	-	0.00%	380,322	0.04%
合计		268,667,904	37.08%	510,665,758	52.83%

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于提供 信息的真 实性、完整 性和准确 性的承诺 函	1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的 有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具 的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的 规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的 要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本企业将依法承担法律责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于提供 信息的真 实性、完整 性和准确 性的承诺 函	1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构 所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致， 所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规 定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证 券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持 有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交 所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登 记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向 上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授 权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本 人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法 用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本人将依法承担法律责任。
上市公司	关于无违 法违规行 为及诚信 情况的声 明及确认 函	1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个 月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取 行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于无违 法违规行 为及诚信 情况的声 明及确认 函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”） 规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公 司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调 查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受 过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		存在其他重大失信行为。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于无减 持计划的 承诺函	1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施 完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承 诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行 为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
上市公司	关于不存 在内幕交 易的承诺 函	1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与 上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于不存 在内幕交 易的承诺 函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上 市公司重大资产重组的情形。

（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
新疆农牧投	关于无减持 计划的承诺 函	1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易 实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止 违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担 赔偿责任。
新疆农牧投	关于解决同 业竞争的承 诺函	1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰 科技相竞争的业务； 2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内， 雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间 接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成 实质竞争的业务； 3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务 相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与 雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该 业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰 科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及 条件下优先获得此业务机会； 4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控 制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争 或同业竞争不可避免时，则雪峰 控股将及时采取措施予以转

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转 让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的 优先受让权； 5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本 承诺为有效之承诺。
新疆农牧投	关于解决同 业竞争的专 项承诺函	一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源12万吨三聚 氰胺项目建成投产后12个月内，以符合法律、法规及监管机 构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公 司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并 由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动 收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案 未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议， 本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部 股权转让给无关联关系的第三方。 二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企 业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨 及其子公司外的其他企业采购复合肥。 三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违 反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。 四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续 有效。 五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。
新疆农牧投	关于保持标 的公司独立 性的承诺函	1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、 人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其 他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保 持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资 产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独 立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继 续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子 公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格 遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
四川金象	关于保持标 的公司独立 性的承诺函	1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人 员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公 司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主 体”）的情形，标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格 遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规 定。
新疆农牧投	关于解决关 联交易的承 诺函	1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰 科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三 方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方 提供任何形式的担保；

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必 要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关 联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股 东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有 偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交 易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
四川金象、 合肥五丰、 眉山金烨	关于规范和 减少关联交 易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企 业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”） 与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上 市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、 故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任 何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董 事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须 与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企 业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件 进行，本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上 市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。 2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上 市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其 他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以 外的利益或收益。 3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如 果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承 诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他 主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上 市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
朱学前	关于规范和 减少关联交 易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或 其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市 公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股 东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使 上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采 取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯 其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人 控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交 易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控 制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公 司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承 诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益 或收益。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果 本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造 成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔 偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市 公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
新疆农牧投	关于瑕疵房 产及租赁物 业的承诺函	1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施 工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门 处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门 要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的 公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业 将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对 持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相 关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标 的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善 有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行 政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对 该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及 其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金 象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及 时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标 的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及 其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本企业将依法承担法律责任。
四川金象	关于瑕疵房 产及租赁物 业的承诺函	1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施 工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门 处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门 要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的 公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业 将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的 相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付 的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保 证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善 有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行 政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对 该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及 其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农 牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比 例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用 和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公 司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投	关于维鸿蜜 胺合法合规	1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政 处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
	的承诺函	关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额 承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺 因此遭受的其他损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投	关于股份锁 定的承诺函	1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等 新增股份上市之日起至上市届满36个月之日期间（下称“锁 定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企 业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价 低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延 长至少6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。 5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转 让。 6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将 根据有关监管意见进行相应调整。
四川金象、 合肥五丰、 国衡壹号、 阿克苏投 资、眉山金 烨、鑫发矿 业、统众公 司、三叶外 贸、沙雅城 建投、金鼎 重工	关于股份锁 定的承诺函	1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等 新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁 定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企 业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易 所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将 根据有关监管意见进行相应调整。
丁玲、任虎、 朱学前、周 骏	关于股份锁 定的承诺函	1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新 增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定 期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人 基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所 的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		据有关监管意见进行相应调整。
新疆农牧投	关于无违法 违规行为及 诚信情况的 声明及确认 函	1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理 人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理 人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人 员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期 未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存 在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四川金象、 合肥五丰、 国衡壹号、 阿克苏投 资、沙雅瑞 杨、眉山金 烨、鑫发矿 业、统众公 司、三叶外 贸、沙雅城 建投、金鼎 重工	关于无违法 违规行为及 诚信情况的 声明及确认 函	1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理 人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理 人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理 人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到 期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不 存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
丁玲、任虎、 朱学前、周 骏	关于无违法 违规行为及 诚信情况的 声明及确认 函	1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的 任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、 到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦 不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新疆农牧 投、四川金 象、合肥五 丰、国衡壹 号、阿克苏 投资、沙雅 瑞杨、眉山 金烨、鑫发 矿业、统众 公司、三叶	关于提供信 息的真实 性、完整性 和准确性的 承诺函	1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介 机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始 资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规 章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
外贸、沙雅 城建投、金 鼎重工		该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反 上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停 转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券 交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后 直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户 信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公 司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存 在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依 法用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本企业将依法承担法律责任。
丁玲、任虎、 朱学前、周 骏	关于提供信 息的真实 性、完整性 和准确性的 承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机 构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章 的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反 上述保证，本人将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所 （下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本 人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节 并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者 赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本人将依法承担法律责任。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
新疆农牧 投、合肥五 丰、国衡壹 号、阿克苏 投资、沙雅 瑞杨、眉山 金烨、鑫发 矿业、统众 公司、三叶 外贸、沙雅 城建投、金 鼎重工	关于标的资 产权属清晰 完整的承诺 函	1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方 的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其 子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在 权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安 排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在 本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业 所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企 业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一 切损失。
四川金象	关于标的资 产权属清晰 完整的承诺 函	1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方 的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其 子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在 权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安 排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召 开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股 权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本 企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质 押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保 全或其他权利限制。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企 业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一 切损失。
丁玲、任虎、 朱学前、周 骏	关于标的资 产权属清晰 完整的承诺 函	1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的 资格。 2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子 公司合法存续的情况。 3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属 纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排， 不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人 持有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		产设置质押等任何限制性权利。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持 有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序，本人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切 损失。
新疆农牧 投、四川金 象、合肥五 丰、国衡壹 号、阿克苏 投资、沙雅 瑞杨、眉山 金烨、鑫发 矿业、统众 公司、三叶 外贸、沙雅 城建投、金 鼎重工	关于不存在 内幕交易的 承诺函	1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体 控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不 得参与上市公司重大资产重组的情形。
丁玲、任虎、 朱学前、周 骏	关于不存在 内幕交易的 承诺函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得 参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
玉象胡杨	关于提供信 息的真实性、 完整性和准 确性的承诺 函	1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介 机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始 资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规 章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管 部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本企业将依法承担法律责任。
玉象胡杨	关于提供信	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
董事、监 事、高级 管理人员	息的真实性、 完整性和准 确性的承诺 函	构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章 的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部 门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本人将依法承担法律责任。
玉象胡杨	关于不存在 内幕交易的 承诺函	1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不 得参与上市公司重大资产重组的情形。
玉象胡杨 董事、监 事、高级 管理人员	关于不存在 内幕交易的 承诺函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定 不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有 利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中 小股东的利益，原则同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划 根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函， 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交 易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

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十一、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下 安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披 露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘 请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估， 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的 资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、 公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决，独立董事事先认可并发表独立董事意见，未来在召开股东大会审议相关议案 时，关联股东应回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及 上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易 方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小 股东行使投票权的权益。

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（四）资产定价公允性

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资 产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独 立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选 用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定 的资产评估机构出具且正在经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结 果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立 董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告 书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以 及“重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内 容。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。 但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周 期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面 临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司 股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司 即期回报的影响：

1 、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各 方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通 过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2 、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体

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系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架， 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进 一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营 效率。

3 、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修 订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、 中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资 回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4 、相关方已出具填补回报措施的承诺

新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集 团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如 下：

“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；

二、不会侵占上市公司的利益；

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券 监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、 上交所的最新规定出具补充承诺；

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承 诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出 相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本 公司将依法承担补偿责任。”

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上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、 上交所的最新规定出具补充承诺；

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰君安 经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及审批风险

本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：上市公司召开股东 大会审议通过本次交易的相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交 易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关 批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意 相关审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次 交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司股票于 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌 公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH） 影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中 信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 12.08%，未构成异常波动情形。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消本次重组的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

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（三）募集配套资金审批及实施风险

在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得 中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风 险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因 素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额 不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公 司的资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木 材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经 济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情 等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而 影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请 投资者注意相关宏观风险。

（二）市场竞争风险

三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资 生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场 竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发 展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱 的局面，提请投资者注意相关市场风险。

（三）环境保护风险

新疆金象在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处

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罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严 重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、 足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公 司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造 成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对 标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断 提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投 入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。 提请投资者注意相关风险。

（四）安全生产风险

玉象胡杨在报告期后存在 1 项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处 罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严 重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨已按《行政处罚决定书》的要求及时、 足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期后曾受到相关行 政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全 生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、 一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（五）原材料价格波动及供应的风险

标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地 位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以 及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、 地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。 未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时 应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影 响，提请投资者注意相关风险。

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（六）业绩高增速增长难以持续的风险

2021 年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致 销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价 格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多 样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增长的 两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期 来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以 长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。

（七）产品价格波动风险

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产 销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。

近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018 年至 2020 年期间， 三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧， 价格持续低迷。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长 期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需 求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与 海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑 下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。此外，硝酸铵价 格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投 资需求的影响，自 2015 年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体 呈现上涨趋势。

随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必 具有持续性，提请投资者注意相关风险。

（八）疫情风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期 波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制， 但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未

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来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形 势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影 响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险

玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两 者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产 线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建 成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。 针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、 专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经 营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、 复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、 硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的 公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。

虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性 的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生 产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、 市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理与重组整合风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整 合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市 公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标 的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和 财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司

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的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

（三）主营业务结构发生变化的风险

上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝 酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥 生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补 充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至 “民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标 的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方 面均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政 策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各 种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来 投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理 办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公 平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完 成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注 意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因 素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策

2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意 见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有资 本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能力 和国际竞争力的国有骨干企业。

2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了 《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包 括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深 化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

2 、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国 银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红 及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整 合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股 上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上 市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2019 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管 理委员会联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并 指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质 化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效 率，提高优质业务板块股权融资能力。”

3 、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块

上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整 体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体

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处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地 域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙 头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价 格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。

在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险， 进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力， 全面增加股东价值。

4 、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好

2021 年 7 月 1 日，国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》， 提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016 年，工业和信息化部 《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能 比例提高到 30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标； 《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾 （镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料， 鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控 释肥料”的重点任务。

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产 销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国 内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或 由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企 业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其 循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是 下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化 工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类 产业。

玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然 气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位 与良好的持续盈利能力。

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（二）本次交易的目的

1 、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐

截至 2021 年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红 利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企 业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风 险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平 台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。

作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极 深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提 高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大 国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资 委的工作导向。

2 、实施并购重组，化解单一产业风险，形成“民爆 + 化工”双主业格局

目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价 格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业， 将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公 司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化 工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然 地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

3 、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力

玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为 上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自 身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进 一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化 工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会 实现优势互补，促进共同发展。

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本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司 产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争 力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最 大化。

此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支 持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业 布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力 与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。

4 、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易

民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利 能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象 胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司 2021 年经审计的财务报告，2021 年度与 2020 年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为 17,909.22 万元与 9,742.46 万元。

通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆 产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易， 有助于进一步增强上市公司的独立性。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、 合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象 胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金 象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶 外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及 35%现金对价。

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本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合 肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非

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公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关 规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行 价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发 行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数

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量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

（六）股份锁定期

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的 上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众 公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次 交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、 转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后 一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易 对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审 计基准日。

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于

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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每 股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。

（五）发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方 式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交 易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本 次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资

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金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

五、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资 产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准 日的评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

六、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

• 1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并

• 出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

• 3、自治区国资委针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

• 4、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第

• 三十八次会议审议通过；

• 5、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第

• 三十四次会议审议通过。

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

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• 1、本次交易通过自治区国资委的正式批复；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查；

• 4、中国证监会核准本次交易方案；

• 5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021 年 6 月 17 日，经雪峰科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上 市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的 新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司 以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字 [2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日， 巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事 前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交 易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易 构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

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相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	393,613.16	143,627.36	206,713.98
项目	资产总额及成交金额孰高	资产净额及成交金额孰高	营业收入
标的公司	388,104.35	210,632.70	329,278.71
巴州万方	13,604.90	13,562.39	8,907.53
指标占比	102.06%	156.09%	163.60%

注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为 2020 年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治 区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定， 本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成 交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易

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对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对 象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减 少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质 性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人 的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套 募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万 元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因 此本次交易方案调整不构成重大调整。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合 肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。 玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作 为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等 各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实 施等专业化服务能力。

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚 氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效

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拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务 的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注 入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产 质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每 股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审 计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审 计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的 财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日		2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）
流动资产	202,972.99	355,104.18	198,989.30	334,368.57
非流动资产	218,939.61	450,545.36	194,623.86	439,957.54
资产总计	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11
流动负债	161,235.78	394,983.29	166,270.51	411,062.88
非流动负债	59,860.99	74,459.83	46,135.63	57,397.07
负债总计	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96
所有者权益	200,815.83	336,206.41	181,207.02	305,866.15
归属于母公司所有者权 益	162,021.88	263,927.18	143,627.36	242,028.49
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29
利润总额	24,827.52	123,718.60	19,714.64	28,799.27
净利润	19,552.80	103,699.63	14,286.35	21,877.59
归属于母公司的股东的 净利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01
资产负债率（%）	52.40	58.27	53.96	60.50
净资产收益率（%）	9.02	30.02	7.48	7.69
基本每股收益（元/股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注：

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• 1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年年度报告。

• 2、资产负债率=负债总计/资产总计

• 3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

• 4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将 成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于 提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力 和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改

• 善，有利于增强上市公司持续经营能力。

• （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治 区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	新疆农牧投	268,155,904	37.01%	365,773,135	37.84%
2	四川金象	-	0.00%	82,549,757	8.54%
3	合肥五丰	-	0.00%	23,484,301	2.43%
4	国衡壹号	-	0.00%	12,596,150	1.30%
5	阿克苏投资	-	0.00%	5,518,576	0.57%
6	沙雅瑞杨	-	0.00%	0	0.00%
7	眉山金烨	-	0.00%	4,183,555	0.43%
8	统众公司	-	0.00%	3,993,394	0.41%
9	鑫发矿业	-	0.00%	3,993,394	0.41%
10	三叶外贸	-	0.00%	2,069,466	0.21%
11	丁玲	512,000	0.07%	2,223,454	0.23%
12	沙雅城建投	-	0.00%	1,379,643	0.14%
13	金鼎重工	-	0.00%	1,379,643	0.14%
14	任虎	-	0.00%	570,484	0.06%

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序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
15	朱学前	-	0.00%	570,484	0.06%
16	周骏	-	0.00%	380,322	0.04%
合计		268,667,904	37.08%	510,665,758	52.83%

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	雪峰科技
股票代码	603227
有限责任公司成立 日期	2002年06月28日
股份有限公司成立 日期	2011年12月30日
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号
统一社会信用代码	916500002286626765
注册资本	72,457.00万元人民币
法定代表人	康健
经营范围	民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造， 仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸； 劳务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变更情况

（一）公司设立及发行上市

1 、 2002 年 6 月，有限公司设立

公司由雪峰民爆整体变更设立，雪峰民爆的前身为新疆煤化厂。2001 年 8 月 24 日，新疆煤化厂出具了《第十一届职工代表大会专题会议关于工厂组建国有 独资有限责任公司实施方案的决议》，决定按照《公司法》的规定，将新疆煤化 厂改制为国有独资的有限责任公司；截至 2001 年 8 月 31 日经评估的净资产为 2,947.01 万元。

2001 年 10 月 10 日，雪峰民爆股东新疆国资公司签署《新疆雪峰民用爆破 器材有限责任公司章程》，同意组建国有独资公司雪峰民爆，注册资本为 2,500 万元，新疆国资公司出资 2,500 万元。

2001 年 10 月 25 日，自治区经济贸易委员会出具了《关于新疆煤化厂改制

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方案的批复》（新经贸企函[2001]223 号），同意新疆煤化厂改制为国有独资公 司的方案及公司章程，改制后的名称为“新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司”， 新疆国资公司作为新疆煤化厂国有资产的所有者代表，行使出资人的权利。2002 年 4 月 29 日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（华信会验 [2002]023 号），对此次出资情况进行了审验。

2002 年 6 月 28 日，雪峰民爆领取了乌鲁木齐工商行政管理局颁发的 6501001104429 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,500.00 万元，实收资本 为 2,500.00 万元。雪峰民爆设立后，新疆国资公司出资额为 2,500.00 万元，占注 册资本的 100%。

2 、 2005 年 12 月，股权划转

2005 年 12 月 27 日，自治区国资委出具《关于划转新疆雪峰民用爆破器材 有限责任公司产权的通知》（新国资产权[2005]334 号文），要求将新疆国资公 司持有的雪峰民爆 2,500.00 万元的产权划转给自治区国资委直接持有。此次股权 转让完成后，雪峰民爆注册资本不变，为 2,500.00 万元，由自治区国资委 100% 持股。

3 、 2007 年 4 月，增资

2007 年 3 月 22 日，雪峰民爆召开股东大会，审议通过雪峰民爆与哈密三岭 化工有限责任公司整体合并事项，各方签署《合并协议》，其中自治区国资委出 资 11,393.00 万元，出资比例 64%，新疆哈密煤业（集团）有限责任公司出资 5,457.00 万元，出资比例 31%，其他股东出资 15.00 万元，出资比例 5%。2006 年 12 月 19 日，自治区国资委出具《关于对<新疆雪峰民爆有限公司与三岭化工公 司进行资产重组的实施方案>的批复》（新国资改革[2005]339 号）。

2007 年 4 月 5 日，雪峰民爆增加注册资本 15,280.00 万元，变更后注册资本 为 17,780.00 万元，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验 字（2007）8-032 号）验证，对此次增资情况进行了审验，确认此次各股东共缴 纳的新增注册资本 15,280.00 万元，变更后的注册资本为 17,780.00 万元。

此次增资后，雪峰民爆的股本结构如下：

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单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	自治区国资委	11,393.00	64.08%
2	新疆哈密煤业（集团）有限责任公司	5,457.00	30.69%
3	哈密三岭化工公司工会委员会	600.00	3.37%
4	云南燃二化工有限公司	165.00	0.93%
5	昌吉州民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
6	阜康市民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
7	鄯善县民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
8	乌鲁木齐金太阳物资有限公司	15.00	0.08%
9	昌吉市民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
10	富蕴县民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
11	哈密德盛民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
12	新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
13	阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
14	清河县民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
15	和田地区民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
合计		17,780.00	100.00%

4 、 2011 年 12 月，变更为股份公司

2011 年 12 月 15 日，雪峰民爆召开股东大会，通过《关于将公司整体变更 为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更 为股份有限公司；整体变更后的公司名称为“新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司”；以雪峰民爆截至 2011 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 55,008.89 万元 为基础进行整体变更，23,700.00 万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册 资本。

2011 年 12 月 20 日，乌鲁木齐市工商行政管理局核准雪峰民爆名称变更为 雪峰科技。2011 年 12 月 22 日，自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破 器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的批复》（新 国资改革[2011]534 号），同意雪峰科技设立。2011 年 12 月 26 日，公司召开创 立大会，全体股东均出席了此次会议，会议表决通过了创立大会审议的各项议案。 大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2011]345 号），对各发起人的出

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资情况进行了审验。

2011 年 12 月 30 日，雪峰科技就上述整体变更事项办理了工商设立手续并 领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的 650100030002069 号《企业法人营业执 照》，注册资本为 23,700 万元，实收资本为 23,700 万元，股本为 23,700 万股。

雪峰科技设立时的股本结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	自治区国资委	10,858.00	45.81%
2	安徽江南化工股份有限公司	3,200.00	13.50%
3	高能控股有限公司	1,120.00	4.73%
4	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	4.64%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1,000.00	4.22%
6	宁波联桥投资有限公司	1,000.00	4.22%
7	新疆新投产业投资有限公司	979.00	4.13%
8	紫腾投资有限公司	955.00	4.03%
9	浙江中义集团有限公司	500.00	2.11%
10	上海和盛天成投资有限公司	473.00	2.00%
11	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	1.27%
12	云南燃二化工有限公司	165.00	0.70%
13	宣杨勇	700.00	2.95%
14	杨辉	350.00	1.48%
15	李长青	200.00	0.84%
16	康健	200.00	0.84%
17	陈明邡	100.00	0.42%
18	周春林	100.00	0.42%
19	张卫	100.00	0.42%
20	张成君	100.00	0.42%
21	李保社	100.00	0.42%
22	阿克木•艾麦提	100.00	0.42%
合计		23,700.00	100.00%

5 、 2012 年 3 月，增资

2012 年 3 月 23 日，雪峰科技召开 2011 年度股东大会，审议通过《南岭民

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用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资》的议案， 同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东，向雪峰科技增资 1,000.00 万元，增资完成后，雪峰科技的注册资本由 23,700.00 万元增至 24,700.00 万元。此次增资评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，参照中威正信（北京）资产 评估有限公司中威正信评报字（2012）第 1015 号评估报告的评估结果确定，截 至评估基准日雪峰科技的评估值为 76,014.37 万元，增资价格为每股 6.50 元。

2012 年 3 月 30 日，乌鲁木齐市工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更 登记申请，雪峰科技新增注册资本 1,000.00 万元，由湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司实际缴纳新增出资额 6,500.00 万元，其中新增注册资本 1,000.00 万。此 次变更后，雪峰科技的注册资本为 24,700 万元，股本为 24,700 万股。大华会计 师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]131 号），对新增注册资本及实收资 本情况进行了审验。

此次增资后，雪峰科技的股本结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	自治区国资委	10,858.00	43.96%
2	安徽江南化工股份有限公司	3,200.00	12.96%
3	高能控股有限公司	1,120.00	4.53%
4	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	4.45%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1,000.00	4.05%
6	宁波联桥投资有限公司	1,000.00	4.05%
7	新疆新投产业投资有限公司	979.00	3.96%
8	紫腾投资有限公司	955.00	3.87%
9	浙江中义集团有限公司	500.00	2.02%
10	上海和盛天成投资有限公司	473.00	1.91%
11	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	1.21%
12	云南燃二化工有限公司	165.00	0.67%
13	宣杨勇	700.00	2.83%
14	杨辉	350.00	1.42%
15	李长青	200.00	0.81%
16	康健	200.00	0.81%

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量	持股比例
17	陈明邡	100.00	0.40%
18	周春林	100.00	0.40%
19	张卫	100.00	0.40%
20	张成君	100.00	0.40%
21	李保社	100.00	0.40%
22	阿克木•艾麦提	100.00	0.40%
23	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	1,000.00	4.05%
合计		24,700.00	100.00%

6 、 2015 年 5 月，首次公开发行股票并上市

2015 年 5 月 15 日，经中国证监会证监许可[2015]722 号核准、上交所同意， 雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A 股）8,235.00 万股，正式在上交所挂牌上市交易，股票代 码：603227。此次发行完成后，雪峰科技总股本为 32,935.00 万股，其中非流通 股 24,700.00 万股，流通股 8,235.00 万股。大华会计师事务所出具《验资报告》 （大华验字[2015]000278 号），对此次募集资金情况进行了审验。

经过首次公开发行，雪峰科技股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
一、有限售条件A 股流通股
1	自治区国资委	10,114.30	30.71%
2	安徽江南化工股份有限公司	3,200.00	9.72%
3	高能控股有限公司	1,120.00	3.40%
4	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	3.34%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1,000.00	3.04%
6	宁波联桥投资有限公司	1,000.00	3.04%
7	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	1,000.00	3.04%
8	新疆新投产业投资有限公司	979.00	2.97%
9	紫腾投资有限公司	955.00	2.90%
10	浙江中义集团有限公司	500.00	1.52%
11	上海和盛天成投资有限公司	473.00	1.44%

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量	持股比例
一、有限售条件A 股流通股
12	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	0.91%
13	云南燃二化工有限公司	165.00	0.50%
14	宣杨勇	700.00	2.13%
15	杨辉	350.00	1.06%
16	李长青	200.00	0.61%
17	康健	200.00	0.61%
18	陈明邡	100.00	0.30%
19	周春林	100.00	0.30%
20	张卫	100.00	0.30%
21	张成君	100.00	0.30%
22	李保社	100.00	0.30%
23	阿克木•艾麦提	100.00	0.30%
24	社保基金	743.70	2.26%
合计		24,700.00	75.00%
二、无限售条件流通股
25	本次发行社会公众股	8,235.00	25.00%
合计		8,235.00	25.00%
总合计		32,935.00	100.00%

（二）上市后股本变化情况

1 、 2016 年 10 月，资本公积转增股本

2016 年 4 月 24 日，雪峰科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》。

2016 年 6 月 24 日，雪峰科技召开 2015 年年度股东大会，2016 年 9 月 21 日，雪峰科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意以雪 峰科技 2015 年末总股本 32,935.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股， 共转增 32,935.00 万股。

2016 年 10 月 13 日，自治区工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登 记申请，雪峰科技取得变更后的营业执照。

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此次资本公积转增股本后，雪峰科技总股本增加 32,935.00 万股，总股本变 更为 65,870.00 万股。

2 、 2018 年 1 月，股权划转

2016 年 5 月 26 日，雪峰科技收到自治区国资委《关于新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，自治区国资委拟将其持有的 雪峰科技 30.71%股权无偿划转给其全资子公司雪峰控股。2017 年 11 月 8 日，自 治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委 员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 国有股份无偿划转协议》。

2017 年 12 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资 产权[2017]1284 号），同意此次无偿划转。2018 年 1 月 10 日，中国证监会下发了 《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司义务的批复》。

2018 年 1 月 31 日，此次无偿划转事项在登记结算公司完成了证券过户登记 手续，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，过户日期为 2018 年 1 月 30 日。

此次无偿划转完成后，雪峰科技总股本不变，其中雪峰控股持有 20,228.5904 万股股份，占总股本的 30.71%，为公司控股股东，自治区国资委通过其全资子 公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份，仍为雪峰科技实际控制人。

3 、 2021 年 7 月，非公开发行股票

2020 年 5 月 31 日，雪峰科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过非 公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临 时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2020 年 9 月 14 日，雪峰科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过 《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非

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公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技 拟向特定投资者非公开发行不超过 6,587.00 万股新股（以下简称“此次发行”）， 发行价格 3.01 元/股，募集资金不超过 19,826.87 万元。

2020 年 9 月 22 日，此次发行经自治区国资委文件《关于对新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]2535 号文）批准。2020 年 10 月 20 日，此次发行经中国证监会（证监许可[2020]2615 号文）核准。

此次发行后，雪峰科技增加注册资本 6,587.00 万元，均为有限售条件的流通 股，变更后的注册资本为 72,457.00 万元，股本为 72,457.00 万股。中天运会计师 事务所出具《验资报告》（中天运[2021]验字第 90008 号），对此次非公开发行股 票募集资金情况进行了审验。

2021 年 7 月 1 日，雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照。 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 72,457.00 万股。

截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东及持股比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	新疆农牧投	26,815.59	37.01%
2	安徽江南化工股份有限公司	4,142.00	5.72%
3	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	2,000.00	2.76%
4	北京广银创业投资中心（有限合伙）	2,000.00	2.76%
5	紫腾投资有限公司	1,132.00	1.56%
6	苏娟	373.01	0.51%
7	李长青	350.00	0.48%
8	王钧	317.27	0.44%
9	康健	300.00	0.41%
10	李保社	200.00	0.28%
合计		37,629.87	51.93%

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，新疆农牧投持有上市公司 268,155,904 股股份，占其 总股本的 37.01%，是上市公司的控股股东；自治区国资委持有新疆农牧投 90% 股份，是上市公司的实际控制人。

截至本报告书签署日，雪峰科技的股权及控制结构如下图所示：

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（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，控股股东新疆农牧投的基本情况如下：

公司名称	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	41,508.37万元
法定代表人	康健
成立日期	2013年08月30日
注册地址	新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
统一社会信用代码	91650100076066313E
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发 展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅 助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食 品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地 产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品

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销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子 产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油 制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及 碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器 件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食 品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，自治区国资委通过控股新疆农牧投控制上市公司 37.01%股权，是上市公司的实际控制人。

五、公司主营业务概况

上市公司以民爆业务为主要业务，并加快构建能源化工新材料产业布局，积 极打造“化工+能源”双轮驱动。

在民爆化工领域，上市公司围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业， 致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。民 爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类，爆破服务业务全面覆盖工程 爆破领域“钻、爆、挖、运”全流程，具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山 爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气 资源，在原有天然气管输业务基础上，一期建设 LNG 项目实现投产运行，标志 着公司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团 奠定坚实基础。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如 下：

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（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	421,912.60	393,613.16	344,479.72
负债总额	221,096.77	212,406.14	188,092.21
所有者权益	200,815.83	181,207.02	156,387.52
归属于母公司所有者 权益	162,021.88	143,627.36	126,412.46

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	260,608.49	206,713.98	213,469.51
营业利润	25,404.80	21,435.80	18,398.15
利润总额	24,827.52	19,714.64	17,666.90
净利润	19,552.80	14,286.35	12,605.36
归属于母公司所有者的净利润	14,612.87	10,749.25	9,519.95

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,136.95	15,871.41	5,216.99
投资活动产生的现金流量净额	-19,435.38	-16,516.67	-21,118.89
筹资活动产生的现金流量净额	10,854.62	-18,894.82	522.46
现金及现金等价物净增加额	7,556.18	-19,540.07	-15,379.44

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

（四）主要财务指标

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
资产负债率（%）	52.40	53.96	54.60
销售毛利率（%）	19.21	21.39	19.18
基本每股收益（元/股）	0.20	0.16	0.14

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

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七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政 处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开 谴责，亦不存在其他重大失信行为。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、新疆农牧投

（一）基本情况

企业名称	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
主要办公地点	新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
法定代表人	康健
统一社会信用代码	91650100076066313E
成立日期	2013年8月30日
注册资本	41,508.37万元人民币
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发 展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅 助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食 品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地 产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品 销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子 产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油 制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及 碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器 件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食 品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2013 年，设立

2013 年 8 月 19 日，自治区国资委发出《关于成立新疆雪峰投资控股有限责 任公司的告知函》，批准由自治区国资委出资 20,000 万元设立新疆雪峰投资控股 有限责任公司（新疆农牧投曾用名）。

新疆农牧投设立时的股权结构如下：

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	自治区国资委	20,000.00	100.00
合计		20,000.00	100.00

2 、 2019 年，增资

2018 年 12 月 25 日，自治区国资委作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责 任公司变更注册资本并修改公司章程有关事宜的批复》（新国资产权[2018]542 号），同意新疆农牧投将注册资本调整为 415,083,659.22 元。2019 年 6 月，新疆 农牧投就本次减资事项办理了工商变更，注册资本变更为 41,508.37 万元。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	自治区国资委	41,508.37	100.00
合计		41,508.37	100.00

3 、 2021 年，股权划转

2021 年 6 月 22 日，自治区国资委、自治区财政厅作出《关于对新疆雪峰投 资控股有限责任公司修改公司章程的批复》（新国资企改[2021]174 号），要求新 疆农牧投根据《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新 财企[2019]125 号），将新疆农牧投 10%股权划转至自治区财政厅。2021 年 7 月 26 日，新疆农牧投办理了工商变更。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	自治区国资委	37,357.53	90.00
2	自治区财政厅	4,150.84	10.00
合计		41,508.37	100.00

4 、 2021 年，更名

2021 年 8 月 25 日，新疆农牧投办理了工商变更，将企业名称由新疆雪峰投 资控股有限责任公司变更为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更后新疆农牧投的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。

新疆农牧投的产权控制关系如下：

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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

新疆农牧投主要业务为通过股权投资、资产管理、资源整合等方式进行农牧 业资本投资及运营。

最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	1,144,876.41	970,822.66
负债合计	783,134.22	666,784.89
所有者权益	361,742.19	304,037.77
项目		2020 年度
营业收入	652,293.62	411,517.06
营业利润	111,254.57	33,062.66
利润总额	110,041.46	30,715.85
净利润	87,151.51	21,513.32

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司和上市公司外，新疆农牧投主要下属全资 及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	北京力鼎 汇信供应 链管理有	1,500.00	100.00	供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数 据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
	限公司			展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进 出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材 料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、 塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具 用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织 品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地 区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物 仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际 货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路 货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物 运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
2	乌鲁木齐 市福源达 物业服务 有限责任 公司	50.00	100.00	物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗 服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁， 机械设备维修，商务信息咨询，计算机系统服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	新疆健康 产业投资 股份有限 公司	10,000.00	51.00	健康产业投资、房地产开发及经营、投资管 理、房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	西藏熙坤 矿业有限 公司	5,000.00	51.00	矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目， 经相关部门批准后方可开展该项经营活动）
5	新疆雪峰 农业科技 有限公司	20,000.00	90.00	自然科学研究和试验发展；农业科学研究和 试验发展；与农业生产经营有关的技术、信 息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性 活动；农业机械服务；智能农业管理；农产品 的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 服务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生 产经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机 械租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资 活动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销 售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、 牧、副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销 售；食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销 售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜 批发；新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装 食品）；水产品批发；水产品零售；农林牧渔 专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售； 农药零售；农药批发；兽药经营；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；畜牧专业及辅助性活动；动物饲

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				养；实验动物生产；农林牧副渔业专业机械的 制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；农林牧渔专用仪器仪表制造；生物农药 技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
6	新疆新冀 能源化工 有限公司	19,608.00	50.9996	煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产 和供应；余热余压余气利用技术研发；化工产 品生产（不含许可类化工产品、危化品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品、危化品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，新疆农牧投与合肥五丰在玉象胡杨层面存在一致行动 关系。新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年先后签署了《一致行动协议》及其补充 协议，协议约定：（1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧投与 合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在 公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应以新疆农 牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持

一致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股 东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投最 终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合肥五丰同时或同次对 外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。

除前述情况外，新疆农牧投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、 最终出资人）不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，新疆农牧投是上市公司控股股东，与上市公司存在关 联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投存在向上市 公司推荐董事的情况。上市公司现任董事中，康健、姜兆新、汪欣、邵明海、隋 建梅系新疆农牧投推荐。最近三年，新疆农牧投不存在向上市公司推荐高级管理

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。

二、四川金象

（一）基本情况

企业名称	四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址	四川省眉山高新技术产业园区（西区）
主要办公地点	四川省眉山高新技术产业园区（西区）
法定代表人	雷林
统一社会信用代码	91511400749620236R
成立日期	2003年5年21日
注册资本	40,000万元人民币
经营范围	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造； 高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型 催化材料及助剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用 设备修理；普通机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地 产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生产； 危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备安装 改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货 物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2003 年，设立

2003 年 5 月 21 日，四川金象化工股份有限公司和 Franktex Inc.共同出资设 立四川金圣赛瑞化工有限责任公司（四川金象前身）设立。四川金象设立时的注 册资本为 6,000 万元。四川金象设立时获得了四川省对外贸易经济合作厅颁发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸川府眉字[2003]0002 号）。

四川金象设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	四川金象化工股份有限公司	3,600.00	60.00
2	Franktex Inc.	2,400.00	40.00
合计		6,000.00	100.00

2 、 2005 年，股权转让

2005 年 8 月 8 日，四川金象召开董事会，同意 Franktex Inc.将其持有的四川 金象 2,400 万元注册资本（对应四川金象 40%股权）转让给 Frank Tsang。Franktex Inc 与 Frank Tsang 就本次股权转让签署了股权转让协议。2005 年 10 月 1 日，四 川金象本次股权转让事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	四川金象化工股份有限公司	3,600.00	60.00
2	Frank Tsang	2,400.00	40.00
合计		6,000.00	100.00

3 、 2007 年 2 月，增资

2006 年 12 月 4 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 6,000 万元增至 10,000 万元。其中，四川金象化工股份有限公司、Frank Tsang 分别对 四川金象增加 2,400 万元、1,600 万元注册资本。2007 年 2 月 7 日，四川金象本 次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	四川金象化工股份有限公司	6,000.00	60.00
2	Frank Tsang	4,000.00	40.00
合计		10,000.00	100.00

4 、 2007 年 7 月，增资

2007 年 7 月 9 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 10,000 万元增至 16,000 万元。其中，金象集团（由四川金象化工股份有限公司更名而 来）、Frank Tsang 分别对四川金象增加 3,600 万元、2,400 万元注册资本。2007 年 7 月 23 日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	9,600.00	60.00
2	Frank Tsang	6,400.00	40.00
合计		16,000.00	100.00

5 、 2008 年，增资

2008 年 6 月 23 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 16,000 万元增至 18,200 万元。其中，金象集团、Frank Tsang 分别对四川金象增加 1,320 万元、880 万元注册资本。2008 年 8 月 6 日，四川金象本次增资事项获得眉山市 商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	10,920.00	60.00
2	Frank Tsang	7,280.00	40.00
合计		18,200.00	100.00

6 、 2010 年，增资

2010 年 11 月 18 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 18,200 万元增至 26,822.71 万元。其中，金象集团对四川金象增加 8,622.71 万元

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注册资本。2010 年 12 月 3 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	19,542.71	72.86
2	Frank Tsang	7,280.00	27.14
合计		26,822.71	100.00

7 、 2011 年，增资

2011 年 3 月 26 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 26,822.71 万元增至 31,556.13 万元。其中，眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）、 Yi Jiang Lin 分别对四川金象增加 3,218.73 万元、1,514.69 万元注册资本。2011 年 4 月 18 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	19,542.71	61.93
2	Frank Tsang	7,280.00	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,218.73	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,514.69	4.80
合计		31,556.13	100.00

8 、 2011 年，股权转让

2011 年 10 月 29 日，四川金象召开董事会，同意 Frank Tsang 将其持有的四 川金象 7,280 万元注册资本（对应四川金象 23.07%股权）转让给 On Board Limited。 Frank Tsang 与 On Board Limited 就本次股权转让签署了股权转让协议。2011 年 11 月 30 日，四川金象本次股权转让事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	19,542.71	61.93

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
2	On Board Limited	7,280.00	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,218.73	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,514.69	4.80
合计		31,556.13	100.00

9 、 2011 年，变更为股份公司

2011 年 12 月 5 日，四川金象通过董事会决议，同意四川金象整体变更为股 份公司事项。2011 年 12 月 14 日，四川金象本次整体变更为股份公司事项获得 四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	22,294.80	61.93
2	On Board Limited	8,305.20	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,672.00	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,728.00	4.80
合计		36,000.00	100.00

10 、 2012 年，增资

2012 年 4 月 25 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象增加注册资 本，增资总额为 5,000 万元。2012 年 5 月 11 日，四川金象本次增资事项获得四 川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	22,294.80	54.38
2	On Board Limited	8,305.20	20.26
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,672.00	8.96
4	Yi Jiang Lin	1,728.00	4.21
5	国衡壹号	1,600.00	3.90
6	北京立德九鼎投资中心（有限合伙）	1,100.00	2.68

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
7	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	920.00	2.24
8	Jiuding Europa Limited	640.00	1.56
9	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.61
10	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.61
11	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	240.00	0.59
合计		41,000.00	100.00

11 、 2012 年，减资

2012 年 7 月 25 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象减少注册资 本，减资总额为 1,100 万元。2012 年 10 月 23 日，四川金象本次减资事项获得四 川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	22,294.80	55.88
2	On Board Limited	8,305.20	20.82
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,672.00	9.20
4	Yi Jiang Lin	1,728.00	4.33
5	国衡壹号	1,600.00	4.01
6	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	920.00	2.31
7	Jiuding Europa Limited	640.00	1.60
8	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.63
9	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.63
10	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	240.00	0.60
合计		39,900.00	100.00

12 、 2016 年，增资

2016 年 5 月 16 日，四川金象通过股东大会决议，同意实施 2015 年年度权 益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2016 年 6 月 15 日， 四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为 51,870 万元。

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本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	28,983.24	55.88
2	On Board Limited	10,796.76	20.82
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	4,773.60	9.20
4	Yi Jiang Lin	2,246.40	4.33
5	国衡壹号	2,080.00	4.01
6	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	1,196.00	2.31
7	Jiuding Europa Limited	832.00	1.60
8	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
9	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
10	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	312.00	0.60
合计		51,870.00	100.00

13 、 2016 年，股权转让

2016 年 11 月 1 日，四川金象股东通过全国中小企业股份转让系统协议转让 方式进行了股权转让，具体情况如下：金象集团分别向苏州泰泽九鼎创业投资中 心（有限合伙）、苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）、国衡壹号转让 1,936.60 万 股、1,673.50 万股、1,474.10 万股；Yi Jiang Lin 向苏州奉昊惠灵投资中心（有限 合伙）转让 394.10 万股；眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）分别向苏州奉昊惠 灵投资中心（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让 332.20 万股、505.20 万股；On Board Limited 向国衡壹号转让 1,893.90 万股。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	23,899.04	46.07
2	On Board Limited	8,902.86	17.16
3	国衡壹号	5,448.00	10.50
4	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	7.59
5	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	3,132.60	6.04
6	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	2,399.80	4.63

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
7	Yi Jiang Lin	1,852.30	3.57
8	Jiuding Europa Limited	832.00	1.60
9	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	817.20	1.58
10	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
11	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
合计		51,870.00	100.00

14 、 2019 年，股权转让

2019 年 7 月 10 日，On Board Limited 将其持有的四川金象 8,902.86 万元注 册资本（对应四川金象 17.16%股权）转让给 On Board Holding Limited，四川金 象在眉山市商务局完成《外商投资企业变更备案》（编号：川眉外资备 201900021）。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	23,899.04	46.07
2	On Board Holding Limited	8,902.86	17.16
3	国衡壹号	5,448.00	10.50
4	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	7.59
5	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	3,132.60	6.04
6	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	2,399.80	4.63
7	Yi Jiang Lin	1,852.30	3.57
8	Jiuding Europa Limited	832.00	1.60
9	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	817.20	1.58
10	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
11	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
合计		51,870.00	100.00

15 、 2020 年，减资

2019 年 12 月 27 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象实施股份 回购并减少注册资本，减资总额为 13,279.60 万元。2020 年 3 月 24 日，四川金 象就本次减资事项完成工商变更，注册资本变更为 38,590.40 万元。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	23,899.04	61.93
2	On Board Holding Limited	8,902.86	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,852.30	4.80
合计		38,590.40	100.00

16 、 2020 年，股权转让

2020 年 4 月 26 日，四川金象通过股东大会决议，同意 Yi Jiang Lin 将其持 有的四川金象 648.31 万元注册资本（对应四川金象 1.68%股权）转让给李荣霞。 2020 年 6 月 4 日，四川金象就本次股权转让事项完成工商变更。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	23,899.04	61.93
2	On Board Holding Limited	8,902.86	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,203.99	3.12
5	李荣霞	648.31	1.68
合计		38,590.40	100.00

17 、 2021 年，增资

2021 年 5 月 8 日，四川金象通过股东大会决议，同意以资本公积金向全体 股东按持股比例同比例转增注册资本，新增注册资本 1409.60 万元。2021 年 6 月 8 日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更 为 40,000 万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	金象集团	24,772.01	61.93

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
2	On Board Holding Limited	9,228.05	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	4,079.98	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,247.97	3.12
5	李荣霞	671.99	1.68
合计		40,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，四川金象的控股股东为金象集团，实际控制人为雷林、 刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于 2021 年 9 月过世，其所持有的金象集团 的股权尚未有明确处理方式。

四川金象的产权控制关系如下图所示：

==> picture [389 x 130] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

四川金象主要业务为生产销售化工原料、化肥，主要产品有三聚氰胺、硝基 系列复合肥、硝酸铵、浓硝酸、过氧化氢等。

2020 年经审计及 2021 年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	390,406.92	320,314.38
负债合计	161,196.07	167,646.94
所有者权益	229,210.85	152,667.44
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	357,799.87	283,299.23
营业利润	93,825.06	24,904.64

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利润总额	91,511.92	27,714.49
净利润	82,640.35	24,762.73

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，四川金象主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	四川瑞象农业 科技发展有限 公司	5,000.00	100.00	农业技术研发服务；生产、销售化肥、 尿素、复混肥、复合肥；销售化工产品 及化工原料（不含危险化学品）、农药 （不含危险化学品）、普通机械、电器、 金属材料、建筑材料、塑料制品、水果、 茶叶、农副产品；农业信息咨询服务； 贸易代理；广告服务；经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	四川烨晶化工 装备有限公司	1,500.00	100.00	生产、销售、安装：金属构件、化工生 产专用设备、泵、阀门、压缩机及类似 机械；固定式压力容器设计（A1级第三 类压力容器、高压容器限单层；A2级第 三类压力容器）；固定式压力容器制造 （A1级第三类压力容器、高压容器限单 层；A2级第三类压力容器）；压力管道 安装（GC2级）；销售：机械设备、五 金交电、电子产品、钢材、建材、化肥、 化工产品及化工原料（不含危险化学 品，易制毒化学品和易燃易爆物品）； 劳务分包服务（不含劳务派遣）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
3	四川晴胺材料 科技有限公司	50,000.00	100.00	许可项目：肥料生产；移动式压力容器 /气瓶充装；道路货物运输（不含危险货 物）；道路危险货物运输（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：化 工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。
4	河北冀衡赛瑞 化工有限公司	9,000.00	51.00	生产、销售：稀硝酸（折百）：30万吨 /年、浓硝酸（折百）：10 万吨/年、硝 酸铵溶液（折百）：40万吨/年（安全生 产许可证有效期限至2024年1月9日）； 生产、销售：肥料、氮肥、磷肥、钾肥、 复混肥料、复合肥料、其他类型复肥、 大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				硝硫基氮肥；非居住房地产租赁；销售： 硝酸铵钙；货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
5	北京烨晶科技 有限公司	3,500.00	72.75	技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；工程和技术研究与实验发展；技 术进出口；销售机械设备。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
6	四川奥力奋催 化材料有限公 司	6,000.00	78.33	一般项目：专用化学产品制造（不含危 险化学品）；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；新材料技术研发；新型 催化材料及助剂销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7	四川雷硕化学 品有限公司	1,000.00	80.00	许可项目：消毒剂生产（不含危险化学 品）；食品添加剂生产；危险化学品经 营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；国内贸易代理；食品添加剂销 售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 电子专用材料制造；电子专用材料研 发。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
8	四川金象戈瑞 工程设计有限 公司	500.00	60.00	许可项目：建设工程设计；房屋建筑和 市政基础设施项目工程总承包；货物进 出口；技术进出口；进出口代理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：工业设计服务；工程管理服务；对 外承包工程；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。
9	四川金象赛瑞 供应链管理有 限公司	4,000.00	64.00	一般项目：供应链管理服务；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；肥料销 售；日用化学产品销售；电子专用材料 销售；专用化学产品销售（不含危险化

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				学品）；建筑装饰材料销售；润滑油销 售；塑料制品销售；金属材料销售；金 属结构销售；高性能有色金属及合金材 料销售；阀门和旋塞销售；机械设备销 售；特种设备销售；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；生产性废旧金属回收； 再生资源回收（除生产性废旧金属）； 采购代理服务；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）； 国内货物运输代理；国际货物运输代 理；货物进出口；技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：道路货物运输（不 含危险货物）；道路危险货物运输；国 际道路货物运输（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。
10	四川金象国际 贸易有限公司	3,000.00	51.00	一般项目：化工产品销售（不含许可类 化工产品）；肥料销售；日用化学产品 销售；电子专用材料销售；建筑装饰材 料销售；润滑油销售；塑料制品制造； 机械设备销售；特种设备出租；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；采购代理 服务；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；进出口代 理；国内贸易代理；国内货物运输代理； 国际货物运输代理；技术进出口；货物 进出口；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：道 路危险货物运输；国际道路货物运输； 道路货物运输（不含危险货物）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据四川金象出具的说明，其监事唐风华持有玉象胡 杨股东之一合肥五丰 15.60%股权并担任总经理，四川金象副董事长 FRANK TSANG（曾昭五）担任合肥五丰执行董事并实际控制合肥五丰，四川金象董事 HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任合肥五丰监事。

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四川金象的共同实际控制人兼董事雷林、刘朝慧及董事兼总经理唐印分别持 有眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）90.00%、5.00%及 5.00%的财产份额， 眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）持有玉象胡杨股东之一眉山金烨 90.91% 的财产份额，四川金象与眉山金烨为一致行动关系。持有玉象胡杨 0.2308%股权 的股东朱学前任四川金象独立董事，四川金象与朱学前系一致行动关系。

除前述情况外，四川金象与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最 终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，四川金象与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，四川金象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，四川金象及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，四川金象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

三、合肥五丰

（一）基本情况

企业名称	合肥五丰投资有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
主要办公地点	合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
法定代表人	曾昭五

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统一社会信用代码	91340100550178356U
成立日期	2010年1月29日
注册资本	5,000万元人民币
经营范围	通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须 取得许可证后方可经营）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2010 年，设立

2010 年 1 月 29 日，上海五丰家用纺织品有限公司、唐风华、王维达、袁家 德、汪惠林、陈效谦、戴栋梅共同出资设立合肥五丰。合肥五丰设立时的注册资 本为 5,000 万元。

合肥五丰设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	2,890.00	57.80
2	唐风华	780.00	15.60
3	王维达	390.00	7.80
4	袁家德	275.00	5.50
5	汪惠林	275.00	5.50
6	陈效谦	275.00	5.50
7	戴栋梅	115.00	2.20
合计		5,000.00	100.00

2 、 2016 年，股权转让

2016 年 1 月 20 日，合肥五丰召开股东大会，同意陈效谦将其持有的合肥五 丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）无偿转让给徐宝珍。陈效谦与 徐宝珍就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	2,890.00	57.80
2	唐风华	780.00	15.60

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
3	王维达	390.00	7.80
4	袁家德	275.00	5.50
5	汪惠林	275.00	5.50
6	徐宝珍	275.00	5.50
7	戴栋梅	115.00	2.20
合计		5,000.00	100.00

3 、 2019 年，股权转让

2019 年 3 月 2 日，合肥五丰召开股东大会，同意汪惠林将其持有的合肥五 丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）以 400.06 万元转让给上海五丰 家用纺织品有限公司。汪惠林与上海五丰家用纺织品有限公司就本次股权转让签 署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	3,165.00	63.30
2	唐风华	780.00	15.60
3	王维达	390.00	7.80
4	袁家德	275.00	5.50
6	徐宝珍	275.00	5.50
7	戴栋梅	115.00	2.20
合计		5,000.00	100.00

4 、 2022 年，股权转让

2022 年 1 月 25 日，合肥五丰召开股东大会，同意王维达、袁家德、徐宝、 戴栋梅将其持有的合肥五丰 1,055 万元注册资本（对应合肥五丰 21.10%股权）转 让给上海显丰商贸有限公司。王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅与上海显丰商贸有 限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	3,165.00	63.30
2	上海显丰商贸有限公司	1,055.00	21.10
3	唐风华	780.00	15.60
合计		5,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司， 实际控制人为 FRANK TSANG。

合肥五丰的产权控制关系如下图所示：

==> picture [289 x 136] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

合肥五丰主要业务为通过参股、控股等方式进行股权投资。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	11,082.24	9,102.69
负债合计	3,819.20	1,805.15
所有者权益	7,263.04	7,297.53
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	51.12	37.71
营业利润	-34.49	-27.31
利润总额	-34.49	-27.23
净利润	-34.49	-27.23

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（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，合肥五丰主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例 （%）	经营范围
1	安徽富安房地 产经营有限公 司	5,000.00	90.00	自有房屋租赁、物业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，合肥五丰与新疆农牧投存在一致行动协议，参见本报 告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、新疆农牧投”之“（六）交易对方 之间的关联关系说明”之相关内容。

根据合肥五丰出具的说明，其股东及总经理唐风华担任四川金象监事，其执 行董事 FRANK TSANG（曾昭五）担任四川金象副董事长，其监事 HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任四川金象董事，FRANK TSANG（曾昭五）持有四川金象 股东 On Board Holding Limited 33.33％股权。

除前述情况外，合肥五丰与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最 终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，合肥五丰与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，合肥五丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

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偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

四、国衡壹号

（一）基本情况

企业名称	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	四川省成都市高新区荣华南路366号3栋1单元17号1706号
执行事务合伙人	成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码	91510100594666319R
成立日期	2012年4月23日
经营范围	投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项 规定的项目）。

（二）历史沿革

1 、 2012 年，设立

国衡壹号于 2012 年 4 月 23 日设立，认缴出资额为 16,400 万元。根据《合 伙协议》约定，国衡壹号共有合伙人 7 人，其中有限合伙人为成都蓉兴创业投资 有限公司、王静、黄一、陈泳、沈静、叶洪林，普通合伙人为成都国信衡达投资 管理有限公司，由普通合伙人执行合伙事务。

国衡壹号设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	王静	有限合伙人	5,904.00	36.00
2	黄一	有限合伙人	4,100.00	25.00
3	陈泳	有限合伙人	2,460.00	15.00
4	成都蓉兴创业投资有限公司	有限合伙人	1,968.00	12.00
5	沈静	有限合伙人	984.00	6.00
6	叶洪林	有限合伙人	492.00	3.00
7	成都国信衡达投资管理有限公司	普通合伙人	492.00	3.00
合计			16,400.00	100.00

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2 、 2012 年，财产份额转让

2012 年 5 月 29 日，国衡壹号召开合伙人会议，同意合伙人出资转让及入伙、 退伙事项。具体情况为：接收成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、唐柱梁、 梁涛、章汉明、刘莉、李帮入伙；同意王静退伙；同意有限合伙人王静将其在合 伙企业的所有出资额分别转让给成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）2,132 万元、唐柱梁 492 万元、梁涛 492 万元、章汉明 1804 万元、刘莉 820 万元、李 帮 164 万元；同意有限合伙人黄一将其在合伙企业的部分出资额分别转让给沈静 984 万元、李帮 1,476 万元。

本次变更后国衡壹号的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	陈泳	有限合伙人	2,460.00	15.00
2	成都金泰共创投资管理中心（有 限合伙）	有限合伙人	2,132.00	13.00
3	成都蓉兴创业投资有限公司	有限合伙人	1,968.00	12.00
4	沈静	有限合伙人	1,968.00	12.00
5	章汉明	有限合伙人	1,804.00	11.00
6	李帮	有限合伙人	1,640.00	10.00
7	黄一	有限合伙人	1,640.00	10.00
8	刘莉	有限合伙人	820.00	5.00
9	叶洪林	有限合伙人	492.00	3.00
10	梁涛	有限合伙人	492.00	3.00
11	唐柱梁	有限合伙人	492.00	3.00
12	成都国信衡达投资管理有限公司	普通合伙人	492.00	3.00
合计			16,400.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，国衡壹号共有 12 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人， 11 名为有限合伙人。

国衡壹号的产权控制关系如下图所示：

100

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==> picture [381 x 107] intentionally omitted <==

（四）执行事务合伙人情况

1 、基本情况

企业名称	成都国信衡达投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	成都高新区肖家河二环路南四段16号
主要办公地点	成都高新区肖家河二环路南四段16号
法定代表人	黄一
统一社会信用代码	915101005849646119
成立日期	2011年10月31日
注册资本	500万元人民币
经营范围	资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目 投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本报告书签署日，国信衡达的控股股东、实际控制人为黄一。

国信衡达的产权控制关系如下图所示：

==> picture [317 x 82] intentionally omitted <==

3 、实际控制人基本情况

姓名	黄一
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国

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身份证号码	510113197209**
住所及通讯地址	四川省成都市锦江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）私募基金备案情况

国衡壹号已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，基金编号为 SD3796，私募基金管理人为成都国信衡达投资管理有限 公司，登记编号为 P1001537。

（六）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

国衡壹号主要业务为投资及资产管理、投资咨询。

最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	10,136.59	23.23
负债合计	0.04	0.04
所有者权益	10,136.55	23.19
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	-	-
营业利润	10,559.02	458.68
利润总额	10,559.02	492.36
净利润	10,559.02	492.36

（七）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，国衡壹号无其他对外投资。

（八）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据国衡壹号出具的说明，其有限合伙人陈泳（持有 国衡壹号 15%的财产份额）为三叶外贸法定代表人及董事长。

除前述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东 （包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，国衡壹号与上市公司不存在关联关系。

（十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，国衡壹号不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

五、阿克苏投资

（一）基本情况

企业名称	阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼 七楼710室
主要办公地点	新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼 七楼710室
法定代表人	陈明
统一社会信用代码	9165290059590274XD
成立日期	2012年5月2日
注册资本	400,000万元人民币
经营范围	许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采； 道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租 赁；企业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信 息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2012 年，设立

2012 年 5 月 2 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室 出资设立阿克苏鹏达投资有限责任公司（阿克苏投资曾用名）。阿克苏投资设立 时的注册资本为 7,000 万元。2012 年 4 月 28 日，阿克苏华兴有限责任会计师事 务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]136 号），阿克苏投资已收到阿克苏金 融办缴纳的实收资本合计 7,000 万元，出资方式为货币。

阿克苏投资设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	阿克苏金融办	7,000.00	100.00
合计		7,000.00	100.00

2 、 2012 年，增资

2012 年 11 月 13 日，阿克苏国资委作出《关于阿克苏地区金融工作领导小 组办公室以股权投资方式出资的批复》（阿地国资产权[2012]18 号），同意阿克苏 金融办将所持有的阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司 67.24%股权出资到阿 克苏投资。2012 年 12 月 11 日，阿克苏金融办作出《关于增加阿克苏鹏达投资 有限责任公司注册资本金的决定》（阿地金融办[2012]52 号），决定以货币出资方 式对阿克苏投资增资 5,000 万元，以股权出资方式对阿克苏投资增资 18,430 万 元。2012 年 10 月 11 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （阿华会验字[2012]322 号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资 本合计 5,000 万元，出资方式为货币。2012 年 12 月 4 日，阿克苏华兴有限责任 会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]378 号），阿克苏投资已收到 阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计 18,430 万元，出资方式为股权。截至 2012 年 12 月 4 日止，变更后的累计注册资本为 30,430 万元，实收资本 30,430 万元。 本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	阿克苏金融办	30,430.00	100.00
合计		30,430.00	100.00

3 、 2015 年，股权转让

2015 年 8 月 12 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署办公室作出《关 于阿克苏鹏达投资有限责任公司股权划转的批复》（阿行署办批[2015]20 号），同 意阿克苏金融办将其持有的阿克苏投资 100%的股权划转给阿克苏国资委。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	阿克苏国资委	30,430.00	100.00
合计		30,430.00	100.00

4 、 2016 年，增资

2015 年 12 月 30 日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资 本由 30,430 万元增至 75,725 万元。其中，阿克苏国资委、国开发展基金有限公 司分别对阿克苏投资增加 15,695 万元、29,600 万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	阿克苏国资委	46,125.00	60.91
2	国开发展	29,600.00	39.09
合计		75,725.00	100.00

5 、 2017 年，增资

2017 年 6 月 9 日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资本 由 75,725 万元增至 400,000 万元。其中，阿克苏国资委对阿克苏投资增加 324,275 万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

105

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	阿克苏国资委	370,400.00	92.60
2	国开发展	29,600.00	7.40
合计		400,000.00	100.00

6 、 2022 年，更名

2022 年 1 月 6 日，阿克苏投资办理了工商变更，将企业名称由阿克苏鹏达 投资有限责任公司变更为阿克苏投资建设集团有限公司。

本次变更后阿克苏投资的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国 有资产监督管理委员会。

阿克苏投资的产权控制关系如下图所示：

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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

阿克苏投资主要业务为矿产资源勘查，煤炭、矿产资源（非煤矿山）开采， 道路危险货物运输，燃气经营，发电、输电、供（配）电业务，投资，社会经济 咨询，土地使用权租赁，企业管理，信息安全设备制造，信息系统集成服务，网 络与信息安全软件开发，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及通 讯设备租赁，非居住房地产、住房租赁，煤炭及制品销售。

最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	240,634.76	277,356.43
负债合计	136,093.36	175,591.70

106

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所有者权益	104,541.40	101,764.73
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	16,915.14	6,558.22
营业利润	4,009.43	1,356.59
利润总额	3,901.39	1,359.55
净利润	3,009.60	1,014.47

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，阿克苏投资主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	阿克苏能 源（集团） 有限公司	10,000.00	100.00	石油制品制造（不含危险化学品）；石油制 品销售（不含危险化学品）；石油、天然气 管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；燃 气经营；炼焦；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭 及制品销售；矿产资源勘查；仓储设备租赁 服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；以 自有资金从事投资活动；自有资金投资的资 产管理服务；燃气汽车加气经营；生物质燃 气生产和供应（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2	阿克苏天 蓝环保工 程有限责 任公司	3,000.00	100.00	环保技术推广；油区生态环境污染治理；危 险废物、一般固体废弃物回收利用；噪声、 废气、污水治理；环保设施运行维护；环境 管理、环境监测及清洁生产咨询服务；节能 技术推广；节能评估、节能监测及能源审计 咨询服务；新能源技术推广；安全管理咨询 服务；安全、消防技术推广及隐患治理；仓 储服务；装卸搬运服务；物业服务；机械设 备租赁；回收物资销售；石油工程技术服务； 油气田场站运行管理服务；油气田地面建设 工程；储罐及油气管道防水、防腐及保温工 程；机电工程；建筑工程；工矿工程；土石 方工程；市政公用工程；园林绿化工程；环 保设备销售；油田化工产品开发利用；石油 钻采专用设备、机械、电子产品研发推广。； 道路货物运输（含危险货物）；再生资源回 收（除生产性废旧金属）；污水处理及其再 生利用（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
3	阿克苏净 源环境科 技有限责 任公司	1,000.00	100.00	为环境保护提供技术咨询服务；规划、建设 项目环境影响评价；建设项目环境保护竣工 验收调查；突发环境事件应急预案；节能服 务；清洁生产审核；环保工程监理；污染防 治及设计、技术咨询；国有资本或股权投融

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				资业务；环境保护治理工程；环保设备、仪 器、仪表销售、安装及运营维护服务；可行 性研究报告、地质勘探报告、水土保持方案 编制；环保管家服务、排污许可证办理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
4	阿克苏方 兴建筑工 程技术咨 询有限责 任公司	300.00	100.00	一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；以自有资金 从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	阿克苏地 区富源矿 业勘探开 发有限责 任公司	200.00	100.00	许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘 探；矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非 煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货 物）；河道采砂。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：煤炭洗选；选矿；矿物洗 选加工；炼焦；煤炭及制品销售；金属材料 销售；非金属矿物制品制造；金属矿石销售； 橡胶制品销售；高性能有色金属及合金材料 销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；供应链管理服务；防洪 除涝设施管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	新疆鹏安 能源科技 有限责任 公司	20,000.00	60.00	许可项目：燃气经营；建设工程施工；雷电 防护装置检测；特种设备检验检测。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：机械设备 租赁；石油制品制造（不含危险化学品）； 发电技术服务；发电机及发电机组销售；风 力发电技术服务；成品油批发（不含危险化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 选矿；石油钻采专用设备销售；石油天然气 技术服务；石油制品销售（不含危险化学 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 计量技术服务；标准化服务；半导体器件专 用设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏 发电设备租赁；太阳能发电技术服务；机械 电气设备销售；太阳能热利用产品销售；太 阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销 售；工程管理服务；通用设备修理；特种设 备出租；仓储设备租赁服务；建筑工程机械 与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				务）；城市绿化管理；运输设备租赁服务； 新兴能源技术研发；储能技术服务；工程技 术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
7	新疆鹏顺 油田技术 服务有限 公司	5,000.00	51.00	石油和天然气开采辅助活动；油田、气田地 面工程设计服务；钻井工程及技术服务；井 下工程作业及技术服务；环保技术推广服 务；油气库设计服务；石油开采专用设备、 钻井工具及配件销售与租赁；石油开采专用 设备的安装及维修；油气集输管道巡检维 护；车辆租赁、维修；井架的架设、修复和 拆除；油气井的泵送，矿井工程设计服务； 油气井的封堵和放弃；电气化工程设计及技 术咨询服务；工程监理服务；油气田安全技 术咨询服务；石油工程建设、设计、施工； 道路工程设计、施工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，阿克苏投资与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合 伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，阿克苏投资与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，阿克苏投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

109

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所纪律处分的情况。

六、沙雅瑞杨

（一）基本情况

企业名称	沙雅瑞杨投资有限合伙企业
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
执行事务合伙人	周吉双
统一社会信用代码	91652924MA77W3PJ3X
成立日期	2018年3月14日
经营范围	从事对外投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

沙雅瑞杨于 2018 年 3 月 14 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙协 议》约定，沙雅瑞杨共有合伙人 2 人，其中有限合伙人为李继承，普通合伙人为 周吉双，由普通合伙人执行合伙事务。

沙雅瑞杨设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	周吉双	普通合伙人	100.00	50.00
2	李继承	有限合伙人	100.00	50.00
合计			200.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人， 1 名为有限合伙人。

沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示：

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110

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）执行事务合伙人情况

姓名	周吉双
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	420111196802**
住所及通讯地址	四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅瑞杨主要业务为从事对外投资管理以及相关咨询服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	3,368.51	3,243.56
负债合计	3,166.25	3,042.20
所有者权益	202.26	201.36
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.37	-0.36
利润总额	0.90	1.43
净利润	0.90	1.43

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，沙雅瑞杨无其他对外投资。

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其 他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联 关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨与上市公司不存在关联关系。

111

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

七、眉山金烨

（一）基本情况

企业名称	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	眉山市东坡区象耳镇五里墩街43号主办公楼402号
执行事务合伙人	黄张林
统一社会信用代码	91511400MA65J6FG9P
成立日期	2017年12月18日
经营范围	企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2017 年，设立

眉山金烨于 2017 年 12 月 18 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙 协议》约定，眉山金烨共有合伙人 4 人，其中有限合伙人为李刚、匡向东、孔德 利，普通合伙人为黄张林，由普通合伙人执行合伙事务。

眉山金烨设立时的合伙人及出资情况如下：

112

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	李刚	有限合伙人	50.00	25.00
2	匡向东	有限合伙人	50.00	25.00
3	孔德利	有限合伙人	50.00	25.00
4	黄张林	普通合伙人	50.00	25.00
合计			200.00	100.00

2 、 2018 年，增资

2018 年 4 月 25 日，眉山金烨召开合伙人会议，同意眉山集智创新企业管理 中心（有限合伙）新增 2,000 万元出资额及入伙事项。

本次变更后眉山金烨的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	眉山集智创新企业管理中心（有 限合伙）	有限合伙人	2,000.00	90.91
2	李刚	有限合伙人	50.00	2.27
3	匡向东	有限合伙人	50.00	2.27
4	孔德利	有限合伙人	50.00	2.27
5	黄张林	普通合伙人	50.00	2.27
合计			2,200.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，眉山金烨共有 5 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人， 4 名为有限合伙人。

眉山金烨的产权控制关系如下图所示：

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113

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）执行事务合伙人情况

姓名	黄张林
曾用名	无
性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号码	510502197911**
住所及通讯地址	四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

眉山金烨主要业务为企业管理策划。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	3,164.96	2,846.71
负债合计	964.54	648.58
所有者权益	2,200.42	2,198.13
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	1.00	1.46
营业利润	2.29	0.18
利润总额	2.29	0.18
净利润	2.29	0.18

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，眉山金烨无其他下属全资或控股企业。

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据眉山金烨出具的说明，其有限合伙人眉山集智创 新企业管理中心（有限合伙）之全体合伙人（雷林、刘朝慧、唐印）均与四川金 象存在关联关系，眉山金烨与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外，眉山金烨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东 （包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，眉山金烨与上市公司不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，眉山金烨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

八、统众公司

（一）基本情况

企业名称	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	新疆阿拉尔市政府办公楼
主要办公地点	新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人	胡鑫
统一社会信用代码	916590027817997079
成立日期	2005年12月30日
注册资本	152,629.24万元人民币
经营范围	股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2005 年，设立

2005 年 12 月 30 日，新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会（第

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一师国资委曾用名）出资设立阿拉尔塔河投资有限责任公司（统众公司曾用名）。 统众公司设立时的注册资本为 53,311.83 万元。

统众公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	第一师国资委	53,311.83	100.00
合计		53,311.83	100.00

2 、 2008 年，更名

2008 年 10 月 13 日，统众公司办理了工商变更，将企业名称由阿拉尔塔河 投资有限责任公司变更为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。

3 、 2009 年，增资

2009 年 7 月 15 日，统众公司召开股东大会，同意将统众公司注册资本由 53,311.83 万元增至 152,629.24 万元。其中，第一师国资委对统众公司增加 99,317.41 万元注册资本。

本次变更后统众公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	第一师国资委	152,629.24	100.00
合计		152,629.24	100.00

4 、 2021 年，股权划转

2020 年 12 月 25 日，新疆生产建设兵团财政局、新疆生产建设兵团人力资 源和社会保障局、新疆生产建设兵团国资委作出《关于划转部分国有资本充实社 保基金的批复》（兵财资管[2020]64 号），要求统众公司将合并财务报表中确认反 映为“国家资本”的部分作为划转基数，按照统一 10%的国有股权划转比例，划 转至兵团国资委，由兵团国资委对该部分划转的股权履行出资人职责。2021 年 2 月 8 日，统众公司办理了工商变更。

本次变更后统众公司的股权结构如下：

116

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	第一师国资委	137,361.78	90.00
2	兵团国资委	15,267.46	10.00
合计		152,629.24	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，统众公司的控股股东、实际控制人为第一师国资委。 统众公司的产权控制关系如下图所示：

==> picture [223 x 89] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

统众公司主要业务为股权投资、五金交电、矿产品的销售。

最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	2,632,678.22	2,430,488.35
负债合计	1,752,747.29	1,578,072.99
所有者权益	879,930.93	852,415.36
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	1,141,016.26	1,068,329.24
营业利润	71,001.90	21,602.35
利润总额	42,523.07	27,964.44
净利润	28,200.43	15,910.61

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，统众公司主要下属全资及控股企业情况如下：

117

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	新疆青松 建材化工 （集团）股 份有限公 司	137,879.01	26.11	年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000 吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式 容器）；货车维修（二类）；成品油零售、 液化天然气销售（以上内容仅限所属分支 机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、 硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售； 水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼 砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建 筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、 汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五 金交电、机电设备、日用百货的销售；铸 造件、通用零部件、机械设备安装；场地 租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派 遣；余热发电、电力销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2	新疆塔里 木农业综 合开发股 份有限公 司	38,151.28	40.32	农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的 生产、加工及销售；农业机械制造及修理； 塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理 各类商品和和技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
3	新疆生产 建设兵团 第一师电 力有限责 任公司	126,063.00	72.24	电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及 销售（限分支机构经营）。物业管理；热 力生产及销售；机电设备安装，调试；内 陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供 热及其管道设计、维修、调试、安装；房 屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建 筑安装。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
4	新疆生产 建设兵团 第一师棉 麻有限责 任公司	3,469.35	100.00	籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、 棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、 打包机械农副产品购销；电子产品购销； 电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、 公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自 营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
5	新疆生产 建设兵团 第一师供 销（集团） 有限公司	9,607.00	97.29	农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物 运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用 薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金 交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩 托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰 装璜材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量 元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				销售；合成复合肥料、微滴灌肥项目、混 配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧 物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租 赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品 和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6	新疆三五 九数字科 技有限公 司	5,000.00	100.00	大数据服务；互联网数据服务；云计算装 备技术服务；区块链技术相关软件和服务； 5G通信技术服务；工业互联网数据服务； 数字文化创意内容应用服务；物联网应用 服务；互联网安全服务；软件开发；人工 智能应用软件开发；网络技术服务；人工 智能公共数据平台；智能水务系统开发； 网络与信息安全软件开发；数字文化创意 软件开发；信息系统集成服务；智能控制 系统集成；物联网技术服务；数据处理和 存储支持服务；信息系统运行维护服务； 信息技术咨询服务；数据处理服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；通信设备销售；物 联网设备销售；互联网直播技术服务；建 设工程设计；电气设备销售；与农业生产 经营有关的技术、信息、设施建设运营等 服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智 能农业管理；计算机信息系统安全专用产 品销售；电子产品销售；安防设备销售； 仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电 缆经营；办公用品销售；光缆销售；生态 环境监测及检测仪器仪表销售；数字视频 监控系统销售；办公设备销售；信息安全 设备销售；在线数据处理与交易处理业务 （经营类电子商务）；卫星遥感应用系统 集成；卫星遥感数据处理；生态资源监测； 测绘服务；地震服务；土地调查评估服务； 水环境污染防治服务；大气环境污染防治 服务；土壤环境污染防治服务；智能无人 飞行器销售；招投标代理服务；会议及展 览服务；广告设计、代理；广告发布；广 告制作；摄像及视频制作服务；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；物业管理；地 理遥感信息服务；卫星移动通信终端销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
7	阿拉尔市 三五九水 务（集团）	20,000.00	100.00	自来水生产与供应；各类工程建设活动； 污水处理及其再生利用；水污染治理；市 政设施管理；水资源管理；阀门和旋塞销

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
	有限公司			售；终端计量设备销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
8	新疆天山 雪食品有 限责任公 司	3,000.00	100.00	水稻、大米收购、加工、销售；水果制品 （水果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘 炒类）的加工、销售（仅限分支机构经营）； 进出口贸易；水稻种植；干果、坚果收购； 开展边境小额贸易进出口业务，场地租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9	阿拉尔市 金盾保安 服务有限 公司	1,000.00	80.00	保安服务、安全防范技术咨询服务；警用 设备、保安器材、安防器材、通讯器材、 交通设施、报警系统、电子监控设备销售 及安装、调试、检修服务；制式服装、被 服零售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
10	阿拉尔沙 海节水应 用技术服 务有限公 司	7,873.55	79.00	农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌 微肥生产加工；滴灌带产品质量检测、土 壤各类元素检测与分析；废旧塑料回收及 销售；农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、 微滴灌肥、滴灌带产品销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
11	阿拉尔塔 河创丰农 业服务有 限公司	1,000.00	95.15	农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
12	阿拉尔市 昌安国有 资产运营 有限责任 公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；物 业管理；承接总公司工程建设业务；集贸 市场管理服务；物业服务评估；住房租赁； 非居住房地产租赁；企业总部管理；对外 承包工程；园林绿化工程施工；规划设计 管理；体育场地设施工程施工；土石方工 程施工；工程管理服务；工程造价咨询业 务；信息技术咨询服务；大数据服务；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；低温仓储（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；项目策划与 公关服务；房地产咨询；社会经济咨询服 务；个人商务服务；房屋拆迁服务；土地 使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤 管理服务；供应链管理服务；市政设施管 理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土 地调查评估服务；不动产登记代理服务； 工程和技术研究和试验发展；国内贸易代 理；国内货物运输代理；国内集装箱货物

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				运输代理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息系统集成服务；农村集体经济组织管理； 农村生活垃圾经营性服务；环境保护监测； 工业工程设计服务；新材料技术推广服务； 水污染治理；污水处理及其再生利用（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
13	阿拉尔市 同创国有 资产经营 有限责任 公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；创业投资（限投资未上 市企业）；畜牧专业及辅助性活动；农副 产品销售；工程管理服务；酒店管理；仓 储设备租赁服务；城市绿化管理；物业管 理；集贸市场管理服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
14	阿拉尔市 拓华国有 资产经营 有限责任 公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；创业投资（限投资未上 市企业）；旅游开发项目策划咨询；旅行 社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业 务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡 村旅游资源的开发经营；住房租赁；城市 绿化管理；物业管理；集贸市场管理服务； 企业管理；酒店管理；市政设施管理；园 区管理服务；供暖服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务； 房屋拆迁服务；仓储设备租赁服务；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；非居住房 地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位 出租；单位后勤管理服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；污水处理及其再生利用；棉、 麻销售；农用薄膜销售；牲畜销售；棉花 收购；棉花加工；纺纱加工；家用纺织制 成品制造；房地产开发经营；房屋建筑和 市政基础设施项目工程总承包（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
15	阿拉尔市 塔门镇国 有资产经 营有限责 任公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；创业投资（限投资未上 市企业）；土地使用权租赁；住房租赁； 非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业 机械租赁；仓储设备租赁服务；柜台、摊 位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 企业管理；市政设施管理；城市绿化管理； 物业管理；酒店管理；污水处理及其再生 利用；农副产品销售；棉、麻销售；牲畜 销售；畜牧专业及辅助性活动；棉花收购；

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				棉花加工；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；农 村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游 资源的开发经营；工程管理服务；集贸市 场管理服务；园区管理服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨 询服务；房屋拆迁服务；房屋建筑和市政 基础设施项目工程总承包；园林绿化工程 施工（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，统众公司与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙 人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，统众公司与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，统众公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，统众公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，统众公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

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九、鑫发矿业

（一）基本情况

企业名称	阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
主要办公地点	新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
法定代表人	殷群
统一社会信用代码	91652900761118652B
成立日期	2004年4月29日
注册资本	4,000万元人民币
经营范围	矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2004 年，设立

2004 年 4 月 13 日，马欣、张英才、王新华、殷群共同出资设立鑫发矿业。 鑫发矿业设立时的注册资本为 400 万元。2004 年 4 月 23 日，阿克苏华兴有限责 任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]082 号），鑫发矿业已收到 全体股东缴纳的实收资本合计 400 万元，出资方式为货币。

鑫发矿业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	马欣	200.00	50.00
2	张英才	100.00	25.00
3	王新华	60.00	15.00
4	殷群	40.00	10.00
合计		400.00	100.00

2 、 2004 年，股权转让及增资

2004 年 8 月 13 日，鑫发矿业召开股东大会，同意王新华将其持有的鑫发矿 业 60 万元注册资本（对应鑫发矿业 15%股权）以 60 万元的价格转让给邓兴梅。 王新华与邓兴梅就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

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2004 年 8 月 15 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由 400 万元增至 1,000 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅分别对鑫发矿业增加 370 万元、 100 万元、130 万元注册资本。2004 年 8 月 30 日，阿克苏华兴有限责任会计师 事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]152 号），鑫发矿业已收到殷群、马 欣、邓兴梅缴纳的新增注册资本合计 600 万元，出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷群	410.00	41.00
2	马欣	300.00	30.00
3	邓兴梅	190.00	19.00
4	张英才	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

3 、 2006 年，增资

2006 年 7 月 26 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将注册资本由 1,000 万元 增加至 2,000.22 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅、张英才分别对鑫发矿业增加 410.0902 万元、300.0660 万元、190.0418 万元、100.0220 万元注册资本。2006 年 9 月 1 日，鑫发矿业全体股东就前述增资事项签署了《阿克苏鑫发矿业有限责任 公司新增注册资金出资协议书》。2006 年 10 月 9 日，新疆申信有限责任会计师 事务所出具《验资报告》（新申会所验字（2006）第 195 号），鑫发矿业已收到全 体股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.22 万元，出资方式为实物资产。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷群	820.09	41.00
2	马欣	600.07	30.00
3	邓兴梅	380.04	19.00
4	张英才	200.02	10.00
合计		2,000.22	100.00

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4 、 2011 年，股权转让

2011 年 5 月 21 日，马欣与殷群签署了《股权转让协议》，将马欣持有的鑫 发矿业 600.0660 万元注册资本（对应鑫发矿业 30%股权）转让给殷群；邓兴梅 与张英才签署了《股权转让协议》，将邓兴梅持有的鑫发矿业 380.0418 万元注册 资本（对应鑫发矿业 19%股权）转让给张英才。2011 年 5 月 22 日，鑫发矿业召 开股东大会，同意上述股权转让事项。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷群	1,420.00	71.00
2	张英才	580.00	29.00
合计		2,000.00	100.00

5 、 2012 年，增资

2012 年 6 月 1 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中，殷群、张英才分别对鑫发矿业增加 1,580 万元、 420 万元注册资本。2012 年 6 月 4 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具 《验资报告》（阿华会验字[2012]189 号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增 注册资本合计 2,000 万元，出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷群	3,000.00	75.00
2	张英才	1,000.00	25.00
合计		4,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。 鑫发矿业的产权控制关系如下图所示：

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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

鑫发矿业主要业务为矿产资源的勘察、道路运输。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	37,960.97	38,776.73
负债合计	34,907.49	36,309.32
所有者权益	3,053.49	2,467.41
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	-	-
营业利润	586.08	-64.71
利润总额	586.08	174.09
净利润	586.08	174.09

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，鑫发矿业主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	阿克苏信诚城 建房地产开发 有限公司	2,000.00	70.00	房地产开发、销售；房地产中介服务； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	阿克苏南疆酒 业有限责任公 司	1,041.00	51.01	酒、非酒精饮料、冷饮、果脯制造、销 售；土地使用权租赁；非居住房地产租 赁（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
3	和田县鑫发矿 业有限责任公 司	900.00	100.00	许可经营项目：无。 一般经营项目： （国 家法律、行政法规有专项审批的项目除 外）：矿业投资，矿业咨询服务，销售： 矿产品、矿山设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，鑫发矿业与与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合 伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，鑫发矿业与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，鑫发矿业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

十、三叶外贸

（一）基本情况

企业名称	绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	绍兴市袍江工业区汤公路3号
主要办公地点	绍兴市袍江工业区汤公路3号
法定代表人	陈泳
统一社会信用代码	913306001430079719
成立日期	1999年10月25日
注册资本	519.50万元人民币
经营范围	批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营 和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一

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补”；开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 1999 年，设立

1999 年 10 月 25 日，陈泳、徐瑞钟、顾莉莉、董民、吴晓阳、冯长伟、许建 国、信建潮、徐国娟、丁海燕、陆军、张春晖、邹明、傅关潮、钱旭锋、胡晓霞、 娄凯英、殷建武、俞伟峰、朱勇敏、徐根成、张凤鸣、樊峰、洪清、鲁敏、严建 民、章素云、王洪义共同出资设立三叶外贸。三叶外贸设立时的注册资本为 560 万元。

三叶外贸设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈泳	236.00	42.14
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	董民	30.00	5.36
5	吴晓阳	30.00	5.36
6	冯长伟	15.00	2.68
7	许建国	15.00	2.68
8	信建潮	13.50	2.41
9	徐国娟	13.50	2.41
10	丁海燕	12.00	2.14
11	陆军	12.00	2.14
12	张春晖	12.00	2.14
13	邹明	12.00	2.14
14	傅关潮	9.00	1.60
15	钱旭锋	9.00	1.60
16	胡晓霞	7.50	1.34
17	娄凯英	7.50	1.34
18	殷建武	7.50	1.34
19	俞伟峰	6.90	1.23
20	朱勇敏	6.60	1.18

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
21	徐根成	6.00	1.07
22	张凤鸣	4.50	0.80
23	樊峰	3.00	0.54
24	洪清	3.00	0.54
25	鲁敏	3.00	0.54
26	严建民	3.00	0.54
27	章素云	3.00	0.54
28	王洪义	1.50	0.27
合计		560.00	100.00

2 、 2009 年，股权转让

2009 年 8 月 26 日，三叶外贸召开股东大会，同意董民、徐国娟、陆军、张 春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清将其持有的三叶 外贸 119.4 万元注册资本（对应三叶外贸 21.32%股权）转让给陈泳。董民、徐国 娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清与 陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈泳	355.40	63.45
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	吴晓阳	30.00	5.36
5	冯长伟	15.00	2.68
6	许建国	15.00	2.68
7	信建潮	13.50	2.41
8	丁海燕	12.00	2.14
9	傅关潮	9.00	1.60
10	娄凯英	7.50	1.34
11	朱勇敏	6.60	1.18
12	张凤鸣	4.50	0.80

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序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
13	樊峰	3.00	0.54
14	鲁敏	3.00	0.54
15	严建民	3.00	0.54
16	章素云	3.00	0.54
17	王洪义	1.50	0.27
合计		560.00	100.00

3 、 2010 年，股权转让

2010 年 6 月 13 日，三叶外贸召开股东大会，同意王洪义将其持有的三叶外 贸 1.5 万元注册资本（对应三叶外贸 0.27%股权）转让给陈泳。王洪义与陈泳就 本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈泳	356.90	63.72
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	吴晓阳	30.00	5.36
5	冯长伟	15.00	2.68
6	许建国	15.00	2.68
7	信建潮	13.50	2.41
8	丁海燕	12.00	2.14
9	傅关潮	9.00	1.60
10	娄凯英	7.50	1.34
11	朱勇敏	6.60	1.18
12	张凤鸣	4.50	0.80
13	樊峰	3.00	0.54
14	鲁敏	3.00	0.54
15	严建民	3.00	0.54
16	章素云	3.00	0.54
合计		560.00	100.00

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 、 2011 年，股权转让

2011 年 3 月 18 日，三叶外贸召开股东大会，同意鲁敏将其持有的三叶外贸 3 万元注册资本（对应三叶外贸 0.54%股权）转让给陈泳。鲁敏与陈泳就本次股 权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈泳	359.90	64.26
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	吴晓阳	30.00	5.36
5	冯长伟	15.00	2.68
6	许建国	15.00	2.68
7	信建潮	13.50	2.41
8	丁海燕	12.00	2.14
9	傅关潮	9.00	1.60
10	娄凯英	7.50	1.34
11	朱勇敏	6.60	1.18
12	张凤鸣	4.50	0.80
13	樊峰	3.00	0.54
14	严建民	3.00	0.54
15	章素云	3.00	0.54
合计		560.00	100.00

5 、 2016 年，减资

2016 年 1 月 15 日，三叶外贸召开股东大会，同意将三叶外贸注册资本由 560 万元减至 519.5 万元，减少 40.5 万元注册资本。其中，冯长伟、信建潮、傅关潮、 章素云分别减少 15 万元、13.5 万元、9 万元、3 万元注册资本。三叶外贸就本次 减资事项发布了《绍兴市三叶外贸有限公司减资公告》。2016 年 3 月 16 日，冯 长伟、信建潮、傅关潮、章素云收到减资款项。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

131

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈泳	359.90	69.28
2	徐瑞钟	45.00	8.66
3	顾莉莉	33.00	6.35
4	吴晓阳	30.00	5.77
5	许建国	15.00	2.89
6	丁海燕	12.00	2.31
7	娄凯英	7.50	1.44
8	朱勇敏	6.60	1.27
9	张凤鸣	4.50	0.87
10	樊峰	3.00	0.58
11	严建民	3.00	0.58
合计		519.50	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。 三叶外贸的产权控制关系如下图所示：

==> picture [175 x 87] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

三叶外贸主要业务为批发预包装食品、酒类；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；开展对销贸易和转口贸易。 最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	18,474.21	11,124.19
负债合计	17,551.51	9,957.68
所有者权益	922.70	1,166.52

132

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	20,441.76	10,327.53
营业利润	-753.68	-313.69
利润总额	-243.82	-103.56
净利润	-243.82	-103.56

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，三叶外贸主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例 （%）	经营范围
1	绍兴市鲁镇酒 业有限公司	50.00	100.00	批发兼零售：预包装食品；酒类。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
2	绍兴新东泽化 工有限公司	500.00	54.00	生产、经销精细化工产品（除危 险化学品外）；货物进出口（除 法律法规禁止的外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据三叶外贸出具的说明，其控股股东及董事长兼总 经理陈泳为国衡壹号有限合伙人，持有国衡壹号 15%的财产份额。

除前述情况外，三叶外贸与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最 终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，三叶外贸与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，三叶外贸不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

十一、丁玲

（一）基本情况

姓名	丁玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号码	650102196208**
住所及通讯地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年，丁玲未在任何单位任职。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，丁玲所控制或持股的企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	新疆玖来客 食品有限公 司	500.00	25.00	食品加工及销售；粉条、豆制品的生产、 加工、包装及销售；电子商务；销售：预 包装食品，豆制品，农副产品，散装食品， 调味品，粮油。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	新疆恒泰盛 丰国际资源 供应链有限 公司	3,000.00	10.00	供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）； 社会经济咨询（投资咨询除外）；机械设 备租赁；市场推广服务；销售：电子产品、 建筑材料、五金交电、机电产品、矿产品、 煤炭、金属制品、皮棉、润滑油、石油制 品（危险化学品除外），土石方工程，市 政工程，土石方挖掘，园林绿化，装卸、 搬运服务，吊装服务，道路普通货物运输， 管道设备安装。

134

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，丁玲与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、 最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，丁玲与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，丁玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情 况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最 近五年诚信情况

截至本报告书签署日，丁玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，丁玲最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十二、沙雅城建投

（一）基本情况

企业名称	新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217国道交汇处）
主要办公地点	新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217国道交汇处）
法定代表人	韩政
统一社会信用代码	916529247981602050
成立日期	2007年1月30日
注册资本	2,800万元人民币
经营范围	城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发； 公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的 项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2007 年，设立

2007 年 1 月 30 日，沙雅县国有资产营运公司、塔城市正大实业有限公司、 阿克苏天元建筑工程有限责任公司、徐守峰、叶思树共同出资设立沙雅城建投。 沙雅城建投设立时的注册资本为 2,800 万元。

沙雅城建投设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	700.00	25.00
3	阿克苏天元建筑工程有限责任公司	400.00	14.29
4	徐守峰	400.00	14.29
5	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

2 、 2008 年，股权转让

2008 年 11 月 10 日，沙雅城建投召开股东大会，同意阿克苏天元建筑工程 有限责任公司将其持有的沙雅城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29% 股权）以 400 万元转让给韩政。阿克苏天元建筑工程有限责任公司与韩政就本次 股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	700.00	25.00
3	韩政	400.00	14.29
4	徐守峰	400.00	14.29
5	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

3 、 2009 年，股权转让

2009 年 9 月 24 日，沙雅城建投召开股东大会，同意徐守峰将其持有的沙雅

136

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）转让给新疆阿拉尔南 口建筑有限责任公司。徐守峰与新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司就本次股权转 让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	700.00	25.00
3	韩政	400.00	14.29
4	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
5	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

4 、 2009 年，增资

2009 年 12 月 25 日，沙雅城建投召开股东大会，将公司注册资本由 2,800.00 万元增加至 7,781.60，各股东持股比例不变。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	沙雅县国有资产营运公司	2,778.93	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	1,945.40	25.00
3	韩政	1,111.87	14.29
4	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	1,111.87	14.29
5	叶思树	833.53	10.71
合计		7,781.60	100.00

5 、 2011 年，减资及股权转让

2011 年 2 月 28 日，沙雅城建投召开股东大会，同意韩政将其持有的沙雅城 建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）以 400.00 万元转让给塔 城市正大实业有限公司。韩政与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了 《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

137

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,100.00	39.29
2	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

6 、 2013 年，股权转让

2013 年 11 月 18 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅县国有资产营运 公司将其持有的沙雅城建投 1,000 万元注册资本（对应沙雅城建投 35.71%股权） 以 1,000.00 万元转让给沙雅金城热力有限责任公司。沙雅县国有资产营运公司与 沙雅金城热力有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,100.00	39.29
2	沙雅金城热力有限责任公司	1,000.00	35.71
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

7 、 2015 年，股权转让

2015 年 1 月 13 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责任 公司将其持有的沙雅城建投 160 万元注册资本（对应沙雅城建投 5.71%股权）以 160 万元转让给塔城市正大实业有限公司。沙雅金城热力有限责任公司与塔城市 正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,260.00	45.00
2	沙雅金城热力有限责任公司	840.00	30.00

138

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

8 、 2019 年，股权转让

2019 年 11 月 19 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责 任公司将其持有的沙雅城建投 840 万元注册资本（对应沙雅城建投 30%股权）以 884.92 万元转让给沙雅金城房地产开发有限责任公司。沙雅金城热力有限责任公 司与沙雅金城房地产开发有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议 书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,260.00	45.00
2	沙雅金城房地产开发有限责任公司	840.00	30.00
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司， 实际控制人为李小丰。

沙雅城建投的产权控制关系如下图所示：

==> picture [339 x 136] intentionally omitted <==

139

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅城建投主要业务为城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务， 建材批发；公司动产与不动产销售、转让。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	74,348.71	74,058.93
负债合计	70,822.34	70,804.89
所有者权益	3,526.37	3,254.04
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	115.53	338.96
营业利润	282.87	392.25
利润总额	282.90	392.27
净利润	272.33	310.76

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，沙雅城建投无其他对外投资。

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅城建投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合 伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

• （七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅城建投与上市公司不存在关联关系。

• （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，沙雅城建投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重

140

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。

十三、金鼎重工

（一）基本情况

企业名称	新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街217号盈科广场B 座1411室
主要办公地点	新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街217号盈科广场B 座1411室
法定代表人	殷德生
统一社会信用代码	916501006734034455
成立日期	2008年3月25日
注册资本	2,000万元人民币
经营范围	房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装 及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料 的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计 算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2008 年，设立

2008 年 3 月 16 日，殷德生、殷东生、殷贯生、兰新、刘江宏共同出资设立 金鼎重工。金鼎重工设立时的注册资本为 2,000 万元。2008 年 3 月 17 日，新疆 志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2008]3-092 号），金鼎 重工已收到全体股东缴纳的第 1 期实收资本合计 500 万元，出资方式为货币。 2011 年 7 月 14 日，新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告》（润通验 字[2011]075 号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第 2 期实收资本合计 1,500 万 元，出资方式为货币。连同第 1 期出资，金鼎重工设立时的注册资本 2,000 万元 均已实缴。

金鼎重工设立时的股权结构如下：

141

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷德生	1,500.00	75.00
2	殷东生	300.00	15.00
3	殷贯生	100.00	5.00
4	兰新	50.00	2.50
5	刘江宏	50.00	2.50
合计		2,000.00	100.00

2 、 2011 年 7 月，股权转让

2011 年 7 月 14 日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工 40 万元注册资本（对应金鼎重工 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价 格转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷德生	1,500.00	75.00
2	殷东生	300.00	15.00
3	殷贯生	100.00	5.00
4	刘江宏	90.00	4.50
5	兰新	10.00	0.50
合计		2,000.00	100.00

3 、 2011 年 9 月，股权转让

2011 年 9 月 22 日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工 10 万元注册资本（对应金鼎重工 0.5%股权）转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本 次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	殷德生	1,500.00	75.00
2	殷东生	300.00	15.00
3	殷贯生	100.00	5.00

142

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
4	刘江宏	100.00	5.00
合计		2,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。 金鼎重工的产权控制关系如下图所示：

==> picture [235 x 89] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

金鼎重工主要业务为房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品； 纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的 销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工 程服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	3,349.28	2,965.64
负债合计	957.47	1,085.39
所有者权益	2,391.81	1,880.25
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	104.04	615.42
营业利润	490.24	4.93
利润总额	490.22	4.93
净利润	490.22	4.93

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，金鼎重工无其他对外投资。

143

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，金鼎重工与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙 人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，金鼎重工与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，金鼎重工不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

十四、任虎

（一）基本情况

姓名	任虎
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	650121197303**
住所及通讯地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存 产权关系
新疆禹德实业（集 团）有限公司	2019年至今	董事长	是

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，任虎所控制或持股的企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	新疆禹德 实业（集 团）有限公 司	10,000.00	80.00	商业投资；矿业投资；工业投资；社会经济 咨询服务；机械设备租赁；销售：五金交电、 电线电缆。建筑工程施工；水利水电工程施 工；市政工程施工；路桥工程施工；园林绿 化；建筑设计；室内装潢设计；房地产开发； 软件开发及应用。；非居住房地产租赁；汽 车租赁；信息技术咨询服务；工程管理服务； 财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
2	新疆禹德 水利水电 有限公司	10,000.00	80.00	水利水电工程施工，市政工程施工，机电工 程施工，土石方工程施工，建筑幕墙工程施 工，钢结构工程施工，建筑装饰装修工程施 工，消防工程施工，防水防腐保温工程施工， 城市及道路照明工程施工，环保工程施工， 工程勘察设计，园林绿化工程施工，建筑安 装，土木工程建筑，公路工程建筑，其他道 路建筑，隧道和桥梁工程建筑，道路工程建 筑，电气安装，工程监理服务，机械设备租 赁（汽车租赁除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	哈巴河县 桦城新居 房地产开 发有限公 司	800.00	80.00	房地产开发经营（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，任虎与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、 最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，任虎与上市公司不存在关联关系。

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（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，任虎不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情 况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最 近五年诚信情况

截至本报告书签署日，任虎最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，任虎最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 十五、朱学前

（一）基本情况

姓名	朱学前
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	511130196105**
住所及通讯地址	四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存 产权关系
四川金象赛瑞化工股 份有限公司	2018年2月至今	独立董事	否
成都凯米股权投资基 金管理有限公司	2015年1月至今	董事长	是
重庆瑞丰包装股份有 限公司	2015年11月至今	监事	是
四川景丰机械股份有 限公司	2014年11月至今	董事长	否

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，朱学前所控制或持股的企业如下表所

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示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	成都凯米股 权投资基金 管理有限公 司	1,000.00	50.00	对非上市企业的股权、上市公司非公开发 行的股权等非公开交易的股权投资以及相 关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）
2	四川锦成化 学催化剂有 限公司	9,600.00	20.83	一般项目：专用化学产品制造（不含危险 化学品）；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；合成材料制造（不含危险化学 品）；合成材料销售；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；新型催化材料及助 剂销售；新材料技术研发；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；工业设计服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；技术进出口；货物进出口；销售 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
3	成都成林数 控刀具股份 有限公司	3,155.66	13.45	研发、设计、制造、销售：数控刀具、金 属切削用刀具、工具、量具和辅具；销售： 仪器仪表、机械设备及零配件；货物及技 术进出口；贸易代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	重庆瑞丰包 装股份有限 公司	11,294.06	13.28	包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的事 项从事经营活动）；房地产开发； 加工、 销售：纸箱，纸制品；木制品的生产与销 售；一体化包装技术开发；包装服务；研 发、生产、销售包装材料；货物进出口； 从事普通货运、货物运输代理、仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
5	博艾丰生物 制品股份有 限公司	10,600.00	0.94	卤虫卵加工、销售，货物与技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据朱学前出具的说明，其担任四川金象独立董事， 且与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外，朱学前与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终 出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

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（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，朱学前与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，朱学前不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的 情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最 近五年诚信情况

截至本报告书签署日，朱学前最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，朱学前最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 十六、周骏

（一）基本情况

姓名	周骏
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	610103196408**
住所及通讯地址	四川省成都市青白江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年，周骏未在任何单位任职。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，周骏未控制或持股任何其他企业。

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，周骏与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、

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最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，周骏与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，周骏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最 近五年诚信情况

截至本报告书签署日，周骏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，周骏最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节 标的公司基本情况

一、玉象胡杨的基本情况

公司名称	新疆玉象胡杨化工有限公司
社会统一信用代码	91652924693419305D
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号
主要办公地点	新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号
法定代表人	田勇
注册资本	89,563.76万元人民币
成立日期	2009年09月17日
营业期限	2009年09月17日至2039年09月17日
经营范围	一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械服务；生产性废旧 金属回收；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；劳务服务（不 含劳务派遣）；初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服务； 园林绿化工程施工；消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专 用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化 学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物 运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。

二、玉象胡杨的历史沿革

（一）设立情况及历次股权变动情况

1 、 2009 年 9 月，设立

2009 年 9 月 5 日，四川金象、阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、 鑫发矿业及沙雅城建投签署《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，共同出资设立 玉象胡杨。玉象胡杨设立时的注册资本为 25,000 万元，其中，四川金象认缴出资 21,250 万元，占注册资本的 85%；国兴公司认缴出资 2,500 万元，占注册资本的 10%；鑫发矿业认缴出资 750 万元，占注册资本的 3%；沙雅城建投认缴出资 500 万元，占注册资本的 2%。

2010 年 8 月 23 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿

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华会验字[2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象、 国兴公司缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。

2010 年 10 月 21 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （阿华会验字[2010]259 号），截至 2010 年 10 月 19 日，玉象胡杨已收到四川金 象、国兴公司、沙雅城建投缴纳的第 2 期实收资本 5,400 万元，出资方式为货币。 连同第 1 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,150 万元。

2011 年 3 月 30 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿 华会验字[2011]92 号），截至 2011 年 3 月 29 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴 纳的第 3 期实收资本 3,000 万元，出资方式为货币。连同前 2 期出资，玉象胡杨 共收到全体股东缴纳的注册资本合计 11,150 万元。

2011 年 8 月 5 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿 华会验字[2011]219 号），截至 2011 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴 纳的第 4 期实收资本 3,500 万元，出资方式为货币。连同前 3 期出资，玉象胡杨 共收到全体股东缴纳的注册资本合计 14,650 万元。

2009 年 9 月 17 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法 人营业执照》。

玉象胡杨设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	21,250.00	85.00
2	国兴公司	2,500.00	10.00
3	鑫发矿业	750.00	3.00
4	沙雅城建投	500.00	2.00
合计		25,000.00	100.00

2 、 2011 年 9 月，股权转让

2011 年 7 月 20 日，鑫发矿业与三叶外贸签订《股权转让协议书》，约定鑫 发矿业将其持有的玉象胡杨 750 万元注册资本（对应玉象胡杨 3%股权，前述注 册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给三叶外贸。同日，玉象胡杨股东会作出决 议，同意前述股权转让事宜。

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2011 年 7 月，国兴公司将其持有的玉象胡杨 500 万元注册资本（对应玉象 胡杨 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给金鼎重工。2011 年 9 月 10 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。

2011 年 9 月 14 日，玉象胡杨股东签署修订后的《新疆玉象胡杨化工有限公 司章程》。

2011 年 9 月 16 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿 华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日止，玉象胡杨已收到四川金象、 沙雅城建投、三叶外贸及金鼎重工缴纳的第 5 期实收资本 10,350 万元，出资方 式为货币。连同前 4 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 25,000 万元。

2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	21,250.00	85.00
2	国兴公司	2,000.00	8.00
3	三叶外贸	750.00	3.00
4	沙雅城建投	500.00	2.00
5	金鼎重工	500.00	2.00
合计		25,000.00	100.00

3 、 2017 年 5 月，吸收合并金圣胡杨暨增资

2017 年 5 月，玉象胡杨、金圣胡杨、四川金象、国兴公司、三叶外贸、沙雅 城建投、金鼎重工与统众公司、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤签订 《吸收合并协议》，约定由玉象胡杨对金圣胡杨进行吸收合并，金圣胡杨原股东 四川金象、阿拉尔统众、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤以金圣胡杨 的整体净资产值对玉象胡杨进行增资，并按各自持有的金圣胡杨股权比例折算其 应享有的玉象胡杨注册资本额。玉象胡杨作为合并后存续公司将承继和承接金圣 胡杨的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变

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更登记手续。

2017 年 4 月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有 限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆玉象胡杨化工有限 公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]089 号），截至评估基准 日 2016 年 12 月 31 日，玉象胡杨经评估的净资产值为 50,162.69 万元。2017 年 4 月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸 收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆金圣胡杨化工有限公司股东全 部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]091 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，金圣胡杨经评估的净资产值为 41,556.90 万元。

2017 年 5 月 23 日，玉象胡杨股东会审议通过《关于审议新疆玉象胡杨化工 有限公司章程（2017 年修订本）的议案》。根据修订后的公司章程，玉象胡杨的 注册资本增加至 45,675.0743 万元；其中，新增注册资本 20,675.0743 万元，由四 川金象认缴 13,232.0476 万元；统众公司认缴 1,447.2552 万元；鑫发矿业认缴 1,447.2552 万元；韩国凤认缴 2,481.0089 万元；匡向东认缴 1,654.0060 万元；朱 学前认缴 206.7507 万元；丁玲认缴 206.7507 万元，各股东以实物出资。

2017 年 5 月 24 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《营业执 照》。

本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	34,482.0476	75.4942
2	韩国凤	2,481.0089	5.4319
3	国兴公司	2,000.0000	4.3788
4	匡向东	1,654.0060	3.6212
5	鑫发矿业	1,447.2552	3.1686
6	统众公司	1,447.2552	3.1686
7	三叶外贸	750.0000	1.6420
8	沙雅城建投	500.0000	1.0947
9	金鼎重工	500.0000	1.0947
10	朱学前	206.7507	0.4527

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
11	丁玲	206.7507	0.4527
合计		45,675.0743	100.0000

4 、 2018 年 4 月，股权转让

2018 年 4 月，匡向东与眉山金烨签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的 玉象胡杨 1,516.1722 万元注册资本（对应玉象胡杨 3.3195%股权）以 2,541.5595 万元的价格转让给眉山金烨。

2018 年 4 月，匡向东与周骏签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的玉象 胡杨 137.8338 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.3018%股权）以 231.0508 万元的 价格转让给周骏。

2018 年 4 月，韩国凤与沙雅瑞杨签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的 玉象胡杨 1,860.7568 万元注册资本（对应玉象胡杨 4.0739%股权）以 3,119.1866 万元的价格转让给沙雅瑞杨。

2018 年 4 月，韩国凤与丁玲签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象 胡杨 413.5014 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.9053%股权）以 693.1524 万元的 价格转让给丁玲。

2018 年 4 月，韩国凤与任虎签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象 胡杨 206.7507 万元（对应玉象胡杨 0.4527%股权）以 346.5762 万元的价格转让 给任虎。

2018 年 4 月 3 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并 相应修改公司章程。

2018 年 4 月 30 日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具编号为（阿工商沙字） 登记内备字[2018]第 199587 号的《备案通知书》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	34,482.0476	75.4942
2	国兴公司	2,000.0000	4.3788

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	沙雅瑞杨	1,860.7568	4.0739
4	眉山金烨	1,516.1722	3.3195
5	鑫发矿业	1,447.2552	3.1686
6	统众公司	1,447.2552	3.1686
7	三叶外贸	750.0000	1.6420
8	丁玲	620.2521	1.3580
9	沙雅城建投	500.0000	1.0947
10	金鼎重工	500.0000	1.0947
11	朱学前	206.7507	0.4527
12	任虎	206.7507	0.4527
13	周骏	137.8338	0.3018
合计		45,675.0743	100.0000

5 、 2018 年 11 月，增资

2018 年 5 月 18 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意将注册资本增加至 89,563.76 万元；其中，新增注册资本 43,888.6857 万元，由新疆农牧投认缴 35,377.6857 万元；合肥五丰认缴 8,511 万元，出资方式为货币；并相应修改公司 章程。

2018 年 11 月 11 日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新 华瑞会验字[2018]040 号），截至 2018 年 11 月 7 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧 投及合肥五丰缴纳的第 1 期实收资本合计 261,998,428.50 元，出资方式为货币。

2019 年 9 月 19 日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新 华瑞会验字[2019]045 号），截至 2019 年 8 月 28 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧 投缴纳的第 2 期出资 330,303,762.50 元，其中新增实收资本 176,888,428.50 元， 出资方式为货币。连同前 1 期出资，玉象胡杨已收到本次增资股东实缴的新增注 册资本合计 43,888.6857 万元。

2018 年 11 月 28 日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。 本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆农牧投	35,377.6857	39.5000
2	四川金象	34,482.0476	38.5000
3	合肥五丰	8,511.0000	9.5027
4	国兴公司	2,000.0000	2.2330
5	沙雅瑞杨	1,860.7568	2.0776
6	眉山金烨	1,516.1722	1.6928
7	鑫发矿业	1,447.2552	1.6159
8	统众公司	1,447.2552	1.6159
9	三叶外贸	750.0000	0.8374
10	丁玲	620.2521	0.6925
11	沙雅城建投	500.0000	0.5583
12	金鼎重工	500.0000	0.5583
13	朱学前	206.7507	0.2308
14	任虎	206.7507	0.2308
15	周骏	137.8338	0.1539
合计		89,563.7600	100.0000

6 、 2019 年 1 月，股权转让

2018 年 11 月 9 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意四川金象将其持有的玉 象胡杨 4,565 万元注册资本（对应玉象胡杨 5.0969%股权）以 8,524 万元的价格 转让给国衡壹号，并相应修改公司章程。国衡壹号与四川金象就前述股权转让事 项已签订《股权转让协议》。

2019 年 1 月 16 日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具的编号为（阿工商沙字） 登记内变字[2019]第 008717 号的《准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆农牧投	35,377.6857	39.5000
2	四川金象	29,917.0476	33.4031
3	合肥五丰	8,511.0000	9.5027
4	国衡壹号	4,565.0000	5.0969

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	国兴公司	2,000.0000	2.2330
6	沙雅瑞杨	1,860.7568	2.0776
7	眉山金烨	1,516.1722	1.6928
8	鑫发矿业	1,447.2552	1.6159
9	统众公司	1,447.2552	1.6159
10	三叶外贸	750.0000	0.8374
11	丁玲	620.2521	0.6925
12	沙雅城建投	500.0000	0.5583
13	金鼎重工	500.0000	0.5583
14	朱学前	206.7507	0.2308
15	任虎	206.7507	0.2308
16	周骏	137.8338	0.1539
合计		89,563.7600	100.0000

7 、 2020 年 11 月，股权划转

2020 年 6 月 16 日，新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会出具《关于无 偿划转部分国有资产的批复》（阿地国资批[2020]12 号），同意阿克苏文化旅游发 展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权无偿划转给 阿克苏投资。

2020 年 6 月 24 日，阿克苏文化旅游发展集团有限公司与阿克苏投资就国有 股权无偿划转事宜签订《股权转让协议》。

2020 年 10 月 19 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜， 并相应修改公司章程。

2020 年 11 月 27 日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。 本次股权转让后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆农牧投	35,377.6857	39.5000
2	四川金象	29,917.0476	33.4031
3	合肥五丰	8,511.0000	9.5027

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
4	国衡壹号	4,565.0000	5.0969
5	阿克苏投资	2,000.0000	2.2330
6	沙雅瑞杨	1,860.7568	2.0776
7	眉山金烨	1,516.1722	1.6928
8	鑫发矿业	1,447.2552	1.6159
9	统众公司	1,447.2552	1.6159
10	三叶外贸	750.0000	0.8374
11	丁玲	620.2521	0.6925
12	沙雅城建投	500.0000	0.5583
13	金鼎重工	500.0000	0.5583
14	朱学前	206.7507	0.2308
15	任虎	206.7507	0.2308
16	周骏	137.8338	0.1539
合计		89,563.7600	100.0000

（二）最近三年增减资及股权转让的情况

最近三年，玉象胡杨未发生增减资情况；发生的股权转让系 2020 年阿克苏 文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权 无偿划转给阿克苏投资，该无偿划转已履行相关必要程序，符合相关规定。

三、玉象胡杨的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，玉象胡杨的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	35,377.69	39.50%
2	四川金象赛瑞化工股份有限公司	29,917.05	33.40%
3	合肥五丰投资有限公司	8,511.00	9.50%
4	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）	4,565.00	5.10%
5	阿克苏投资建设集团有限公司	2,000.00	2.23%
6	沙雅瑞杨投资有限合伙企业	1,860.76	2.08%
7	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）	1,516.17	1.69%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
8	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	1,447.26	1.62%
9	阿克苏鑫发矿业有限责任公司	1,447.26	1.62%
10	绍兴市三叶外贸有限公司	750.00	0.84%
11	丁玲	620.25	0.69%
12	新疆沙雅城市建设投资有限公司	500.00	0.56%
13	新疆金鼎重工股份有限公司	500.00	0.56%
14	任虎	206.75	0.23%
15	朱学前	206.75	0.23%
16	周骏	137.83	0.15%
合计		89,563.76	100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，新疆农牧投持有玉象胡杨 39.50%股权，为玉象胡杨 的第一大股东，此外，新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 11 月 9 日先后签署《一致行动协议》及其补充协议，双方针对在玉象胡杨股东会、 董事会等公司治理结构中采取“一致行动”的相关事项作出安排，双方约定：

“签署‘一致行动’的范围是玉象胡杨，且双方同意，按照如下约定在目标 公司采取一致行动（以下‘甲方’指新疆农牧投、‘乙方’指合肥五丰）：

1、甲乙双方及其提名董事，在行使目标公司股东/董事权利前，应当事先就 原协议‘二、一致行动的内容’所载一致行动事项进行充分的沟通和交流，直至 双方达成一致意见，并以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取‘一致行 动’；如果甲乙双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，甲乙双方应以 甲方的意见及方案为准，乙方及其提名董事应按照甲方提出的意见行使其股东/ 董事的权利，相关表决意见应与甲方保持一致。

2、在一致行动期间，若乙方及其提名董事不能亲自出席目标公司股东会/董 事会的，应委托协议甲方及甲方提名董事出席会议，并按照甲方最终意见对审议 事项行使相应表决权。

双方同时或同次对外转让所持目标公司全部股权的，《一致行动协议》及其 补充协议自行终止。”

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综上，新疆农牧投在标的公司的股权比例及股东会、董事会层面，均具有控 制力，是标的公司的控股股东，自治区国资委持有新疆农牧投 90%股权，为玉象 胡杨实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高 级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交 易拟转让标的公司 100%股权，标的公司所有股东均已同意本次交易。

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的协议约定 或高级管理人员安排。

（四）影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。 针对标的公司的独立性，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承 诺函》，承诺如下：

“1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务 等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企 业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、 人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资 产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业 控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相 关规定。”

针对标的公司的独立性，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺 函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等

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方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法 规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或安排（让渡经营 管理权、收益权等）。

四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 （一）标的资产的权属情况

截至报告期末，四川金象所持有的标的公司股权存在质押情形。根据上海浦 东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》， 为担保四川金象在 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 16 期间向上海浦东发展银 行股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确 定期间内最高不超过 1.08 亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨 21,250 万元注册 资本（对应玉象胡杨 23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都 分行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。

四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资 产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委 托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召 开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本 企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性 权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产 保全或其他权利限制。”

2022 年 3 月 25 日，沙雅县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》 （（阿市监沙）股质登记销字[2022]第 2 号），表明股权出质注销登记手续已办理 完毕。截至本报告书签署日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已解除上 述股权质押，四川金象所持有的标的资产目前不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制。

截至本报告书签署日，交易对方均已出具相应承诺，其所持玉象胡杨股权不

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存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（二）主要资产情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，玉象胡杨 总资产为 388,104.35 万元，主要资产账面情况如下：

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	49,315.75	12.71%
应收票据	45,297.22	11.67%
应收账款净额	8,123.44	2.09%
应收款项融资	9,157.17	2.36%
预付款项	9,476.88	2.44%
其他应收款净额	1,350.76	0.35%
存货净额	31,512.19	8.12%
其他流动资产	72.60	0.02%
流动资产合计	154,306.02	39.76%
非流动资产：
长期股权投资净额	10,583.86	2.73%
其他权益工具投资	2,311.49	0.60%
固定资产净额	202,044.18	52.06%
在建工程净额	1,259.23	0.32%
使用权资产	330.51	0.09%
无形资产净额	13,992.45	3.61%
长期待摊费用	1.99	0.00%
递延所得税资产	3,274.62	0.84%
非流动资产合计	233,798.33	60.24%
资产总计	388,104.35	100.00%

1 、固定资产

玉象胡杨主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至 2021 年 12 月 31 日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	108,369.07	29,920.30	1,801.77	76,647.00	37.94%
机器设备	232,410.53	109,206.18	2,914.97	120,289.38	59.54%
运输工具	1,041.35	507.11	0.24	534.00	0.26%
电子设备	30,305.47	26,280.23	16.62	4,008.62	1.98%
办公家具	1,563.29	998.10	-	565.19	0.28%
合计	373,689.70	166,911.91	4,733.60	202,044.18	100.00%

（ 1 ）自有房屋建筑物

1）已取得权证的房屋建筑物及土地使用权

截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司拥有 4 项已取得权属证书的房 产，具体情况如下：

序 号	不动产权 证号	坐落	用 途	权 利 性 质	房屋建筑 面积 （㎡）	土地面积 （㎡）	权 利 人	土地使用 权使用期 限至	他项 权利
1	新 （2017） 沙雅县不 动产权第 0000835 号	沙雅县循 环经济工 业园区规 划路12号 路南侧	工 业 用 地/ 工 业	出 让/ 自 建 房	39,449.70	310,000.00	玉 象 胡 杨	2061.12.26	无
2	新 （2021） 沙雅县不 动产权第 0000975 号	沙雅县工 业园区创 业路以 南，团结 路以西	工 业 用 地/ 其 它	出 让/ 自 建 房	134,385.39	633,015.63	玉 象 胡 杨	2059.12.03	无
3	新 （2019） 阜康市不 动产权第 0004081 号	阜康市产 业园阜东 一区厂前 路北侧污 水处理	工 业 用 地/ 工 业	出 让/ 自 建 房	111,015.05	792,994.00	新 疆 金 象	2069.06.10	抵押
4	新 （2019） 阜康市不 动产权第 0004080 号	阜康市产 业园阜东 一区厂前 路北侧、 南北十六 线西侧	工 业 用 地/ 工 业	出 让/ 自 建 房	9,279.74	133,333.00	新 疆 金 象	2063.04.02	无

2）待办理权证的房屋建筑物

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截至本报告书签署日，玉象胡杨尚有部分建筑物待办理产权证书，具体情况 如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （平方 米）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
1	合成氨维修车间	混合	2012年5月	202.50	22.63	12.33
2	三胺远控室	混合	2012年5月	52.88	2.79	1.52
3	三胺维修车间	混合	2012年5月	202.50	36.12	19.68
4	110KV变电站	框架	2012年5月	462.50	170.94	93.12
5	南、北警卫室	混合	2012年5月	54.20	4.60	2.50
6	配电室	混合	2014年2月	110.38	22.96	14.41
7	远程机房	混合	2014年2月	45.11	6.83	4.29
8	煤锅炉休息室	混合	2015年5月	16.38	0.81	0.55
9	车库	彩钢	2011年4月	396.86	34.34	16.89
10	复肥除尘房	钢构	2016年5月	287.25	26.49	18.92
11	新增包装楼	钢构	2016年5月	610.17	109.23	79.38
12	低压配电室	框架	2016年12月	174.00	80.64	61.41
13	（厂前区大门）门 卫室	混合	2016年12月	47.00	18.26	13.90
14	小区警卫室	混合	2016年12月	12.80	6.85	5.22
15	高浓度复合肥原料 库	钢构	2017年5月	482.56	20.17	15.78
16	废旧编织袋堆放库	钢构	2017年12月	360.00	9.40	7.62
17	综保服务站（物流 门旁）	框架	2018年10月	427.65	136.87	123.14
18	危废库	彩钢	2021年4月	288.00	20.78	20.12
19	润滑油库	彩钢	2021年4月	288.00	21.13	20.46
20	留观室	彩钢	2021年1月	12.25	0.89	0.85
21	尿素无尘冷却厂房	钢构	2021年3月	956.34	209.49	202.02
22	尿素堆场厕所	混合	2021年5月	33.75	12.52	12.17
23	清真食堂	框架	2021年5月	138.75	22.67	22.04
24	新中控室（抗爆）	钢结 构	2021年9月	1,336.05	1,016.05	1,003.99
25	三胺远程控制室 （抗爆）	钢结 构	2021年11月	84.87	59.63	59.40
26	一期尿素远程控制 室（抗爆）	钢结 构	2021年11月	73.01	54.13	53.91

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序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （平方 米）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
27	二期合成氨远程控 制室（抗爆）	钢结 构	2021年11月	95.74	64.22	63.97
28	终端污水（包含北 端厂房、南端厂 房、配电室）	混合	2021年6月	559.71	736.94	719.44
29	正大门北侧门卫室	混合	2021年11月	47.43	23.85	23.76
30	第二套预混装置	彩钢	2016年5月	387.88	211.83	151.25
合计				8,246.52	3,164.06	2,844.04

注：上表列示的待办理产证的房产之建筑面积主要依据企业提供的确权证明、竣工决算 等资料，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。

上表中，玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计 8,246.52 平方米，其纳入评 估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为 726,417.40 平方米， 待办理产证的建筑物面积占比较低，为 1.14%。

截至本报告书签署日，玉象胡杨的子公司新疆金象尚有部分建筑物待办理产 权证书，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （平方米）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
1	汽车衡站	混合	2017年12 月	45.06	70.41	63.57
2	产品通道门卫室	混合	2017年12 月	15.22	5.48	4.79
3	原料通道门卫室	混合	2017年12 月	16.13	2.51	2.19
4	多孔硝铵库房 1#	混合	2020年11 月	822.60	257.48	248.64
5	多孔硝铵库房 2#	混合	2020年11 月	822.60	257.98	249.13
6	多孔硝铵库房 3#	混合	2020年11 月	822.60	255.36	246.60
7	多孔硝铵库房 4#	混合	2020年11 月	822.60	266.95	257.79
8	抗爆中控室	真石漆	2021年9月	732.80	794.28	784.65
合计				4,099.61	1,910.45	1,857.36

注：上表列示的待办理产证的房产之建筑面积主要依据企业提供的确权证明、竣工决算 等资料，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。

上表中，新疆金象待办理产证的建筑物面积合计 4,099.61 平方米，其纳入评 估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为 308,914.83 平方米，

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待办理产证的建筑物面积占比较低，为 1.33%。

上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产 场所。

沙雅县住房和城乡建设局针对玉象胡杨未办理产证的情形出具专项合规证 明，“该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手续，未取得权属证书。我 局确认，该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办理权属证书不属于重大违 法违规行为；前述未取得权属证书的房屋建筑归该公司所有，权属清晰，该等房 屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设工程设计、规 划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或 调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经的、正在进行的或潜在 的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司建设工程管理方面违法违规 的举报。”

阜康市住房和城乡建设局针对新疆金象未办理产证的情形出具专项合规证 明，“该公司自 2019 年 1 月 1 日期至本证明出具之日，严格遵守建设工程设计、 规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在因为违反建 设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到 我局行政处罚或调查的情形。”

新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司的房产、土地 因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部 门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行 整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关 土地、房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足 额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭 受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”

（ 2 ）承租房产

截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司共有 9 处租赁房产，具体情况如 下：

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序号	出租方	承租方	房屋坐落位置	面积（㎡）	租赁期限	用途
1	沙雅金城房 地产开发有 限责任公司	玉象胡杨	沙雅县金水湾小区 三期34栋201号	512.15	2022.1.1- 2022.12.31	职工 俱乐 部
2	沙雅县国有 资产营运公 司	玉象胡杨	沙雅县城晨光路以 西，新城公寓高层 2号楼1单元801 号房、802号房、 1601号、1602号 房	141.51	2022.1.1- 2022.12.31	职工 宿舍
3	沙雅县财健 保障性住房 投资有限公 司	玉象胡杨	沙雅县温馨花园小 区2号楼合计72 套房屋	3,692.40	2022.1.1- 2022.12.31	职工 宿舍
4	沙雅县财健 保障性住房 投资有限公 司	玉象胡杨	沙雅县金水湾小区 合计360套房屋	17,934.96	2022.1.1- 2022.12.31	职工 宿舍
5	沙雅县财健 保障性住房 投资有限公 司	玉象胡杨	沙雅县金水胡杨小 区6号楼5单元 202室	65.81	2022.1.1- 2022.12.31	职工 宿舍
6	沙雅县财健 保障性住房 投资有限公 司	玉象胡杨	沙雅县城乡一体化 南片区纺织产业职 工公寓7号楼合计 20 套房屋	1,672.20	2022.1.1- 2022.12.31	职工 宿舍
7	土墩子农场 城镇管理服 务中心	新疆金象	阜康市土墩子农场 颐和花园小区合计 70 套房屋	82-90/每套	2021.5.19- 2027.11.19	职工 宿舍
8	北京乐康物 业管理有限 责任公司	北京玉象	北京市朝阳区曙光 西里甲6号院8号 楼1809、1810 室	705.81	2022.4.20- 2024.5.19	办公
9	四川金象	眉山玉象	四川省眉山市高新 技术产业园区（西 区）金象公司办公 楼302室	62.32	2021.11.15- 2026.11.15	办公

标的公司及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：

（1）截至本报告书签署日，上述承租房产存在尚未取得权属证明的情况

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇 房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17 号）等相 关法律法规的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房 屋。此种情形下，若第三方对该租赁事宜提出异议，则可能影响标的公司及其子 公司继续承租该房屋，但标的公司及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索

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赔。

上述租赁房屋的主要用途为职工宿舍或工商注册地址，可替代性较高，如因 该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等事项导致标的公司及其子公司 不能继续承租使用的，标的公司及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替 代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

（2）截至本报告书签署日，上述租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的 情况

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房 屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主 管部门办理房屋租赁登记备案。标的公司及其子公司未办理该等房屋租赁登记备 案，存在法律瑕疵，标的公司及其子公司存在因此受到房地产管理部门处罚的法 律风险。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租 赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定，房屋租赁合同未 办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的情 况不会对标的公司及其子公司的经营造成重大不利影响。

就以上事项，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司 所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政 府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵 进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用 有关房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额 承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受 的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”

（ 3 ）出租房产及土地使用权

截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司出租房产及土地使用权的具体情 况如下：

序号	出租方	承租方	房屋/土地坐落位置	面积（㎡）	租赁期限	用途
1	新疆金象	雪峰创新 （北京）科 技有限公司	新疆昌吉州阜康产 业园西区	房产： 2,000.00	2022.2.25- 2024.5.25	厂房

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序号	出租方	承租方	房屋/土地坐落位置	面积（㎡）	租赁期限	用途
2	玉象胡杨	新疆恒基武 装守护押运 股份有限公 司	玉象胡杨厂区综保 服务站	房产： 135.50	2022.1.1- 2022.12.31	办公
3	玉象胡杨	丰合能源	沙雅县循环经济工 业园区规划路12 号路南侧	土地： 6,578.50	2022.1.1- 2022.12.31	天然 气末 站

除上述房产及土地使用权出租外，标的公司还有 10 项职工宿舍对外出租， 合计面积 2,912.73 平方米。

（ 4 ）主要生产设备

根据大华会计师出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，玉象胡杨拥有 账面原值为 232,410.53 万元、账面价值为 120,289.38 万元的机器设备；账面原值 为 1,041.35 万元、账面价值为 534.00 万元的运输工具；账面原值为 30,305.47 万 元、账面价值为 4,008.62 万元的电子设备。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	232,410.53	109,206.18	2,914.97	120,289.38
运输工具	1,041.35	507.11	0.24	534.00
电子设备	30,305.47	26,280.23	16.62	4,008.62
合计	263,757.35	135,993.52	2,931.83	124,832.00

2 、无形资产及业务资质

玉象胡杨主要无形资产为土地使用权。截至 2021 年 12 月 31 日，根据玉象 胡杨经审计的合并财务报表，玉象胡杨无形资产具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	11,440.44	982.93	10,457.51
商标权	0.76	0.10	0.66
非专利技术	9,690.00	6,315.59	3,374.41
软件	196.98	37.11	159.86
合计	21,328.18	7,335.74	13,992.45

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（ 1 ）土地使用权

标的公司的土地使用权、房屋产权证合二为一，已取得权证的土地使用权情 况，可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要 资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定 资产”之“（1）自有房屋建筑物”部分内容。

此外，标的公司有一块尚未取得产权证书的土地，该宗地位于沙雅县创业路 南侧、团结路东侧、胜利路北侧区域，该宗地为标的公司于 2021 年 4 月 1 日新 购入土地使用权，土地使用权面积为 513,328.00 平方米，截至本报告书签署日， 已缴纳全部土地出让金，签订土地出让合同，不动产权证在办理中、尚未取得。

（ 2 ）商标

1 ）自有商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得由商标局核发商标注册证 的注册商标共 27 项，具体情况如下：

序号	注册人	商标	注册号	取得 方式	核定使用商品/ 服务类型	有效 期限	他项 权利
1	玉象胡 杨		42461706	原始 取得	三聚氰胺	2020.11.07- 2030.11.06	无
2	玉象胡 杨		39525766	原始 取得	过磷酸盐（肥料）;硝 酸铵;三聚氰胺;土壤 调节制剂;氮肥;肥料; 肥料制剂;堆肥;盐类 （肥料）;化学肥料; 植物生长调节剂;	2020.10.07- 2030.10.06	无
3	玉象胡 杨		42467738	原始 取得	三聚氰胺;土壤调节制 剂;氮肥;肥料;肥料制 剂;盐类（肥料）;堆 肥;植物生长调节剂; 化学肥料;过磷酸盐 （肥料）;硝酸盐;	2020.08.07- 2030.08.06	无
4	玉象胡 杨		38459461	原始 取得	过磷酸盐（肥料）;三 聚氰胺;土壤调节制 剂;氮肥;肥料;肥料制 剂;盐类（肥料）;堆 肥;植物生长调节剂; 化学肥料;	2020.07.07- 2030.07.06	无

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序号	注册人	商标	注册号	取得 方式	核定使用商品/ 服务类型	有效 期限	他项 权利
5	玉象胡 杨		39534269	原始 取得	硝酸铵;三聚氰胺;	2020.06.28- 2030.06.27	无
6	玉象胡 杨		38479121	原始 取得	过磷酸盐（肥料）;硝 酸铵;三聚氰胺;土壤 调节制剂;氮肥;肥料; 肥料制剂;盐类（肥 料）;堆肥;植物生长 调节剂;化学肥料;	2020.01.28- 2030.01.27	无
7	玉象胡 杨		38461493	原始 取得	过磷酸盐（肥料）;硝 酸铵;三聚氰胺;土壤 调节制剂;氮肥;肥料; 肥料制剂;盐类（肥 料）;堆肥;植物生长 调节剂;化学肥料;	2020.01.21- 2030.01.20	无
8	玉象胡 杨		38453253	原始 取得	过磷酸盐（肥料）;硝 酸铵;三聚氰胺;土壤 调节制剂;氮肥;肥料; 肥料制剂;盐类（肥 料）;堆肥;植物生长 调节剂;化学肥料;	2020.01.21- 2030.01.20	无
9	玉象胡 杨		19405932	继受 取得	无土生长培养基（农 业）;除杀真菌剂、除 草剂、杀虫剂、杀寄 生虫剂外的林业用化 学品;植物用微量元素 制剂;除杀真菌剂、除 草剂、杀虫剂、杀寄 生虫剂外的农业化学 品;植物生长调节剂; 土壤调节制剂;肥料; 农业用肥;肥料制剂; 混合肥料;	2017.05.07- 2027.05.06	授权 新疆 金象 使用
10	玉象胡 杨		19405931	继受 取得	土壤调节制剂;肥料; 农业用肥;肥料制剂; 混合肥料;植物生长调 节剂;无土生长培养基 （农业）;除杀真菌 剂、除草剂、杀虫 剂、杀寄生虫剂外的 林业用化学品;植物用 微量元素制剂;除杀真 菌剂、除草剂、杀虫 剂、杀寄生虫剂外的 农业化学品;	2017.05.07- 2027.05.06	无

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序号	注册人	商标	注册号	取得 方式	核定使用商品/ 服务类型	有效 期限	他项 权利
11	玉象胡 杨		19228129	继受 取得	土壤调节制剂;肥料; 农业用肥;肥料制剂; 混合肥料;降解有机物 （肥料）;化学肥料; 植物肥料;动物肥料; 无土生长培养基（农 业）;	2017.04.14- 2027.04.13	授权 新疆 金象 使用
12	玉象胡 杨		15209352	受让 取得	植物用微量元素制剂; 土壤调节制剂;氮肥; 肥料;肥料制剂;无土 生长培养基（农业）; 除杀真菌剂、除草 剂、杀虫剂、杀寄生 虫剂外的农业化学品; 除杀真菌剂、除草 剂、杀虫剂、杀寄生 虫剂外的园艺化学品; 混合肥料;植物生长调 节剂;	2015.10.07- 2025.10.06	无
13	玉象胡 杨		51398768	继受 取得	三聚氰胺	2021.10.07- 2031.10.06
14	玉象胡 杨		40621288	继受 取得	三聚氰胺；土壤调节 制剂；氮肥；肥料； 肥料制剂；盐类（肥 料）；堆肥；植物生 长调节剂；过磷酸盐 （肥料）；硝酸铵； 化学肥料	2020.04.07- 2030.04.06	无
15	玉象胡 杨		40224699	继受 取得	三聚氰胺	2020.06.07- 2030.06.06	无
16	玉象胡 杨		40210152	继受 取得	三聚氰胺	2020.06.07- 2030.06.06	无
17	玉象胡 杨		40229001 A	继受 取得	过磷酸盐（肥料）； 三聚氰胺；盐类（肥 料）；植物生长调节 剂；土壤调节制剂； 氮肥；肥料；肥料制 剂；化学肥料；堆肥	2020.08.28- 2030.08.27	无
18	玉象胡 杨		40218675	继受 取得	过磷酸盐（肥料）； 硝酸铵；三聚氰胺； 土壤调节制剂；氮 肥；肥料；肥料制 剂；堆肥；植物生长	2021.03.20- 2031.06.20	无

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序号	注册人	商标	注册号	取得 方式	核定使用商品/ 服务类型	有效 期限	他项 权利
					调节剂；化学肥料； 盐类（肥料）
19	维鸿蜜 胺		47017451	原始 取得	玩具；室内游戏玩 具；比例模型套件 （玩具）；玩具小塑 像；棋；智能玩具； 沙滩玩具；体育活动 用球；钓鱼杆架；大 积木	2021.01. 28- 2031.01.27	无
20	维鸿蜜 胺		47017435	原始 取得	玩具；比例模型套件 （玩具）；玩具小塑 像；棋；智能玩具； 沙滩玩具；体育活动 用球；钓鱼杆架；大 积木；室内游戏玩具	2021.02.07- 2031.02.06	无
21	维鸿蜜 胺		47009790	原始 取得	玩具；室内游戏玩 具；比例模型套件 （玩具）；玩具小塑 像；棋；智能玩具； 沙滩玩具；体育活动 用球；钓鱼杆架；大 积木	2021.03.14- 2031.03.13	无
22	维鸿蜜 胺		46994218	原始 取得	木、蜡、石膏或塑料 制小塑像；木、蜡、 石膏或塑料像；木、 蜡、石膏或塑料制艺 术品；树脂工艺品； 木、蜡、石膏或塑料 制小雕像；塑料制艺 术品；麦秆工艺品； 食品用塑料装饰品； 竹木工艺品；餐具架	2021.03.14- 2031.03.13	无
23	维鸿蜜 胺		46994206	原始 取得	木、蜡、石膏或塑料 像；木、蜡、石膏或 塑料制艺术品；树脂 工艺品；木、蜡、石 膏或塑料制小雕像； 塑料制艺术品；麦秆 工艺品；食品用塑料 装饰品；竹木工艺 品；餐具架；木、 蜡、石膏或塑料制小 塑像	2021.01.28- 2031.01.27	无
24	维鸿蜜 胺		46980991	原始 取得	木、蜡、石膏或塑料 像；木、蜡、石膏或 塑料制艺术品；树脂 工艺品；木、蜡、石 膏或塑料制小雕像；	2021.01.28- 2031.01.27	无

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序号	注册人	商标	注册号	取得 方式	核定使用商品/ 服务类型	有效 期限	他项 权利
					麦秆工艺品；食品用 塑料装饰品；竹木工 艺品；餐具架；木、 蜡、石膏或塑料制小 塑像；塑料制艺术品
25	维鸿蜜 胺		46794492	原始 取得	碗；成套杯、碗、 碟；日用搪瓷塑料器 皿（包括盆、碗、 盘、壶、杯）；日用 瓷器（包括盆、碗、 盘、壶、餐具、缸、 坛、罐）；日用陶器 （包括盆、碗、盘、 缸、坛、罐、砂锅、 壶、炻器餐具）；茶 具（餐具）；筷子； 杯；隔热容器；手动 清洁器具	2021.02.14- 2031.02.13	无
26	维鸿蜜 胺		46785001	原始 取得	玩具；室内游戏玩 具；比例模型套件 （玩具）；玩具小塑 像；棋；智能玩具； 沙滩玩具；体育活动 用球；钓鱼杆架；大 积木	2021.01.21- 2031.01.20	无
27	维鸿蜜 胺		46768297	原始 取得	玩具；比例模型套件 （玩具）；玩具小塑 像；棋；智能玩具； 沙滩玩具；体育活动 用球；钓鱼杆架；大 积木；室内游戏玩具	2021.01.21- 2031.01.20	无

注：截至本报告书签署日，新疆农牧投已与玉象胡杨签订《商标权转让合同》，将注册 号码为 51398768、40621288、40224699、40210152、40229001A、40218675 的 6 项商标（上 表序号第 13 项至第 18 项）转让给玉象胡杨，玉象胡杨已向新疆农牧投缴纳商标转让费用， 且已向商标局提交转让申请。目前上述注册商标专用权已转让至标的公司名下，标的公司尚 未取得商标局出具的转让证明。

此前，新疆农牧投曾与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码为 40621288 的商标分别授权给玉象胡杨、新疆金象使用，使用年限为 2022 年 1 月 4 日至 2025 年 1 月 3 日。

2 ）被授权使用的商标

截至本报告书签署日，其他主体授权玉象胡杨及其子公司使用商标的情况如

下：

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序 号	商标	注册号	权利人	被许 可人	许可期限	类号	核定使用商品类别
1		5463367	四川金象	玉象 胡杨	2014.03.14- 2024.03.13	1	含锌硝铵肥料；硝 酸铵钙；纯碱；复合 肥料；三聚氰胺；硫 酸铵
2		5463367	四川金象	新疆 金象	2019.09.20- 长期	1	含锌硝铵肥料；硝 酸铵钙；纯碱；复合 肥料；三聚氰胺；硫 酸铵
3		10760267	四川金象	玉象 胡杨	2014.03.14- 2024.03.13	1	纯碱；硝酸盐；木 醇；甲烷；三聚氰 胺；化学肥料；过氧 化氢；氮肥；混合肥 料；氯化铵
4		10760267	四川金象	新疆 金象	2019.11.01- 2024.03.13	1	纯碱；硝酸盐；木 醇；甲烷；三聚氰 胺；化学肥料；过氧 化氢；氮肥；混合肥 料；氯化铵

1）川金象商标授权

川金象分别与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码 为 5463367、10760267 的商标授权给玉象胡杨、新疆金象无偿使用，约定使用年 限如上表所示。

2）标的公司商标使用现状

为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市 公司的认知度，玉象胡杨、新疆金象已于 2022 年 3 月逐步降低“象”牌商标的 使用比例，从 2022 年 4 月开始，除外销三聚氰胺产品以外，标的公司已全部停 用“象”牌商标，主要替换为“丝路雪峰”商标。

外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆 出口产品抵制的因素（如 2011 年 5 月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施 （RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成 功）。报告期内，标的公司境外收入占主营业收入的比例分别为 2.28%和 8.15%， 占比较低，因此不存在对“象”牌商标的重大依赖。

针对上述外销三聚氰胺产品，玉象胡杨已制定以自有商标替代“象”牌商标 的具体计划与时间表，计划自 2023 年起国际出口三胺产品逐步由“丝路雪峰”

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替代“象”牌进行自主营销，不断提高国际市场品牌影响力。至 2024 年 3 月 13 日之后，玉象胡杨不再使用川金象许可的“象”牌商标，以“丝路雪峰”自有品 牌在国内国外完全独立销售运营。

（ 3 ）专利及专有技术使用权

1 ）专利

截至本报告书签署日，标的公司取得已授权专利共 32 项，其中，实用新型 31 项，外观设计 1 项，具体情况如下表所示：

序号	专利 权人	专利号	专利名称	取得 方式	类型	申请日期	授权 公告日	状态	他项 权利
1	玉象 胡杨	20172101 62675	筛分冷却 一体机	继受 取得	实用 新型	2017.08.15	2018.03.16	专利权 维持	无
2	玉象 胡杨	20172101 62711	合成氨驰 放气中氢 气的回收 装置	继受 取得	实用 新型	2017.08.15	2018.03.16	专利权 维持	无
3	玉象 胡杨	20172155 00080	复合混料 制浆装置	继受 取得	实用 新型	2017.11.20	2018.06.15	专利权 维持	无
4	玉象 胡杨	20172155 01454	合成氨分 子筛热利 用系统	继受 取得	实用 新型	2017.11.20	2018.06.15	专利权 维持	无
5	玉象 胡杨	20172155 02029	加压中和 回收含氨 驰放气设 备	继受 取得	实用 新型	2017.11.20	2018.06.15	专利权 维持	无
6	玉象 胡杨	20192094 63488	往复式多 级空压机 用余隙缸	原始 取得	实用 新型	2019.06.23	2020.04.14	专利权 维持	无
7	玉象 胡杨	20192121 46708	改进型点 火装置	原始 取得	实用 新型	2019.07.30	2020.07.24	专利权 维持	无
8	玉象 胡杨	20192121 47043	用于双加 压稀硝酸 生产的点 火装置及 反应炉	原始 取得	实用 新型	2019.07.30	2020.05.05	专利权 维持	无
9	玉象 胡杨	20192121 47058	尿素蒸发 器冲洗水 循环系统	原始 取得	实用 新型	2019.07.30	2020.05.12	专利权 维持	无
10	玉象 胡杨	20192121 4726X	点火臂及 点火装置	原始 取得	实用 新型	2019.07.30	2020.05.12	专利权 维持	无
11	玉象 胡杨	20192121 55995	蒸发器冲 洗用管路	原始 取得	实用 新型	2019.07.30	2020.05.12	专利权 维持	无

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序号	专利 权人	专利号	专利名称	取得 方式	类型	申请日期	授权 公告日	状态	他项 权利
12	玉象 胡杨	20192132 56391	脱氧槽乏 汽回收装 置	原始 取得	实用 新型	2019.08.15	2020.05.12	专利权 维持	无
13	玉象 胡杨	20192132 63215	液体硝酸 铵泵进口 导淋装置	原始 取得	实用 新型	2019.08.15	2020.05.12	专利权 维持	无
14	玉象 胡杨	20192132 6322X	板式换热 器酸洗系 统	原始 取得	实用 新型	2019.08.15	2020.05.12	专利权 维持	无
15	玉象 胡杨	20192137 02922	闪蒸汽回 收系统	原始 取得	实用 新型	2019.08.22	2020.05.12	专利权 维持	无
16	玉象 胡杨	20192137 07108	一种锅炉 排污水闪 蒸汽冷凝 回收装置	原始 取得	实用 新型	2019.08.22	2020.05.12	专利权 维持	无
17	玉象 胡杨	20192243 80566	复肥生产 线	原始 取得	实用 新型	2019.12.30	2020.10.30	专利权 维持	无
18	玉象 胡杨	20212064 09510	适用于往 复式空气 压缩机的 过滤装置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
19	玉象 胡杨	20212064 09671	化工快速 灭火蒸汽 管手推车	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
20	玉象 胡杨	20212064 12782	废锅系统 节能装置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
21	玉象 胡杨	20212064 13041	硝酸铵废 水治理装 置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
22	玉象 胡杨	20212064 27398	复肥码垛 机优化控 制装置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
23	玉象 胡杨	20212064 27881	一种液压 拉马	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
24	玉象 胡杨	20212064 44020	用于货车 装卸的安 全装置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
25	玉象 胡杨	20212064 44105	高压柱塞 泵填料装 置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
26	玉象 胡杨	20212064 49861	一种尿素 粉体冷却 系统	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权 维持	无
27	玉象 胡杨	20212064 09332	精准过滤 系统	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权 维持	无
28	玉象 胡杨	20212064 2492X	导流外罩	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权 维持	无

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序号	专利 权人	专利号	专利名称	取得 方式	类型	申请日期	授权 公告日	状态	他项 权利
29	玉象 胡杨	20212064 25161	用于电机 散热的导 流罩	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权 维持	无
30	玉象 胡杨	20212064 52671	氨库自动 倒罐系统	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权 维持	无
31	玉象 胡杨	20212064 25246	用于快速 卡挂的安 全装置	原始 取得	实用 新型	2021.03.30	2022.01.07	专利权 维持	无
32	玉象 胡杨	20213017 6014X	应急防护 用品柜	原始 取得	外观 设计	2021.03.30	2021.08.20	专利权 维持	无

2 ）被授权使用的专有技术

截至本报告书签署日，玉象胡杨共计有 6 项专有技术使用权，具体情况如下：

序号	专有技术名称	权利人
1	1500t/d-h105防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置	四川金象
2	双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术	四川金象
3	JX节能型尿素生产技术	四川金象
4	加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用	四川金象
5	利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术	四川金象
6	冷交-氨冷组合式氨冷器	四川金象

玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两 者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产 线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建 成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言，2009 年 8 月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被 - 玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨 硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009 年至 2019 年期间，四川金象、北京 烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补 充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的 分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术” 等专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永 久停产之日。

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上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷 风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确 认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术 及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象， 四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补 充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、 补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦 不存在任何潜在的争议及纠纷。”

四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如 下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司 授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充 协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司 以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使 用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转 让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第 三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之 日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知 识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充 协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、 截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履 行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何 潜在的争议及纠纷。”

（ 4 ）著作权

截至本报告书签署日，标的公司共拥有 1 项著作权，为作品著作权，具体情 况如下：

序号	著作权人	作品名称	作品类别	登记号	登记日期	首次发表日期
1	玉象胡杨	图形	美术	渝作登字- 2019-F- 00377193	2019.03.28	2019.02.04

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（ 5 ）域名

截至本报告书签署日，标的公司已注册并备案的域名共 1 项，具体情况如下：

持有人	网站域名	ICP 备案号	注册日期
玉象胡杨	xjyxhy.com	新ICP备18000066号-1	2018.05.08

（ 6 ）业务资质

截至本报告书签署日，玉象胡杨取得的业务资质证书情况如下：

序号	企业 名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有 效期
1	玉象 胡杨	全国工业产 品生产许可 证	复肥（复合肥 料）、危险化学品 无机产品（硝酸、 液体无水氨）	（新）XK13- 001-00080	新疆维吾 尔自治区 市监局	2022.01.04- 2023.07.19
2	玉象 胡杨	民用爆炸物 品销售许可 证	原材料（硝酸铵）	（新）MB销 许可证字- [27]	新疆维吾 尔自治区 工业和信 息化厅	2019.12.23- 2022.09.30
3	玉象 胡杨	安全生产许 可证	液氨40万吨/年、 硝酸37万吨/年、 硝酸铵46 万吨/ 年、氨溶液3 万 吨/年	（新）WH安 许 证 字 [2020]00295	新疆维吾 尔自治区 应急管理 厅	2019.11.07- 2022.11.06
4	玉象 胡杨	危险化学品 登记证	氨、硝酸、硝酸铵 [ 含可燃物≤ 0.2%]、天然气[富 含甲烷的]、氨溶 液[含氨>10%]	652912025	新疆维吾 尔自治区 危险化学 品登记注 册管理办 公室/应急 管理部化 学品登记 中心	2022.01.24- 2025.01.23
5	玉象 胡杨	移动式压力 容器充装许 可证	汽车罐车液氮充 装	TS9265022 —2025	新疆维吾 尔自治区 市监局	2021.11.04- 2025.11.03
6	玉象 胡杨	安全标准化 证书	安全标准化二级 企业（B类）	（ 新 ） AQBW Ⅱ 0173	新疆维吾 尔自治区 安全生产 标准化工 作办公室	2019.12.19- 2022.12
7	玉象 胡杨	农用硝酸铵 抗爆性能检 测合格证	高塔水溶复合氮 肥	抗爆检字第 1-20008号	国家民用 爆破器材 质量监督 检验中心	2020.04.24- 2023.04.23

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序号	企业 名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有 效期
8	玉象 胡杨	新疆维吾尔 族自治区硝 基类肥料专 用登记证	复混肥料	新农硝肥 （2022）001 号~014号	新疆土壤 肥料工作 站	2022.05- 2023.05
9	玉象 胡杨	排污许可证	氮肥制造	91652924693 419305D001 P	阿克苏地 区生态环 境局	2020.12.23- 2025.12.22
10	玉象 胡杨	食品经营许 可证	热食类食品制 售；冷食类食品 制售	JY36529241 079114	沙雅县市 监局	2020.09.22- 2025.09.21
11	玉象 胡杨	海关进出口 货物收发货 人备案回执	—	—	喀什海关	2015.06.25
12	玉象 胡杨	质量管理体 系认证证书	液体无水氨、工 业稀硝酸、颗粒 状硝酸铵（工业 用）、复合肥料、 工业用三聚氰 胺、农业用尿素 的生产所涉及的 质量管理相关活 动。	07519Q1000 94R0M	北京中化 联合认证 有限公司	2019.12.24- 2022.12.23
13	玉象 胡杨	环境管理体 系认证证书	液体无水氨、工 业稀硝酸、颗粒 状硝酸铵（工业 用）、复合肥料、 工业用三聚氰 胺、农业用尿素 的生产所涉及的 环境管理相关活 动。	07519E1000 95R0M	北京中化 联合认证 有限公司	2019.12.24- 2022.12.23
14	玉象 胡杨	职业健康安 全管理体系 认证证书	液体无水氨、工 业稀硝酸、颗粒 状硝酸铵（工业 用）、复合肥料、 工业用三聚氰 胺、农业用尿素 的生产所涉及的 质量健康安全管 理相关活动。	07519S1000 96R0M	北京中化 联合认证 有限公司	2019.12.24- 2022.12.23
15	新疆 金象	全国工业产 品生产许可 证	危险化学品无机 产品（液体无水 氨）	（新）XK13- 006-00096	新疆维吾 尔自治区 质量技术 监督局	2018.12.27- 2023.12.26
16	新疆 金象	全国工业产 品生产许可 证	化肥（复合肥料）	（新）XK13- 001-00171	新疆维吾 尔自治区 市监局	2019.05.08- 2024.05.07

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序号	企业 名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有 效期
17	新疆 金象	全国工业产 品生产许可 证	无机产品（硝酸- 工业稀硝酸）	（新）XK13- 006-00101	新疆维吾 尔自治区 市监局	2020.01.09- 2025.01.08
18	新疆 金象	危险化学品 登记证	氨、硝酸、硝酸铵 [ 含可燃物≤ 0.2%]等	652310098	新疆维吾 尔自治区 危险化学 品登记注 册管理办 公室/应急 管理部化 学品登记 中心	2021.03.30- 2024.03.29
19	新疆 金象	安全生产许 可证	液氨8万吨/年； 硝酸15万吨/年； 硝酸铵（液体）20 万吨/年；硝酸铵 （固体）15 万吨 /年	（新）WH安 许 证 字 [2021]410号	新疆维吾 尔自治区 应急管理 厅	2021.10.14- 2024.10.13
20	新疆 金象	民用爆炸物 品销售许可 证	原材料（硝酸铵）	（新）MB销 许证字-[28]	新疆维吾 尔自治区 工业和信 息化厅	2020.09.17- 2022.09.30
21	新疆 金象	移动式压力 容器充装许 可证	汽车罐车液化气 体（液氮）充装	TS9265041 —2022	新疆质量 技术监督 局	2018.12.03- 2022.12.02
22	新疆 金象	肥料登记证	尿素硝酸铵溶液	农肥（2018） 准字12221 号	中华人民 共和国农 业农村部	2018.10.25- 2023.10
23	新疆 金象	排污许可证	复混肥料制造、 无机酸制造、有 机化学原料制 造、氮肥制造、锅 炉	91652302595 90223XX001 V	昌吉回族 自治州生 态环境局	2020.03.11- 2023.03.10
24	新疆 金象	食品经营许 可证	热食类食品制售	JY36523020 044084	阜康市市 场监督管 理局	2021.04.07- 2023.12.17
25	新疆 金象	质量管理体 系认证证书	工业三聚氰胺、 硝基复合肥料、 工业硝酸、液体 无水氨、硝酸铵、 多孔粒状硝酸 铵、尿 素硝酸铵 溶液产品生产所 涉及的质量管理 相关活动。	0752022Q10 005R0	北京中化 联合认证 有限公司	2022.01.24- 2025.01.23
26	新疆 金象	能源管理体 系认证证书	工业三聚氰胺及 副产品液氨、硝 基复合肥料（硝	0752022EN1 0001R0	北京中化 联合认证 有限公司	2022.01.24- 2025.01.23

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序号	企业 名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有 效期
			基复合肥料、尿 素硝酸铵溶液）、 多孔粒状硝酸 铵、工业硝酸、硝 酸铵的生产所涉 及的能源管理相 关活动。
27	新疆 金象	中国职业健 康安全管理 体系认证证 书	工业三聚氰胺、 硝基复合肥料、 工业硝酸、液体 无水氨、硝酸铵、 多孔粒状硝酸 铵、 尿素硝酸铵 溶液产品生产所 涉及的职业健康 安全管理相关活 动	0752022S10 003R0	北京中化 联合认证 有限公司	2022.01.24- 2025.01.23
28	新疆 金象	环境管理体 系认证证书	工业三聚氰胺、 硝基复合肥料、 工业硝酸、液体 无水氨、硝酸铵、 多孔粒状硝酸 铵、尿 素硝酸铵 溶液产品生产所 涉及的环境管理 相关活动。	0752022E10 005R0	北京中化 联合认证 有限公司	2022.01.24- 2025.01.23

（三）主要负债情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，玉象胡杨 总负债为 175,059.63 万元，主要负债账面情况如下：

项目 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
	10,008.25	5.72%
	2,233.99	1.28%
	22,067.06	12.61%
	9,561.38	5.46%
	8,561.15	4.89%
	3,361.16	1.92%
	7,387.79	4.22%

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项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
其他应付款	73,124.62	41.77%
一年内到期的非流动负债	2,614.78	1.49%
其他流动负债	20,172.46	11.52%
流动负债合计	159,092.65	90.88%
非流动负债：
长期借款	7,800.00	4.46%
长期应付款	3,402.66	1.94%
递延收益	2,632.15	1.50%
递延所得税负债	2,132.18	1.22%
非流动负债合计	15,966.98	9.12%
负债合计	175,059.63	100.00%

（四）对外担保情况

在报告期内，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示：

担保人	被担保人	债权人	主合同借款本 金（万元）	主合同 借款期限	担保方式
玉象胡杨	新疆农牧投	昆仑银行股份有限 公司乌鲁木齐分行	6,000	2021.04.23- 2022.04.22	保证担保
玉象胡杨	新疆农牧投	交通银行股份有限 公司新疆维吾尔自 治区分行	5,000	2021.06.22- 2022.06.22	保证担保

截至本报告书签署日，新疆农牧投已全额偿还上述借款，债权人已提供收款 回单，标的公司不存在对外担保情况。

（五）资产抵押、质押等权利限制的情况

1 、玉象胡杨机器设备抵押

2021 年 7 月 9 日，为满足玉象胡杨正常生产经营资金需求，经公司第五届 董事会第二十七次会议决议由玉象胡杨使用自有 7,703 项机器设备作为抵押与中 国进出口银行喀什分行签订信贷合同（￥100,000,000.00 大写：壹亿元整、合同 编号 HETO92000001620210700000001、年化利率 2.7%、期间：2021 年 7 月 13 日至 2022 年 7 月 8 日）。玉象胡杨所抵押合同编号： CHET92000001620210700000007，截至 2021 年 11 月 25 日账面价值为：46,519.18

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万元。上述设备抵押是为了获得较低的贷款利率。

2 、玉象胡杨货币资金、应收票据受限情况

截至报告期末，玉象胡杨有 478.89 万元银行承兑汇票保证金，2,672.70 万元 应收票据处于质押状态。标的公司为节约支付成本，根据商务采购需求，与浙商 行签订资产池质押担保合同，标的公司将收取的应收票据质押到浙商行形成票据 池，以票据质押形成的额度开具应付票据，质押的应收票据到期自动解汇到浙商 行保证金账户，保证金户资金用于应付票据到期解付。

3 、玉象胡杨土地使用权抵押

玉象胡杨以抵押借款的方式，在中国农业发展银行沙雅县支行取得借款 23,000.00 万元，分别签订：（1）编号为 65292401-2020 年（沙雅）字 0004 号流 动资金借款合同，授信额度为 25,000.00 万元，借款用途为本公司原材料采购及 相关费用，玉象胡杨与债权人中国农业发展银行沙雅县支行签订编号为 65292401-2020 年沙雅（抵）字 0003 号抵押合同，该笔抵押合同抵押金额为 16,146.00 万元；（2）编号为 65292401-2021 年（沙雅）字 0013 号流动资金借款 合同，授信额度为 10,000.00 万元，用途为本公司原材料采购及日常经营所需资 金，玉象胡杨与债权人中国农业发展银行沙雅县支行签订编号为 65292401-2021 年沙雅（抵）字 0010 号最高额抵押合同，担保额度 20,000.00 万元，抵押起始日 为 2021 年 6 月 28 日，抵押到期日为 2022 年 6 月 27 日。

截至报告期末，上述 23,000.00 万元借款已经全额偿还。前述土地使用权抵 押已解除。

4 、新疆金象房产抵押

截至 2021 年 12 月 31 日，新疆金象以担保、抵押的方式，在新疆阜康农村 商业银行股份有限公司取得借款 7,000.00 万元，签订编号为阜农商抵字 2020 年 第 048 号借款抵押合同，抵押品为归属新疆金象所有的厂房（权证号：新（2019） 阜康市不动产权第 0004081 号），并由四川金象提供不可撤销连带责任担保，签 订编号为阜农商保字 2020 年第 066 号借款保证合同，截至报告期末，已还款 7,000.00 万元，无借款余额，前述房产抵押解除。

2022 年 3 月，新疆金象重新将前述房产抵押给交通银行股份有限公司，签

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订编号为 2212000222 的抵押合同，担保的主合同编号为 A2212000222，为流动 资金借款合同，授信额度为 1,540 万美元，用于经营周转，授信期限自 2022 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月 22 日。

5 、新疆金象票据池业务

截至本报告书签署日，新疆金象存在票据质押，具体情况如下表所示：

合同名称	担保权人	抵押人/ 出质人	抵押物/质物	借款协议 编号	被担保主债权
票据池业 务最高额 质押合同	招商银行 有限公司 乌鲁木齐 分行	新疆金象	未到期银行承兑汇 票、财务公司承兑 的电子承兑汇票、 商业承兑汇票、保 证金、存单	2021年池 信字第 0302号	招商银行股份有 限公司乌鲁木齐 分行向新疆金象 提供的20,000.00 万元授信额度

截至本报告书签署日，除上述情形外，标的公司不存在其他权利限制情况， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、主营业务情况

（一）标的公司所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的公 司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”。

（二）主营业务概况

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产 销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国 内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或 由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企 业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和 经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业监管部门、监管体制、 主要法律及政策”。

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（四）主要产品情况

标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等。

1 、三聚氰胺

三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物。三聚氰胺可以与 甲醛缩合聚合制得三聚氰胺树脂，用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防 缩处理剂；还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸及灰色皮革鞣皮剂；还可合 成防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂或硬化剂等。

2 、硝酸铵

硝酸铵是一种铵盐，呈无色无臭的透明晶体或白色晶体，是化肥、工业炸药 和军用炸药等重要原料。由于硝酸铵含氧丰富、来源广泛、价格低廉、感度适中， 硝酸铵炸药爆炸威力大、安全性好等特点，硝酸铵炸药已成为世界各国广泛使用 的工业炸药品种，可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。

3 、硝基复合肥

硝基复合肥是是以硝酸铵为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的一种含 铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是对基础肥料的二次加工。硝基复合 肥作为重要的农业生产物资，主要适用于经济作物以及干旱盐碱性土壤；相比传 统肥料，具有肥效快、吸收率高、环保等特点，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农 业配套施肥的产品之一。

（五）主要产品的工艺流程

标的公司玉象胡杨通过天然气生成合成氨，进一步生产尿素、三聚氰胺、硝 酸铵、硝基复合肥等产品；其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝基 复合肥等产品。标的公司通过回收三聚氰胺尾气实现循环经济、降低成本。主要 产品之间转化的工艺流程图如下。

其中，玉象胡杨以天然气为原材料，掌握合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合 肥、三聚氰胺生产工艺；新疆金象以尿素为原材料，掌握硝酸铵、硝基复合肥、 三聚氰胺生产工艺。

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1 、合成氨生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的合成氨生产是以天然气、空气、蒸汽为基本原料，其主 要工序包括：天然气经过干法脱硫；配入蒸汽、空气进行双一段深度转化造气； 在一氧化碳中低温变换；通过 MDEA 法、甲烷化分离器脱除一氧化碳、二氧化 碳，其中二氧化碳可以送往尿素工段与氨反应生成尿素；经过复式压缩机进行压 缩加压；最后进入合成工序生产出合成氨。合成氨作为原材料再送往尿素工段、 硝酸工段。

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2 、尿素生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的尿素生产采用改进型水溶液全循环工艺技术，以合成氨 和二氧化碳为原材料，其主要工序包括：对二氧化碳进行压缩处理；与高压液氮、 高压甲胺，一起进入尿素合成塔；再经过中压、低压分解塔，结合解吸水解塔处 理，进入预浓缩器形成尿液溶液；尿液溶液再经过两段蒸发工艺，最终生产出尿 素。尿素一部分进入尿素造粒塔生产出商品尿素，一部分进入三聚氰胺工段。

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3 、硝酸铵生产工艺流程

标的公司的硝酸铵生产原材料为液氨与空气，其主要工序包括：液氨蒸发成 气氨与空气混合；混合气体进入氧化炉中进行氧化反应；反应后的工艺气经过快 冷器进行冷却分离，再进入氧化氮压缩机中增压；增压的工艺气冷却后进入吸收 塔，在塔内与水逆流反应生成硝酸；硝酸再经过常压中和生成硝酸铵。硝酸铵一 部分成为工业炸药用硝酸铵，一部分进入硝基复合肥工段。

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4 、硝基复合肥生产工艺流程

标的公司的硝基复合肥生产原料为硝酸铵，以及外采的磷肥、钾肥，其主要 工序包括：硝酸铵经过回流槽、中间槽；再进入熔融槽、化料槽；在混料槽中与 其他磷肥、钾肥进行混合；混合后的肥料进入造粒机；最后分料、冷却、包装。

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5 、三聚氰胺生产工艺

标的公司的三聚氰胺生产原料为来自尿素工段的尿素，其主要工序包括：熔 融尿素在雾化氨气的作用下进入反应器；在反应器中，尿素在催化剂作用下生成 三聚氰胺以及氨气、二氧化碳等副产品；含有三聚氰胺的混合气体进入热气冷却 器、热气过滤器，将催化剂、副产品过滤；三聚氰胺气体再穿透滤网进入结晶器 结晶析出，在三胺捕集器中被离心分离，最终出料包装。

其中，三胺捕集器将副产品送入尿液洗涤塔、冷气除沫器进行分离，一部分 气体进入载气压缩机、载气预热器，成为工业循环气体进入反应器，使催化剂成 为流化状态；一部分气体为结晶器提供结晶淬冷气；一部分气体送到尾气处理装 置进行氨碳分离回收氨气。

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（六）主要经营模式

1 、采购模式

标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸 铵、硝基复合肥等产品；其重要子公司新疆金象，需外购尿素，并以尿素为主要 原材料生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品。整体而言，标的资产需要对 外采购的原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥，以及能源、设备、服务等。

标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、可复核采购、公开 透明的采购原则，主要采用按需采购模式。具体采购流程为：物资需求部门提交 物资申请单；由库房进行需求汇总平衡后，商务部制作物资请购单，并上传在线 比价系统或进行公开招标，邀请入网供应商进行报价；待报价完成后，由商务部 根据价格、服务、质量等原则进行开标，确定最终价款与供应商，签订物资采购 合同。

以上采购模式可以覆盖标的公司大部分的物资采购。在天然气、电力采购方 面，标的公司会与中石油、中石化等签订年度框架协议，约定计划性用量及采购 的基础价格，保证原材料、能源供应的稳定性。

2 、生产模式

标的公司的生产具有多样性、综合性、复杂性特点，产品种类丰富，拥有合 成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等成品和中间品，各生产车 间首尾连贯、紧密衔接，体现为一种天然气原材料，带动多个生产车间运行的生 产链。标的公司的生产工作由生产部统一协调管理，生产模式是按需生产，生产 部门根据销售部门的销售计划，结合考虑生产装置的实际生产能力及原材料供应 情况来制定生产计划。

3 、销售模式

标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥，同时 有少量液氨、氨水等副产品的销售。各产品的销售模式略有不同，具体情况如下：

1 ）三聚氰胺销售模式

报告期内，标的公司主要通过北京力鼎、新疆农牧投等经销销售三聚氰胺产

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品，少量直销给部分客户。2021 年 11 月开始，三聚氰胺产品主要通过全资子公 司北京玉象销售，或直销给部分客户。北京玉象作为标的公司的销售子公司负责 向全球范围内销售三聚氰胺，采用经销为主、直销为辅的销售模式。

在定价方面，由标的公司成立的“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、 高效，并根据市场价格及时调整定价。

2 ）硝酸铵销售模式

标的公司设立了危化品销售中心专门负责硝酸铵、液氨等销售。其中，硝酸 铵采用直销模式，主要销售给民用爆炸物品生产公司。目前，标的公司是疆内唯 一可以生产硝酸铵的企业，由于硝酸铵属于危化品，对销售半径有要求，标的公 司硝酸铵市场主要在疆内，少量销往甘肃、青海、西藏。

在定价方面，标的公司的定价机制是以新疆地区硝酸铵市价为基础，综合考 虑运输距离、销售数量定价。

3 ）硝基复合肥销售模式

针对硝基复合肥销售，标的公司成立了专门销售小组，包括负责产品宣传、 为客户提供技术支持的农业技术推广服务团队。标的公司所处区域主要采用直销 的销售模式，其他区域采用经销为主、直销为辅的销售模式。

在定价方面，报告期内，硝基复合肥的价格较为稳定，价格调整较少。

4 ）尿素销售模式

标的公司的尿素采用经销与直销相结合的销售模式。

在定价方面，尿素价格主要以新疆地区市场价格为基础进行调整。

4 、盈利模式

标的公司以天然气为主要原材料，生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合 成氨、尿素等产品，并通过产品的销售实现收入，其销售涉及国内与国外、直销 与经销模式。标的公司使用天然气化工循环经济产业链模式，利用国内及国际领 先的核心生产技术，有效地降低生产成本提高利润。

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5 、结算模式

1 ）采购结算模式

在采购方面，对于有预付款、发货款要求的物资采购，依据合同约定，经合 理审批通过后支付款项。对于货到付款的物资采购，在到货、验收、入库后付款 结算。

其中，天然气、电力的采购均为预付，其中天然气按旬预付、电力按月预付； 其他固体原材料的采购根据与供应商协商结果，大部分预付、少数货到付款；设 备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。

2 ）销售结算模式

在销售方面，标的公司销售三聚氰胺、硝酸铵、尿素的结算模式主要为先款 后货。销售硝基复合肥的结算模式视市场及供需情况，分为赊销或先款后货。客 户的支付方式主要为转账和承兑汇票。

（七）主要产品的生产情况

1 、主要产品的产能和产量

报告期内，标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：

产品	项目	2021 年	2020 年
三聚氰胺	产能（吨）	210,000.00	110,000.00
	产量（吨）	192,786.10	103,693.25
	产能利用率	91.80%	94.27%
硝基复合肥	产能（吨）	900,000.00	600,000.00
	产量（吨）	172,612.68	130,367.73
	产能利用率	19.18%	21.73%
尿素	产能（吨）	600,000.00	600,000.00
	产量（吨）	596,476.30	642,488.23
	产能利用率	99.41%	107.08%
硝酸铵	产能（吨）	660,000.00	460,000.00
	产量（吨）	255,912.82	101,598.48
	产能利用率	38.77%	22.09%

注：2021 年产能增加的原因是 2021 年合并口径增加新疆金象。

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报告期内，标的公司产能利用率变化的原因如下：

1 ）硝基复合肥

新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，标的公司是目前新疆地区唯一能够 生产、销售硝基复合肥的企业。

硝酸铵、硝基复合肥的原材料是天然气生成的合成氨，而硝基复合肥是硝酸 铵的再加工产品。标的公司会根据硝酸铵、硝基复合肥的销售毛利、市场需求， 及时调整产品的生产比例，具体而言：① 硝基复合肥的销售毛利率远低于硝酸 铵，若硝酸铵市场情况、销售价格较好，标的公司会倾向于生产硝酸铵、减少硝 基复合肥的产量。② 新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合 肥之间变换选择，若尿素市场价格低于硝基复合肥，下游客户会转向购买尿素， 因此标的公司会根据市场需求情况调减硝基复合肥的产量。

2021 年硝基复合肥产能利用率下降的原因主要在于标的公司重要子公司新 疆金象的硝基复合肥产能利用率较低。新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材 料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量约 8.5 万吨，从而限制了下游的产量，因 此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量。而多 孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021 年其销售情况较好，产量增加、产能利用 率较高，则硝基复合肥的产量降低、产能利用率降低。

总体而言，硝基复合肥的产量根据市场需求确定，而产能设置相对较足，因 此报告期内产能利用率不高。

2 ）硝酸铵

标的公司是目前新疆地区唯一可以生产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为 危险化学品，对运输半径有限制，因此标的公司的硝酸铵市场集中在南疆、其重 要子公司新疆金象的硝酸铵市场集中在北疆，市场需求稳定。标的公司执行按需 生产的生产模式，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。

2 、主要产品的库存情况

报告期内，标的公司主要产品的库存情况如下：

产品 项目 2021 年 2020 年

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三聚氰胺	期初库存量（吨）	2,945.86	1,857.50
	期末库存量（吨）	2,036.90	2,257.50
硝基复合肥	期初库存量（吨）	115,532.27	99,392.36
	期末库存量（吨）	8,010.53	90,888.37
尿素	期初库存量（吨）	12,340.82	25,671.72
	期末库存量（吨）	39,173.04	12,340.82
硝酸铵	期初库存量（吨）	1,845.44	1,297.00
	期末库存量（吨）	1,790.65	761.44

注 1：三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵 2020 年期末库存量与 2021 年期初库存量不符的 原因在于 2021 年度合并口径增加新疆金象。

报告期各期末，标的公司主要产品的存货余额主要受市场需求影响：2020 年 度，因疫情影响、下游需求萎靡，硝基复合肥存在滞销，期末库存量较多；2021 年度，受棉花种植需求的拉动，硝基复合肥需求增加，库存得以消耗。

（八）主要产品销售及价格变动情况

1 、主要产品销量及销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品销量及销售收入情况如下：

单位：万吨；万元；元/吨

				单位：万吨；万元；元/吨	单位：万吨；万元；元/吨	单位：万吨；万元；元/吨
项目	2021 年度			2020 年度
	销量	收入	平均单价	销量	收入	平均单价
三聚氰胺	18.95	173,970.45	9,182.83	10.32	42,321.52	4,100.03
硝酸铵	25.55	52,423.21	2,051.81	10.12	17,231.47	1,703.04
复合肥	27.47	50,146.83	1,825.80	13.73	25,634.89	1,867.59
尿素	24.61	41,643.12	1,692.04	33.11	41,684.04	1,258.82

注：表内单价为不含税价格。

标的公司 2021 年主营业务收入较 2020 年增长 198,358.92 万元，增幅 154.01%。 从产品角度，主要受三聚氰胺、硝酸铵及复合肥收入增长所致，具体如下：

（ 1 ）三聚氰胺

标的公司三聚氰胺 2021 年收入增长 131,648.93 万元，增幅 311.07%，主要 系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受三聚氰胺整体市场 价格上涨影响，标的公司三聚氰胺平均销售价格由 4,100.03 元/吨上涨至 9,182.83

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元/吨。② 在销量方面，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献三聚氰胺销 量 87,161.93 吨，是标的公司三聚氰胺销量整体增长 86,229.33 吨的主要原因。

（ 2 ）硝酸铵

标的公司硝酸铵 2021 年收入增长 35,191.74 万元，增幅 204.23%，与三聚氰 胺收入增长原因相似，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价 方面，受硝酸铵整体市场价格上涨影响，标的公司硝酸铵平均售价由 1,703.04 元 /吨上涨至 2,051.81 元/吨。② 在销量方面，2021 年新疆金象已纳入合并范围， 全年贡献硝酸铵销量 124,922.50 吨，是标的公司硝酸铵销量整体增长 154,317.59 吨的主要原因。

（ 3 ）复合肥

标的公司复合肥 2021 年收入增长 24,511.95 万元，增幅 95.62%，主要系 2021 年销量增长 137,394.49 吨，增幅达 100.10%所致。具体而言，① 从销量贡献主 体角度，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献复合肥销量 52,278.13 吨； 玉象胡杨单体通过积极营销消化库存，2021 年实现复合肥销售 222,378.35 吨， 同比增加 85,116.36 吨，增幅 62.01%。② 从需求角度，新疆当地土地面积辽阔 且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上 2021 年国内疫情整体好转，促使终 端用户对复合肥的需求提升。③ 从供给角度，2021 年氮肥市场价格上涨，而玉 象胡杨 2021 年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品定价灵活，便于抢 占市场。④ 从自身营销能力角度，玉象胡杨于 2019 年成立了专业的农业技术推 广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加，带动 销量增长。⑤ 从价格角度，2021 年复合肥市场价格呈上涨趋势，而标的公司的 复合肥价格保持稳定，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同，主要系标的 公司发挥其成本优势拓宽市场渠道；且在磷肥、钾肥价格上涨情况下，标的公司 调整原材料结构，平衡了产品价格。⑥ 从市场监管和准入角度，新疆地区对硝 基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产硝基类肥料， 玉象胡杨已于 2018 年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。

（ 4 ）尿素

标的公司 2021 年尿素的平均价格有所增长，而销量有所下降，综合影响下，

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其 2021 年收入同比保持稳定。具体而言，① 从价格角度，2021 年疫情背景下 的出口需求拉动，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，市场价格 呈上涨趋势。② 从销量角度，因 2021 年三聚氰胺价格上涨、行业景气，三聚氰 胺毛利率高于尿素，因此，标的公司全负荷生产三聚氰胺，尿素的产量、销量下 降。

综上所述，标的公司 2021 年主要产品在价格、销量方面的变动与市场趋势 相一致，与自身特点相契合，具备合理性。

2 、主要产品销售价格变动情况

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥。报告期内，标的公司主 要产品的平均销售价格如下：

单位：元/吨

项目	2021 年平均销 售单价	2020 年平均销 售单价	变动金额	变动幅度
三聚氰胺	9,182.83	4,100.03	5,082.80	123.97%
硝酸铵	2,051.81	1,703.04	348.76	20.48%
复合肥	1,825.80	1,867.59	-41.79	-2.24%
尿素	1,692.04	1,258.82	433.22	34.41%

注：表内单价为不含税价格。

（ 1 ）三聚氰胺价格趋势

三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大。2018 年至 2020 年期间，三聚氰胺 下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续 低迷。

2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作 催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同 时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企 业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖 且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。

（ 2 ）硝酸铵价格趋势

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硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山 开采、基建投资需求的影响。2015 年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求 增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。

2021 年，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵价格上涨。根据 《中国爆破器材行业工作简报》2021 年第 12 期，2021 年 1 月-9 月，国内硝酸铵 平均价格从 2,077 元/吨爬升至 2,269 元/吨；因下游民爆行业于年末进入行业销 售旺季，10 月硝酸铵价格跳涨至 3,098 元/吨；11 月，国内硝酸铵装置运行较为 稳定，供应正常，硝酸铵价格稍有回落，达到 2,968 元/吨。

标的公司硝酸铵平均售价由 2020 年 1,703.04 元/吨上涨至 2021 年的 2,051.81 元/吨，变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势， 其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平。

（ 3 ）复合肥价格趋势

复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游 农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。

根据同花顺数据，2018 年至 2020 年复合肥出厂价格处于 2,000 元/吨-2,500 元/吨，整体呈下跌趋势。2021 年复合肥价格快速攀升，12 月末达约 3,200 元/吨 的历史高位。其主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际 化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加， 价格涨幅也较为明显。

标的公司 2021 年复合肥平均售价为 1,825.80 元/吨，与 2020 年的 1,867.59 元/吨基本持平，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同。主要因为标的公司 硝基复合肥的主要原材料均依靠天然气循环产业链自产，成本稳定；此外，在磷 肥、钾肥价格有一定幅度上涨的情况下，标的公司及时调整复合肥原材料结构， 平衡产品价格，以发挥其成本优势拓宽市场渠道。

（ 4 ）尿素价格趋势

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动 对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需 求周期性等也会影响尿素价格。

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2019 年至 2020 年，尿素价格较为稳定，在 2,000 元/吨左右小幅波动。2021 年，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导 致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2021 年上半年，西北 地区小颗粒尿素的价格从 1,600 元/吨上涨至约 2,500 元/吨，下半年，尿素价格在 高位波动。

标的公司尿素平均售价由 2020 年 1,258.82 元/吨上涨至 2021 年的 1,692.04 元/吨，上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料，制成合成氨后 生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争力，低于国内市场平均价格。 3 、向前五大客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

2020 年度前五大客户

公司名称/合并口径简称	是否为 关联方	主要销售产品	销售金额	占销售总额的比例
中泰集团	否	复合肥、尿素	11,532.19	8.85%
新疆农牧投	是	硝酸铵、三聚氰 胺、复合肥等	10,411.18	7.99%
巴州惠乐农	否	尿素	7,131.34	5.47%
新疆民富生物科技有限公 司	否	尿素、复合肥	6,735.91	5.17%
新疆天河	否	硝酸铵	6,707.58	5.15%
2021 年度前五大客户
公司名称/合并口径简称	是否为 关联方	主要销售产品	销售金额	占销售总额的比例
新疆农牧投	是	三聚氰胺、硝酸 铵、复合肥等	143,058.4 1	43.45%
新疆天河	否	硝酸铵	15,486.70	4.70%
巴州惠乐农	否	尿素	14,185.44	4.31%
BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD	否	三聚氰胺	12,031.12	3.65%
中泰集团	否	复合肥、尿素	11,067.45	3.36%

注：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：①中泰集团包括新疆中泰物产有限公 司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限 公司等；②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技 及其子公司；③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以 上两家公司均由蒋晓艳实际控制；④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工

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程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司。

2021 年、2020 年前五大客户排名变动，主要因标的公司产品结构在新疆金 象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升， 硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户 BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD 的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要 客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。

报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的 公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额 的关联交易，且 2021 年关联交易金额、占比大幅增长，主要系向新疆农牧投、 北京力鼎销售三聚氰胺，向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，向新疆雪峰农业科 技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素；此外，由于标的公司并表新疆 金象后营业收入规模大幅增长，相关关联销售规模亦相应增长。

上述关联交易的产生原因、未来的持续情况具体参见本报告书“第十一节 同 业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关 联交易必要性及公允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易必要性及 公允性分析”。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%的情况。 （九）主要原材料采购情况

1 、主要原材料和能源及其供应情况

标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸 铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司 新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产下游产品。整体而言，标的公司的 上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾）， 且对电力供应的需求较大。

（ 1 ）天然气供应情况

标的公司位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成 本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议 约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够

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安全、稳定的运行。

（ 2 ）电力供应情况

新疆地区用电市场宽松，且标的公司厂址地处南疆，具有独立环线电网，电 力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司 的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。

（ 3 ）其他原材料供应情况

1 ）肥料供应情况

硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的 公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中 的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。

中国系世界第一磷肥生产大国，自 2007 年开始，我国磷肥自给率一直维持 在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一 定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。

标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模 式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产 厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。

2 ）尿素供应情况

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要 原材料。

2021 年，受疫情背景下的货币宽松政策影响，尿素出口需求显著增长，叠加 国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆金 象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备 52 万吨尿素产能，可 为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的过 剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。

2 、主要原材料和能源的价格变动趋势

标的公司主要原材料包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫 酸钾），同时电力采购金额较高。报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价

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格如下：

项目	单位	2021 年平均 采购单价	2020 年平均 采购单价	变动金额	变动幅度
天然气	元/立方米	1.17	1.07	0.10	9.56%
电力	元/千瓦时	0.31	0.33	-0.03	-7.78%
磷酸一铵	元/吨	3,095.49	2,426.67	676.24	27.95%
硫酸钾	元/吨	2,812.52	2,330.24	482.27	20.70%
尿素	元/吨	1,949.63	-	-	-

注 1：表内单价为不含税价格。

注 2：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于 2020 年 12 月 31 日才纳入玉象胡杨 合并范围，因此不分析尿素平均采购价格及其变动趋势。

（ 1 ）天然气价格趋势

2021 年，标的公司天然气采购均价为 1.17 元/立方米，受市场环境影响，同 比小幅增长 9.56%。2021 年，因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响， 全球天然气价格呈上涨趋势。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相 对稳定且具有成本优势，其供应商主要系中石化、中石油下属企业，用气价格参 考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采 购价格相对稳定。

（ 2 ）电力价格趋势

报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018 年起，标的公司与国 网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电价 格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，电 力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。

（ 3 ）磷肥和钾肥价格趋势

标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2021 年标 的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为 3,095.49 元/吨、2,812.52 元/吨， 同比涨幅分别为 27.95%、20.70%，总体涨幅明显，主要受上游厂家检修导致的 供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。

（ 4 ）尿素价格趋势

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于 2020 年 12 月

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31 日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021 年尿素价 格呈上涨趋势。根据同花顺数据，2021 年西北地区尿素出厂均价为 2,242.27 元/ 吨，较 2020 年同比增长 49.10%。

3 、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度			2020 年度
	采购数量	采购金额	营业成 本占比	采购数量	采购金额	营业成 本占比
天然气（千立方 米）	378,711.88	44,376.96	22.26%	357,548.42	38,241.35	36.47%
电力（万千瓦时）	58,490.17	18,052.77	9.06%	46,513.15	15,536.74	14.82%
尿素（吨）	275,497.82	53,711.81	26.94%	-	-	-
磷酸一铵（吨）	42,550.49	13,171.45	6.61%	29,735.22	7,215.74	6.88%
硫酸钾（吨）	10,158.06	2,856.97	1.43%	19,854.47	4,626.58	4.41%
营业成本	-	199,360.54	-	-	104,861.67	-

4 、向前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商
公司名称	是否为 关联方	主要采购产品	采购金额	占采购总额的 比例
中国石油化工股份有限公司	否	天然气	16,289.61	20.45%
中国石油天然气股份有限公司	否	天然气	15,592.28	19.58%
国网新疆电力公司	否	电力	15,536.74	19.51%
沙雅汇鑫能源有限责任公司	否	天然气、管输 费	5,974.52	7.50%
南充宜佳化工有限公司	否	磷酸一铵	3,697.24	4.64%
2021 年前五大供应商
公司名称	是否为 关联方	主要采购产品	采购金额	占采购总额的 比例
兖矿新疆煤化工有限公司	否	尿素	27,352.53	16.85%
中国石油天然气股份有限公司	否	天然气	24,398.41	15.03%
国网新疆电力公司	否	电力	18,052.77	11.12%

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中国石油化工股份有限公司	否	天然气	16,941.06	10.44%
新疆雪峰双兴商贸有限责任公 司	是	尿素	13,255.02	8.17%

注：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石油包括中国石油天然气股份有 限公司天然气销售新疆分公司、阿克苏新捷能源有限公司；中石化包括中国石油化工股份有 限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及 化肥原料，2020 年和 2021 年前五大供应商采购占比分别为 71.68%和 61.61%。 报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所致。

玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金 额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原 材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家 尿素供应商。

标的公司 2021 年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商 品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿 素生产厂商的结算要求为先款后货，2021 年新疆金象在资金紧张时需要通过贸 易商垫资的方式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性， 随着新疆金象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情 况。

（十）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产经营情况。 （十一）安全生产情况

1 、安全生产制度及执行情况

（ 1 ）安全生产制度

标的公司根据《安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T330002016）、《危险化学品从业单位标准化通用规范》（AQ3013-2008）的要求，制定了 《安全生产管理制度》，其重要子公司新疆金象制定了《安全生产标准化管理制 度汇编》，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全

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标准化体系作出了具体的要求。

在安全生产管理方面，标的公司设立了安全生产委员会负责协调整个公司的 安全生产工作，董事长任委员会主任，是安全生产第一责任人，总经理任第一副 主任，负直接领导责任，委员会下设安全环保部负责安全管理工作。

（ 2 ）安全生产许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象取得的安全生产许可证，具体情况如下：

序号	持有人	证书编号	有效期	颁发机构	许可范围
1	玉象胡杨	（新）WH 安许证字 ﹝2020﹞ 00295	2019.11.07- 2022.11.06	新疆维吾尔 自治区应急 管理厅	液氨40万吨/年、硝酸37 万吨/年、硝酸铵46万吨/ 年、氨溶液3万吨/年
2	新疆金象	（新）WH 安许证字 ﹝2021﹞ 410 号	2021.10.14- 2024.10.13	新疆维吾尔 自治区应急 管理厅	液氨8万吨/年、硝酸15 万吨/年、硝酸铵（液体） 20万吨/年、硝酸铵（固 体）15 万吨/年

（ 3 ）安全生产执行情况

为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患，标的公司在各生 产装置、生产车间配置了充足的安全设施，包括检测设施、控制设施、防护设施、 电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止 火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等，目前安全 设施运行良好。

且标的公司每月会进行安全生产考核通报。由安全生产委员会组织、安全环 保部考核，对标的公司进行安全集中检查，记录现场巡回检查发现的问题或隐患、 事故管理、安全环保清洁生产应知应会抽查等，每月编制安全、环保、清洁生产 考核情况通报。

2 、安全生产合规情况

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在安全生产相关的行政处罚。

报告期后，标的公司及其下属子公司的安全生产行政处罚情况参见本报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二） 行政处罚”之“2、安全生产行政处罚”。

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3 、安全生产投入情况

根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和 使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）的规定，标的公司制定了《安全生产 费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。

报告期内，标的公司安全费用提取主要根据上年度产品实际销售收入，营业 收入不超过 1,000 万元的部分，按照 4%提取；营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元 的部分，按照 2%提取；营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取； 营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.2%提取。安全费用的使用范围 主要包括安全设备设施类、救援器材类、防护用品类、检查评价类、宣传交易类、 检测检验类等。

2019 年至 2021 年，标的公司安全生产投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
安全生产费用-计提	943.72	704.71	700.57
安全生产费用-使用	945.08	709.19	701.58

注：2021 年标的公司合并口径新增新疆金象。

（十二）环境保护情况

1 、环境保护制度及执行情况

（1）环境保护制度及执行情况

标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，针对污染 物的处理，标的公司制定了《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境 治理设施管理制度》、《环境监测管理制度》等规章制度，对污染物的排放进行了 有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效，具体情况如下：

1）废水排放

标的公司的废水排放纳入了国家重点污染源控制系统，废气自治区重点污染 源控制系统。标的公司在生产厂区设置了废水规范化排污口，安装了废水、烟气 等在线监测仪，废水全部排入园区污水处理站深度处置。

• 2）一般固体废物处置

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标的公司对可回收固废设立了专库存放，由物管部、商务部定期组织处置， 生活垃圾与沙雅县兴雅垃圾处理有限责任公司签订处置协议送县垃圾处理场处 理。

3）危险废物管理

标的公司设立了危险废物专用储存库，并建立了危险废物储存、处置台账， 与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。

4）废水排放

标的公司建设了氨氮废水及尿素水解解析回收塔，1 期污水处理站、2 期污 水站、废油处理装置、除尘器、脱硫塔系统、硝酸尾气净化装置等环保设施与主 体装置同步运行，已建立操作运行台账，目前运行良好。

（2）环境保护设施

标的公司的主要环保设施为污水处理站、煤锅炉污染物处理设施、合成氨废 气排放口等，以下为具体情况介绍：

1）污水处理站

标的公司生产中产生的废水主要的污染物为氨氮、COD（化学需氧量）、总 氮、总磷。标的公司的建立的废水处理站技术采用“重力隔油+汽浮+混凝+沉淀 +生化+过滤”的工艺流程，此项工艺具体特征是：① 有机物去除较为彻底，稳 定达到《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458-2013）间接排放标准，出水 水质良好；② 处理工艺简单、运行稳定、操作方便；③ 各处理单元合理连接， 结构紧凑，占地面积小；④ 产生的污泥量小，便于定期清理；⑤ 整个系统水尽 量通过自流流经各处理构筑物，减少了提升设备和能源消耗；⑥ 初期投资少， 运行费用较低。

2）煤锅炉污染物处理设施

煤锅炉烟气处置方式为“布袋除尘+氨法脱硫+50 米高烟囱”，其中脱硫使用 的氨水为生产过程中副产品，布袋除尘器除尘效率为 99.2%，氨法脱硫效率为 95%，脱销效率为 60%。此项回收技术可以将回收的二氧化硫、氨全部转化为化 肥，不产任何废水、废液和废渣，没有二次污染。

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3）合成氨废气排放口

合成氨废气排放口为燃烧后的天然气废气，可以直接排放至大气，主要污染 物为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，符合锅炉大气污染物燃气锅炉排放标准。 （3）排污许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象已就其排污行为办理许可或登记，具体情 况如下：

序号	持有人	资质名称	证书编号	有效期	颁发机构	行业类别
1	玉象胡杨	排污许可证	91652924 69341930 5D001P	2020.12.23- 2025.12.22	阿克苏地 区生态环 境局	氮肥制造
2	新疆金象	排污许可证	91652302 59590223 XX001V	2020.03.11- 2023.03.10	昌吉回族 自治州生 态环境局	复混肥料制造、无 机酸制造、有机化 学原料制造、氮肥 制造、锅炉

2021 年 1 月 14 日，沙雅县环境保护局核查了标的公司污染物排放情况，出 具《关于玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其“2020 年度各 类污染物排放均未超标排放”。2022 年 2 月 22 日，阿克苏地区生态环境局沙雅 县分局核查了标的公司污染物排放情况，出具了《关于新疆玉象胡杨化工有限公 司污染物排放情况的说明》，证明其“2021 年 1 月至今各类污染物均未超标排 放，也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款”。且 标的公司每月、每季度、每年度均会委托第三方检测机构进行全厂废气、废水一 般排放口检测，出具包括废气、有组织废气、无组织废气、废水、工业废水等的 检测报告。且 2020 年、2021 年度，昌吉回族自治州生态环境局核查了标的公司 重要子公司新疆金象提交的《排污许可执行报告》，对其排污情况进行核查。

2 、环境保护合规情况

报告期内，标的公司及其下属子公司的环保行政处罚情况参见本报告书“第 四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二） 行政处罚”之“1、环保行政处罚”。

3 、环境保护投入情况

2019 年至 2021 年，标的公司环境保护投入情况如下：

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单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 环境保护投入 2,084.78 997.61 570.05 -玉象胡杨 1,087.25 755.38 415.14 -新疆金象 997.53 242.23 154.91	单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 环境保护投入 2,084.78 997.61 570.05 -玉象胡杨 1,087.25 755.38 415.14 -新疆金象 997.53 242.23 154.91	单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 环境保护投入 2,084.78 997.61 570.05 -玉象胡杨 1,087.25 755.38 415.14 -新疆金象 997.53 242.23 154.91	单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 环境保护投入 2,084.78 997.61 570.05 -玉象胡杨 1,087.25 755.38 415.14 -新疆金象 997.53 242.23 154.91
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
环境保护投入	2,084.78	997.61	570.05
-玉象胡杨	1,087.25	755.38	415.14
-新疆金象	997.53	242.23	154.91

（十三）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

标的公司针对生产的各类产品制定了相应的质量考核管理制度，包括《质管 部三胺质量考核管理制度》、《质管部原料及产成品检验管理制度》；复合肥、尿 素、三聚氰胺的《成品检验制度》、《原材料检验制度》；针对不合格品、废品的 《三聚氰胺废品管理制度》、《质管部不合格品控制程序》等，从原材料、产成品、 不合格品、废品都建立了完善的质量控制和管理制度。

标的公司生产的尿素执行国家标准 GB/T2440-2017；硝酸铵执行国家标准 GB/T2945-2017；复合肥料执行国家标准 GB/T15063-2020；工业用三聚氰胺执行 国家标准 GB/T9567-2016；液体无水氨执行国家标准 GB/T536-2017；硝酸铵溶液 执行国家标准 HGT4523-2013；尿素硝酸铵溶液执行国家标准 NY2670-2015；工 业硝酸稀硝酸执行国家标准 GBT337.2-2014。标的公司重要子公司新疆金象的其 他产品，包括多孔粒状硝酸铵执行国家标准 HGT3280-2011。标的公司建立的质 量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并获得《质量管理体系认 证证书》。

2 、质量控制措施

标的公司设立了质管部，下设检测中心和质量管理中心。检测中心的主要职 责系各项产品质量的检测工作；质量管理中心的主要职责系检测物资、仪器、产 成品和药品试剂的管理，安全管理以及质量监督。标的公司已建立完善的质量管 理体系，并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度，以保障质量控 制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。

标的公司定期委托第三方检验机构，新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研 究院对主要产品进行质量检测，出具检验报告，检测产品包括硝基复合肥、三聚

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氰胺、尿素、各类水溶肥等，报告期内没有出现产品质量不合格的情况。

3 、产品质量纠纷情况

标的公司建立了《客户投诉管理细则》，对客户投诉受理程序、监督考核等 进行规定，及时有效的处理客户质量事故投诉，由质管部、经营管理部、生产部 共同分析质量事故原因、责任落实追究、承担赔偿损失等。

标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规，并严格据此组织管理生产， 近年来，公司各产品在各项质量监督抽查中均合格，未发生重大质量事故或与客 户的重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到相关部门的行政处罚等。

（十四）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品的生产及销售，所 采用的技术均为行业成熟技术，可实现稳定的规模化工业量产。

（十五）报告期内核心技术人员特点及其变动情况

标的公司核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论 水平。报告期内，标的公司技术团队总体保持稳定，截至报告期末拥有 16 名核 心技术人员。

六、主要财务数据及财务指标

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0014570 号），玉象胡 杨最近两年合并口径的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动资产	154,306.02	136,156.99
非流动资产	233,798.33	242,697.40
资产合计	388,104.35	378,854.39
流动负债	159,092.65	168,836.36
非流动负债	15,966.98	12,755.14
负债合计	175,059.63	181,591.49
股东权益合计	213,044.72	197,262.90

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（二）合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	329,278.71	130,316.83
营业成本	199,360.54	104,861.67
营业利润	100,385.36	9,879.60
利润总额	99,948.16	9,599.39
净利润	85,130.96	8,087.88
扣除非经常性损益的归母净 利润	74,009.91	6,951.59

（三）合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流	98,544.28	24,856.59
投资活动产生的现金流	-20,880.78	-2,650.22
筹资活动产生的现金流	-72,052.50	-3,057.75
现金及现金等价物净增加额	5,536.14	19,075.39

（四）非经常性损益

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
非流动资产处置损益	-756.15	-179.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权 投资取得的投资收益	1,020.44	800.78
无法支付的应付款项	439.58	-
政府补助	904.25	932.46
投资负商誉收益	-	212.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-120.64	-313.60
减：所得税影响额	223.12	217.95
少数股东权益影响额（税后）	136.36	2.26
合计	1,128.01	1,232.82

报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小，且于报告期内较

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为稳定，不会对标的公司净利润产生重大影响。

（五）主要财务指标

项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	0.97	0.81
速动比率（倍）	0.71	0.57
资产负债率	45.11%	47.93%
息税折旧摊销前利润（万元）	124,650.94	24,946.52
利息保障倍数（倍）	26.22	12.02
总资产周转率（次）	0.86	0.43
应收账款周转率（次）	27.91	12.23
存货周转率（次）	9.97	4.23

注：上述财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资 产摊销；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]； 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]

七、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

根据标的公司设立时各股东于 2009 年 9 月 5 日签署的《新疆玉象胡杨化工 有限公司章程》，标的公司设立时的注册资本为 25,000 万元。根据阿克苏华兴有 限责任会计师事务所于 2010 年 8 月 23 日出具的《验资报告》（阿华会验字 [2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司 缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。

根据当时有效的《公司法（2005 年修订）》第二十六的规定，“公司全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”，标的公司股东首次出资比例 低于注册资本的 20%，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。

根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于 2011 年 9 月 16 日出具的《验资报 告》（阿华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨已收到全

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体股东缴纳的注册资本合计 25,000 万元，玉象胡杨设立时的股东已足额缴纳注 册资本。

根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》第三十六条的规定：“违 法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融 安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”标的公司 历史沿革中存在的首次出资比例不符合当时有效的《公司法》的行为距今已逾两 年，已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚追溯 期限。

根据沙雅县市监局于 2022 年 1 月 5 日出具的《证明》，“该公司设立时各 股东的首次出资比例低于 20%，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》的相关规定。鉴于该公司设立时的股东已足额缴纳注册资本，未给公 司及其他股东造成损失，相关违法情节较轻，不属于重大违法违规行为。我局确 认，除上述情况外，该公司自设立之日起至本证明出具之日，其设立及历次变更 均履行了必要的法定程序并已依法办理工商登记或备案手续，依法合规经营，严 格遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在 违反国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因 违反有关工商行政管理法律、法规或规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚 或调查的情形。公司与我局无任何有关工商行政管理的曾经的、正在进行的或潜 在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方关于公司工商行政管理方面违法违规 的举报。”

综上，标的公司历史沿革中存在首次出资比例不符合当时有效的《公司法 （2005 年修订）》的情形，标的公司设立时的股东已足额缴纳注册资本；相关违 法行为已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚追 溯期限；沙雅县市监局已出具证明，相关行为不构成重大违法违规行为，玉象胡 杨未因前述行为受到过行政处罚；因此，前述事项不会对本次重组构成实质性法 律障碍。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟购买玉象胡杨 100%股权，属于购买控股权。

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（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

截至本重组报告书签署日，标的公司的股东均已签署《股权转让协议》，且 在协议中约定“保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权”；此外，各交易 对方也已签署放弃优先购买权的相关函件。

八、最近三年资产评估情况

玉象胡杨最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。 九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

1 、环保行政处罚

报告期内，标的公司子公司新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，具 体情况如下：

2020 年 11 月 14 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具 《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89 号），经现场检查发现新疆 金象 2020 年 10 月 13 日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大 气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。

就上述行为，2021 年 2 月 23 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新 疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7 号），新疆金象因锅炉炉排 减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧 含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为 0.164 倍。上述行为违反了《中华人 民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防 治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标 准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以 36.945 万元罚 款。

根据新疆金象提供的缴款凭证及书面确认，新疆金象已按《行政处罚决定书》

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的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十九条的规定： “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责 令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严 重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污 许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污 染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气 污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到 上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。

2022 年 1 月 5 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》： “2020 年，该公司 2#燃煤锅炉烟气排口于 2020 年 10 月 13 日烟尘小时平均折算 值超标 1 小时（34.928mg/m³），超标倍数为 0.164 倍，违反了《中华人民共和国 大气污染防治法》有关规定，但事后该公司积极配合调查，主动整改，并及时且 足额缴纳了我局对其处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为 持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面 的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治 义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我 局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在 进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面 违法违规的举报。”

除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内、报告期后均不存在其他环境 保护方面的行政处罚。

2 、安全生产行政处罚

在报告期后，标的公司存在一起安全生产相关的行政处罚，具体情况如下： 根据《沙雅县人民政府关于新疆玉象胡杨化工有限公司“1·19”一般物体 打击事故调查报告的批复》（沙政批[2022]20 号），2022 年 1 月 19 日，标的公司 三胺车间 03 区冷气风机维修时，喉部边板受压冲出，造成 2 人受到物体打击死

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亡、2 人中毒受轻伤。

经事故调查组调查认定，事故类别为物体打击事故，事故性质为一般生产安 全责任事故。

2022 年 5 月 8 日，沙雅县应急管理局对标的公司出具《行政处罚决定书》 （（沙雅）应急罚[2022]013 号），标的公司安全生产主体责任履行不到位，发生 一般物体打击生产安全事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条第一 款、第二十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产》第一百一十四 条第一项的规定，处以 50 万元的罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》之规定，针对生产经营单位处以五十万 元罚款属于“一般事故”处罚，不属于重大违法违规：

“第一百一十四条 发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求 其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：

（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。

发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按 照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”

根据标的公司提供的缴款凭证及书面确认，标的公司已按《行政处罚决定书》 的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据标的公司各项生 产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的书面确认，上述生产安全事 故后，标的公司采取了如下整改和防范措施：（1）根据标的公司规定对负有管理 责任的相关管理人员进行处罚；（2）落实全员安全生产责任制；（3）完善安全管 理机构；（4）完善并严格执行安全生产管理制度，加强对危险作业的管理；（5） 组织开展全员安全生产学习培训，利用这次事故案例，通过学习，提高全员安全 意识，杜绝违章作业行为；（6）制定应急预案，并组织学习和开展演练；（7）开 展全面安全生产大检查。

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2022 年 4 月 19 日，沙雅县应急管理局出具了《证明》：“该公司于 2021 年 12 月 1 日至今，曾因安全生产事故受到我局的一次行政处罚；事后该公司积极 配合调查，主动整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法 违规行为。该公司于 2021 年 12 月 1 日至今，在其生产经营过程中，能严格按照 安全生产相关法律、法规的要求进行生产经营。在企业日常管理中，能够认真落 实企业安全生产主体责任，服从安全生产监管部门的管理、积极配合各项工作的 开展，期间未发生较大及以上生产安全事故。”

除上述情况外，标的公司及其子公司在报告期内、报告期后均不存在其他安 全生产方面的行政处罚。

十、玉象胡杨下属公司情况

截至本报告书签署日，玉象胡杨有 3 家全资子公司，分别为眉山玉象、北京 玉象及玉象农业；2 家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3 家参股公司， 分别为丰合能源、中泰纺织和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情 况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	眉山玉象胡杨企业管理有限公司	200.00	100.00	企业管理
2	北京玉象胡杨供应链管理有限公司	1,000.00	100.00	供应链管理
3	新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司	2,000.00	100.00	化肥贸易
4	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司	1,000.00	70.00	化工产品生产销售
5	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司	66,274.79	51.00	化工产品生产销售
6	沙雅丰合能源有限公司	23,382.15	32.00	燃气经营
7	喀什中泰纺织服装有限公司	30,000.00	7.00	纺织制成品制造
8	新疆沙雅农村商业银行股份有限公司	25,468.21	2.78	银行服务

上表列示的下属公司中，新疆金象构成玉象胡杨最近一期经审计的资产总额、 营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司，其他 下属公司均不构成重大影响。

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（一）新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司

1 、基本情况

新疆金象成立于 2012 年 5 月 7 日，玉象胡杨持有其 51%股权。

公司名称	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
统一社会信用代码	9165230259590223XX
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆昌吉州阜康产业园西区
法定代表人	谭浩波
注册资本	66,274.79万元人民币
成立日期	2012年05月07日
营业期限	2012年05月07日至2042年05月06日
经营范围	化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸 物品销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不 含特种设备制造）；通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售； 消毒剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁； 非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）设立情况及历次股权变动情况

1 ） 2012 年 5 月，设立

2012 年 4 月 27 日，四川金象签署《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章 程》，出资设立新疆金象，注册资本为 1,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 4 月 27 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验 资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30021 号），截至 2012 年 4 月 27 日止，新疆 金象已收到四川金象缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式 为货币。

2012 年 5 月 7 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。 新疆金象设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2 ） 2012 年 7 月，增资

2012 年 7 月 19 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 21,000 万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为 货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2012 年 7 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验 资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30073 号），截至 2012 年 7 月 24 日止，新疆 金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资方 式为货币。

2012 年 7 月 27 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	21,000.00	100.00
合计		21,000.00	100.00

3 ） 2013 年 4 月，增资

2013 年 4 月 9 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 41,000 万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为 货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013 年 4 月 10 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验 资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30021 号），截至 2013 年 4 月 10 日止，新疆 金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资方 式为货币。

2013 年 4 月 12 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执 照》。

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本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	41,000.00	100.00
合计		41,000.00	100.00

4 ） 2013 年 5 月，增资

2013 年 5 月 14 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 51,000 万元；其中，新增注册资本 10,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为 货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013 年 5 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验 资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30027 号），截至 2013 年 5 月 15 日止，新疆 金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,000 万元，出资方 式为货币。

2013 年 5 月 16 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	51,000.00	100.00
合计		51,000.00	100.00

5 ） 2013 年 5 月，增资

2013 年 5 月 17 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 60,000 万元；其中，新增注册资本 9,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为 货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013 年 5 月 20 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验 资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30029 号），截至 2013 年 5 月 20 日止，新疆 金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,000 万元，出资方 式为货币。

2013 年 5 月 22 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执

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照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	60,000.00	100.00
合计		60,000.00	100.00

6 ） 2019 年 1 月，减资

2019 年 1 月 24 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本减少至 46,000 万元，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2018 年 12 月 4 日，新疆金象于新疆法制报发布《减资公告》，公告载明新 疆金象拟将注册资本从 6 亿元减少至 4.6 亿元，请债权人自公告见报之日起 45 日內凭有效债权证明文件向新疆金象申报债权，并有权要求新疆金象清偿债务或 者提供相应担保。

2019 年 1 月 28 日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。 本次减资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	46,000.00	100.00
合计		46,000.00	100.00

7 ） 2020 年 12 月，股权转让及增资

2020 年 12 月 22 日，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象 将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格转让给玉象胡杨。

2020 年 12 月 22 日，新疆金象股东作出决定，同意前述股权转让事宜；同 日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至 66,274.79 万元；其中， 新增注册资本 20,274.79 万元，全部由股东玉象胡杨认缴，出资方式为货币，并 修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2021 年 8 月 23 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新 天会验字[2021]第 002 号），截至 2021 年 1 月 6 日，新疆金象已收到玉象胡杨缴

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纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,274.79 万元整，出资方式为货币。

2020 年 12 月 31 日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	玉象胡杨	33,800.14	51.00
2	四川金象	32,474.65	49.00
合计		66,274.79	100.00

（ 2 ）最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告书签署日，最近三年，新疆金象发生的增减资及股权转让情况如 下：2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》， 新疆金象重组由股权转让及增资两部分组成，其中：①四川金象将其持有的新疆 金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格 转让给玉象胡杨；②玉象胡杨对新疆金象新增注册资本 20,274.79 万元。前述股 权转让价格系以 2019 年 6 月 30 日新疆金象经评估的净资产为基础，由玉象胡杨 与四川金象协商确定，股权转让作价具有合理性，股权转让双方存在关联关系， 四川金象系持有玉象胡杨 5%以上股权（出资额）的股东。前述重组涉及的股权 转让及增资事项已履行相关必要程序，符合相关规定。

3 、股权结构

（ 1 ）股权结构

截至本报告书签署日，玉象胡杨持有新疆金象 51%股权，是新疆金象的控股 股东，新疆金象的股权结构如下：

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（ 2 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高 级管理人员安排

截至本报告书签署日，新疆金象现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

截至本报告书签署日，新疆金象不存在可能对本次交易产生影响的协议约定 或高级管理人员安排。

（ 3 ）影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响新疆金象独立性的协议或其他安排。

• 4 、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

（ 1 ）新疆金象 51% 股权的权属情况

截至本报告书签署日，玉象胡杨所持新疆金象 51%股权不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制情况。

（ 2 ）主要资产情况

根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，新疆金象总资 产为 165,530.48 万元，主要资产账面情况如下：

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	3,731.05	2.25%
应收票据	20,142.80	12.17%
应收账款	247.38	0.15%
应收款项融资	4,930.70	2.98%
预付款项	3,623.45	2.19%
其他应收款	101.03	0.06%
存货	7,911.13	4.78%
流动资产合计	40,687.55	24.58%
非流动资产：
固定资产	111,504.43	67.36%

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项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
在建工程	1,259.23	0.76%
使用权资产	305.65	0.18%
无形资产	10,908.44	6.59%
长期待摊费用	1.99	0.00%
递延所得税资产	863.20	0.52%
非流动资产合计	124,842.94	75.42%
资产总计	165,530.48	100.00%

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统 一会计政策的调整。

自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四 节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主 要债务情况”之“（二）主要资产情况”。

（ 3 ）主要负债情况

根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，新疆金象总负 债为 85,104.78 万元，主要资产账面情况如下：

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动负债：
应付账款	10,547.73	12.39%
预收款项	1,317.08	1.55%
应付职工薪酬	72.77	0.09%
应交税费	3,445.25	4.05%
其他应付款	50,700.62	59.57%
合同负债	2,610.94	3.07%
其他流动负债	12,251.87	14.40%
流动负债合计	80,946.26	95.11%
非流动负债：
长期应付款	3,402.66	4.00%
递延所得税负债	755.87	0.89%
非流动负债合计	4,158.52	4.89%

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项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
负债合计	85,104.78	100.00%

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统 一会计政策的调整。

（ 4 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，新疆金象不存在对外担保情况。

（ 5 ）资产抵押、质押等权利限制的情况

截至本报告书签署日，新疆金象资产抵押、质押等权利受限的情况可参见本 报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、 对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”之“4、 新疆金象房产抵押”及“5、新疆金象票据池业务”部分内容。

除上述内容外，新疆金象不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、主营业务情况

新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合 肥等，具备年产 10 万吨三聚氰胺、副产 8.5 万吨液氨、15 万吨硝酸、20 万吨造 粒硝酸铵、20 万吨液体硝酸铵、15 万吨多孔粒硝酸铵和 30 万吨复合肥的生产能 力。

新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有 利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协 同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提 升。

6 、主要财务数据

根据新疆金象 2020 及 2021 年度经审计的财务数据，其 2020 年及 2021 年主 要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
资产总额	165,530.48	162,938.56
负债总额	85,104.78	103,159.28
所有者权益	80,425.70	59,779.27
归属于母公司所有者权益	80,425.70	59,779.27
营业收入	122,908.12	49,841.20
净利润	20,649.55	-14,659.70
经营活动产生的现金流量净额	10,222.20	-704.12

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统 一会计政策的调整。

7 、最近三年资产评估情况

2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》， 四川金象将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股 权）以 10,000 万元的价格转让给玉象胡杨；以及，玉象胡杨对新疆金象新增注册 资本 20,274.79 万元。新疆金象此次重组的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金象赛瑞煤化工 科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）120056 号）和上海申威资产评估有 限公司出具的《新疆玉象胡杨化工有限公司拟股权重组涉及的新疆金象赛瑞煤化 工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 XJ0030 号），新疆金象评估基准日净资产账面价值为 35,063.71 万元，资产基础 法评估价值为 41,202.46 万元，增值率 17.51%，收益法评估价值为 49,600.00 万 元，增值率为 41.46%，最终采用资产基础法评估结果。

本次交易中，新疆金象最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值为 72,781.67 万元，减值率 3.98%，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，较前次交易 的评估值增加 31,579.21 万元，差异主要系：

（1）前次交易评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，交易时点不同，新疆金象的资产及经营情况发生了较大变 化，净资产账面价值有所提升。

（2）本次交易的评估中，出现增减值的主要为固定资产、无形资产，其中

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固定资产账面价值 112,108.01 万元，评估价值 105,011.60 万元，评估减值 7,096.41 万元，减值率 6.33%；无形资产账面价值 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元， 评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%，主要因为企业取得土地时间较早，成 本较低，而近年来土地市场发展及土地征地成本提高，造成土地增值较大。

（二）其他下属公司

1 、眉山玉象胡杨企业管理有限公司

眉山玉象成立于 2021 年 11 月 26 日，玉象胡杨持有其 100%股权。

公司名称	眉山玉象胡杨企业管理有限公司
统一社会信用代码	91511400MA63691JXU
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	四川省眉山市东坡区高新技术产业园（西区）金象公司办公楼302 室
法定代表人	田勇
注册资本	200万元人民币
成立日期	2021年11月26日
营业期限	2021年11月26日至无固定期限
经营范围	一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务 派遣）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

2 、北京玉象胡杨供应链管理有限公司

北京玉象成立于 2021 年 12 月 8 日，玉象胡杨持有其 100%股权。

公司名称	北京玉象胡杨供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91110105MA7EDQDQXW
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市朝阳区西坝河北里51号2号楼一层2114
法定代表人	胡疆荣
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2021年12月08日
营业期限	2021年12月08日至2051年12月07日
经营范围	供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装

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服务（不含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化 学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物 煤的交易、储运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食 用农产品、煤炭 （不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）； 仓储服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

3 、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

玉象农业成立于 2022 年 2 月 17 日，玉象胡杨持有其 100%股权。

公司名称	新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码	91652924MA7GYJ4QXU
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号
法定代表人	冯立柱
注册资本	2,000万元人民币
成立日期	2022年02月17日
营业期限	长期
经营范围	一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业 机械销售；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁； 土地整治服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

4 、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

维鸿蜜胺成立于 2020 年 5 月 15 日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共 同出资设立，玉象胡杨持有其 70%股权。

公司名称	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
统一社会信用代码	91653226MA78Q3NN1Y
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路1-5号

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法定代表人	尼雅彬
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2020年05月15日
营业期限	2020年05月15日至无固定期限
经营范围	生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品 的批发及进出口业务，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，维鸿蜜胺“于田县蜜胺制品生产项目”开工建设前未 办理环评批复手续、未进行环保验收且未取得排污许可资质。维鸿蜜胺存在因未 取得相关主管部门的环评批复即擅自开工建设及未进行环保验收而被主管部门 责令限期改正、停止建设、关闭并被处以罚款的风险；存在因未取得排污许可证 排放污染物而被主管部门责令限期改正、限制生产、停产整治、责令停业、关闭 并被处以罚款的风险。

维鸿蜜胺 2021 年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未 达到标的公司相应科目的 1%以上，不属于标的公司的重要子公司，对标的公司 主营业务收入或净利润不具有重要影响，且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

维鸿蜜胺已聘请第三方机构编制环境影响报告书，且正在与环境保护部门沟 通，准备相关资料并推进审批手续办理进程。

截至本报告书签署日，维鸿蜜胺不存在环境保护相关的违法违规记录及行政 处罚记录。且于田县生态环境局出具说明：“新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司目 前正在就‘于田县蜜胺制品生产建设项目’办理环境影响评价报批、建设项目环 保设施验收手续及排污许可资质。公司未及时办理相关手续及资质的情形不构成 重大违法违规；公司自设立之日至本证明出具之日，未受到过环境保护方面的行 政处罚。”

此外，新疆农牧投出具承诺函：

“截至本承诺函出具之日，玉象胡杨的控股子公司新疆雪峰维鸿蜜胺制品有 限公司（下称“维鸿蜜胺”）存在未就“年产 2000 吨蜜胺餐具”项目办理立项备 案手续、环境影响评价及报批手续、环保验收手续及排污许可/登记手续的情况 （下称“相关瑕疵事项”）。就相关瑕疵事项，本企业不可撤销地承诺如下：

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1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承 担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或 支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维 鸿蜜胺因此遭受的其他损失。

2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企 业将依法承担法律责任。”

5 、沙雅丰合能源有限公司

丰合能源成立于 2018 年 5 月 25 日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金 象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其 32%股权，雪峰科技持有其 54.9986%股权。

公司名称	沙雅丰合能源有限公司
统一社会信用代码	91652924MA77YX1P2E
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南
法定代表人	田勇
注册资本	23,382.15万元人民币
成立日期	2018年05月25日
营业期限	2018年05月25日至2048年05月24日
经营范围	许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营； 特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产 租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

6 、喀什中泰纺织服装有限公司

中泰纺织成立于 2020 年 8 月 16 日，根据工商信息，玉象胡杨持有其 7%股 权。

公司名称	喀什中泰纺织服装有限公司
统一社会信用代码	91653125MA78URE461
企业性质	其他有限责任公司

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注册地址	新疆喀什地区莎车县托木吾斯塘镇友谊东路77号
法定代表人	曾宏
注册资本	30,000万元人民币
成立日期	2020年08月16日
营业期限	2020年08月16日至无固定期限
经营范围	家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；面料纺织加工；针 纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；产业用纺 织制成品销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；棉花加工；纺 织专用设备制造；纺织专用测试仪器销售；服装制造；服装服饰出 租；服装、服饰检验、整理服务；劳动保护用品生产；特种劳动防 护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装辅料销售；服装服饰零 售；服装服饰批发；服饰制造；羽毛（绒）及制品制造；缝制机械 制造；日用杂品制造；羽毛（绒）及制品销售；服饰研发；缝制机 械销售；货物进出口；皮革制品制造；箱包制造；鞋制造；鞋帽零 售；箱包销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

7 、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司

新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 29 日由沙雅县农村信 用合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、 沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从 2010 年起投 资该公司，金圣胡杨于 2017 年 5 月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙 雅农商行 2.78%股权。

公司名称	新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	91652900MA78P1PW79
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县人民南路2号农村信用合作联社综合楼一层 大厅
法定代表人	袁亚飞
注册资本	25,468.21万元人民币
成立日期	2020年04月29日
营业期限	2020年04月29日至无固定期限
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理 票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，经中国银行保险监 督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认政策

玉象胡杨的收入主要来源三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等化工产品的销 售。

1 、收入确认的一般原则

玉象胡杨在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权 时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中玉象胡杨向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经 济利益。

玉象胡杨在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约 义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下 列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，玉象胡杨按照履约进度， 在一段时间内确认收入：（1）客户在履约的同时即取得并消耗玉象胡杨履约所带 来的经济利益；（2）客户能够控制玉象胡杨履约过程中在建的商品；（3）玉象胡 杨履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且玉象胡杨在整个合同期间内有 权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，玉象胡杨在客户取得相关商品 或服务控制权的时点确认收入。

2 、收入确认的具体方法

（ 1 ）出口销售

玉象胡杨出口销售商品的业务包括 FOB、EXW 和 FCA 三种模式，均为仅 包括转让商品的履约义务。FOB 模式玉象胡杨将货物报关出口并交付提单后，认 定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。EXW、FCA 模式在产品交予客户 指定的接收人，取得经客户指定接收人签字或盖章的出库单或签收单时，认定客 户取得相关商品控制权，确认销售收入。

（ 2 ）国内销售

对于客户前往提货的，在货物发出并经客户签收时确认收入，对玉象胡杨负

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责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况

同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计 准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。 玉象胡杨的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则— —基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上， 结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

2 、合并财务报表范围及变化情况

（ 1 ）报告期末纳入合并范围的子公司

序号	子公司全称	子公司简 称	持股比例（%）	持股比例（%）
			直接	间接
1	眉山玉象胡杨企业管理有限公司	眉山玉象	100.00	-
2	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司	维鸿蜜胺	70.00	-
3	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司	新疆金象	51.00	-
4	北京玉象胡杨供应链管理有限公司	北京玉象	100.00

（ 2 ）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新增子公司

序 号	子公司全称	子公司简 称	报告期 间	纳入合并范围 原因
1	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司	新疆金象	2020年	取得控制权
2	阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公 司	玉象富沃	2020年	设立
3	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司	维鸿蜜胺	2020年	设立
4	眉山玉象胡杨企业管理有限公司	眉山玉象	2021年	设立

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5	北京玉象胡杨供应链管理有限公司	北京玉象	2021年	设立
报告期内减少子公司
序 号	子公司全称	子公司简 称	报告期 间	未纳入合并范 围 原因
1	阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公 司	玉象富沃	2021年	完成剥离

新疆金象系玉象胡杨重要子公司，于 2020 年 12 月 31 日纳入玉象胡杨合并 范围。新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市，其通过外购尿素作为主要原材料进 行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产，主要产品与玉象胡杨基本一致。标 的公司横向并购新疆金象，有利于其扩大业务规模，同时立足于南疆、北疆，实 现规模效应与协同效应。标的公司取得新疆金象控制权的情况如下：

2019 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》， 根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象 13,525.35 万股，支付对价 10,000.00 万元；玉象胡杨向新疆金象增资 20,274.79 万元，取得新疆金象 20,274.79 万股。基于上述约定，玉象胡杨可获得新疆金象 51%的股权，新疆金象原股东四 川金象持股比例变更为 49%。

2020 年 4 月 24 日，玉象胡杨控股股东新疆农牧投收到新疆维吾尔自治区国 资委新国资规划〔2020〕80 号文批复，同意玉象胡杨收购新疆金象。2020 年 12 月 21 日，玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选，推荐 冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020 年 12 月 22 日，新疆金象做出股东会 决议，一致同意设立董事会，选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波 5 人 为第一届董事会董事。2020 年 12 月 31 日，新疆金象完成工商变更。

结合上述事实及会计准则要求，玉象胡杨于 2020 年 12 月取得新疆金象的控 制权，合并日确定为 2020 年 12 月 31 日，新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范 围。

（四）报告期内资产转移剥离情况

2021 年 8 月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的玉象富沃 56.67% 股份。2021 年 8 月，标的公司与新疆富捷生态农业开发有限责任公司签订《股 权转让协议》，约定以 141.99 万元对价转让标的公司所持有的玉象富沃 56.67%

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股份。2021 年 11 月，双方完成股份转让交割及价款支付，玉象富沃不再纳入标 的公司合并范围。

2021 年 6 月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的北京力鼎 20%的 股份。2021 年 11 月，标的公司与新疆农牧投签订《股权转让协议书》，约定以 300.35 万元对价转让标的公司所持有的北京力鼎 20%股份。2021 年 12 月，双方 完成股份转让交割及价款支付，北京力鼎不再作为标的公司所投资的企业列报披 露。

（五）重大会计政策、会计估计变更

1 、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序
玉象胡杨自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会 计准则第14 号——收入》	董事会决议通过
玉象胡杨自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会 计准则第21 号——租赁》	董事会决议通过
玉象胡杨自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会 计准则解释第14 号》	董事会决议通过
玉象胡杨自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业 会计准则解释第15 号》	董事会决议通过

会计政策变更说明：

（ 1 ）执行新收入准则对玉象胡杨的影响

玉象胡杨自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》。

玉象胡杨主要收入为销售产品收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客 户时，玉象胡杨按照新收入准则的相关规定重新评估玉象胡杨主要合同收入的确 认和计量，采用新收入准则对玉象胡杨收入确认时点、确认金额无影响。

根据新收入准则相关规定，玉象胡杨不对前期比较报表进行追述调整。执行 新收入准则对比较财务报表的主要影响如下：

执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	累积影响金额			2020 年1 月1 日
		重分类	重新计 量	小计
预收款项	14,793.55	-411.18			14,382.37
合同负债		411.18			411.18
负债合计	14,793.55				14,793.55

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所 披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

执行新收入准则对 2020 年合并利润表的影响如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	报表数	假设按原准则	影响
营业成本	104,861.67	102,841.42	2,020.25
销售费用	1,192.21	3,212.46	-2,020.25

（ 2 ）执行新租赁准则对玉象胡杨的影响

玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》。

在首次执行日，玉象胡杨选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否 包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别 为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，玉象胡杨对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计 政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行衔接会计处理，即 调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可 比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用 相关简化处理，具体如下：

玉象胡杨对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根 据新租赁准则的衔接规定，玉象胡杨在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次 执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。

玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，无需追溯调整当年年初留 存收益及财务报表其他相关项目金额，执行新租赁准则对 2020 年 12 月 31 日资

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产负债表相关项目无影响。

（ 3 ）执行企业会计准则解释第 14 号对玉象胡杨的影响

2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕 1 号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行。

玉象胡杨自 2021 年 2 月 2 日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期 内财务报表无重大影响。

（ 4 ）执行企业会计准则解释第 15 号对玉象胡杨的影响

2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会 〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对通过 内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进 行了规范。

玉象胡杨自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期 间财务报表无重大影响。

2 、会计估计变更

报告期内，玉象胡杨主要会计估计未发生变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、其他情况的说明

（一）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，交易完成后，玉象胡杨作为债 权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权债务 的转移。

标的公司与沙雅县国有资产营运公司之间的一项债权债务关系，在本次交易 中有特殊约定，具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的 公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析” 之“（6）其他应收款”，以及本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“12.4

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（4）”。

（二）本次交易不涉及员工安置

本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，本次交易不涉及变更标的公司 员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。

（三）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项

本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地规划、建设许可等有关报批事项。

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第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、 合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象 胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金 象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶 外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及 35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

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二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合 肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非 公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关 规定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行 价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发 行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数 量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

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（六）股份锁定期

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的 上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众 公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次 交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、 转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后 一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易 对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审 计基准日。

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

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三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每 股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。

（五）发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方 式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交

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易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本 次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。 （八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

四、募集配套资金用途及必要性

（一）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，本次募集配套资金扣除发行费 用后，拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

（二）本次募集配套资金的必要性

本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易 的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市 公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集

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资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。

（四）募集资金失败的补救措施

若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过 自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

五、本次发行前后公司股本情况比较

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	新疆农牧投	268,155,904	37.01%	365,773,135	37.84%
2	四川金象	-	0.00%	82,549,757	8.54%
3	合肥五丰	-	0.00%	23,484,301	2.43%
4	国衡壹号	-	0.00%	12,596,150	1.30%
5	阿克苏投资	-	0.00%	5,518,576	0.57%
6	沙雅瑞杨	-	0.00%	0	0.00%
7	眉山金烨	-	0.00%	4,183,555	0.43%
8	统众公司	-	0.00%	3,993,394	0.41%
9	鑫发矿业	-	0.00%	3,993,394	0.41%
10	三叶外贸	-	0.00%	2,069,466	0.21%
11	丁玲	512,000	0.07%	2,223,454	0.23%
12	沙雅城建投	-	0.00%	1,379,643	0.14%
13	金鼎重工	-	0.00%	1,379,643	0.14%
14	任虎	-	0.00%	570,484	0.06%
15	朱学前	-	0.00%	570,484	0.06%
16	周骏	-	0.00%	380,322	0.04%
合计		268,667,904	37.08%	510,665,758	52.83%

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上交所的上市条件。

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第六节 交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围

本次资产评估对象为玉象胡杨 100%股权。

（二）评估基准日

本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

（三）标的资产估值概况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构 卓信大华出具的并经有权国资监管机构备案的“卓信大华评报字（2022）第 1083 号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。

卓信大华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日 的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

化工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础 法能更好地反映公司价值，资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基 础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业 股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结 果，即玉象胡杨的股东全部权益价值为 210,632.70 万元，经交易双方友好协商， 以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 210,632.70 万元。

二、玉象胡杨评估基本情况

（一）评估方法及其选取理由

1 、评估方法

根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估

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方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估 的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。

（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负 债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。

2 、评估方法选择

（ 1 ）收益法

根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业经营资料， 考虑玉象胡杨自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶 段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也 可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用收益法。

（ 2 ）市场法

由于目前国内资本市场缺乏与标的公司比较类似或相近的可比企业；同时由 于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评 估不适宜采用市场法。

（ 3 ）资产基础法

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资 产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法。

（二）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设：假设标的资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的

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交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设标的资产按照规划的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不 发生重大变化。

2 、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不 利影响。

（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和评估采用的会计政策在 重要方面保持一致。

（6）假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目 前方向保持一致。

（7）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（8）假设标的资产所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定。

（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出。

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（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有 效并能在计划时间内完成。

（11）假设标的公司需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可 证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常 合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（三）资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值 298,106.93 元，评估增值 45,705.79 万元，增值率 18.11%；账面负债总计 89,680.49 万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面 净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元， 增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	113,248.09	119,994.72	6,746.63	5.96%
非流动资产	139,153.06	178,112.21	38,959.16	28.00%
长期股权投资	41,058.65	48,186.31	7,127.66	17.36%
其他权益工具投资	2,311.49	2,311.49	-
固定资产	90,158.29	112,661.12	22,502.83	24.96%
无形资产	3,083.35	12,412.01	9,328.67	302.55%
递延所得税资产	2,516.42	2,516.42	-
使用权资产	24.87	24.87	-
资产总计	252,401.14	298,106.93	45,705.79	18.11%
流动负债	77,908.58	77,908.58	-
非流动负债	11,771.91	9,565.65	-2.206.26	-18.74%
负债总计	89,680.49	87,474.23	-2,206.26	-2.46%
净资产	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%

1 、流动资产评估说明

纳入评估范围的流动资产合 113,248.09 万元，包括：货币资金 45,367.23 万 元、应收票据 25,154.43 万元、应收账款 7,874.56 万元、应收款项融资 4,226.48

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万元、预付账款 5,853.43 万元、其他应收款 1,247.77 万元、存货 23,524.19 万元。 其中，其他应收款、存货发生评估增减值变化，具体如下：

（ 1 ）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

1）现金

现金账面价值为 1.36 万元，是指存放在玉象胡杨财务部的库存现金。本次 评估，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点并倒推至评估 基准日，确认账实相符后，以核实后账面值确定评估值。现金评估值 1.36 万元。

2）银行存款

银行存款账面值为 44,886.99 万元。本次评估索取银行对账单、银行存款余 额调节表、主要银行存款询证函等相关资料，确定银行存款真实、完整性，以核 实后的账面值确定评估价值。银行存款评估值 44,886.99 万元。

3）其他货币资金

其他货币资金账面值为 478.89 万元，主要为承兑汇票保证金，本次评估对 企业应收票据进行一一核对，账账、账表、账实相符，以核实后的账面值确定评 估价值。其他货币资金评估值 478.89 万元。

经上述评估，货币资金的评估值为 45,367.23 万元，未发生增减值变化。 （ 2 ）应收票据

应收票据为银行承兑汇票，账面价值合计为 25,154.43 万元。本次评估，通 过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面 价值真实、完整性；结合票据相关信息，判断其可收回性等，以核实后的账面值 确定评估价值。应收票据的评估值为 25,154.43 万元。

（ 3 ）应收款项

应收款项包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。

1）应收账款

应收账款账面原值 8,466.70 万元，坏账准备为 592.15 万元，账面净值为

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7,874.56 万元，主要为应收复合肥货款等。

2）应收款项融资

应收款项融资为银行承兑汇票，账面价值合计为 4,226.48 万元，结算对象主 要为北京力鼎等。

3）预付账款

预付账款账面价值为 5,853.43 万元，主要为预付气电原料费、预付员工保险 等。

4）其他应收款

本次纳入评估范围的其他应收款账面原值 12,062.06 万元，坏账准备为 10,814.29 万元，账面净值为 1,247.77 万元。

本次评估通过查验账簿、原始凭证、购、销合同等，以及对大额应收款发函 询证，结合现场审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性。通过账龄分析， 了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、 测试坏账损失情况，分别按照账龄分析法、个别认定法确定预计评估风险损失； 本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。

经上述评估，应收款项的评估值为 7,874.56 万元，未发生增减值变化；应收 款项融资的评估值 4,226.48 万元，未发生增减值变化；预付账款的评估值为 5,853.43 万元，未发生增减值变化；其他应收账款的评估值为 1,250.76 万元，评 估增值 2.99 万元，增值率 0.24%。

（ 4 ）存货

存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。

本次评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，以及主要 客户的购、销合同等；调查评估基准日前后存货收发、结转的跨期事项；了解存 货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点等。经现场勘查，存货存放条件 较好，账实相符。

本次评估收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料，作为取价参考依据， 结合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营模式、

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核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，以不含税价确定评估价值。存货数量 以评估基准日实际数量为准。

1）原材料、包装物

原材料账面价值为 13,915.07 万元，主要包括 73%的磷酸一铵、农业用硫酸 钾、58%的磷酸一铵、硫酸钾等生产用的主材和辅材，不干胶标签纸、隔爆型三 相异步电动机、电机、减速机等生产用相关设备零件等。原材料大部分为近期购 置，均正常使用。

包装物账面价值为 1,203.50 万元，主要包括复合肥包装袋彩、尿素编织袋、 三聚氰胺袋等生产用包装袋。包装物主要为用于产品包装的桶、袋，单位价值较 低。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、 账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评 估价值。

经上述评估，原材料的评估值为 13,915.07 万元，未发生增减值变化；包装 物评估值为 1,203.50 万元，未发生增减值变化。

2）产成品

产成品账面价值为 6,836.77 万元，主要包括尿素、硝酸铵、复合肥、水溶复 合肥等用于待销售产品。

产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于玉象胡杨在该产 成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资 产评估目的前后玉象胡杨在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险 综合确定。据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：

= 评估值 以基准日核实库存商品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价 ×[1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－销售利润率×所得税率－销售 利润率×（1－所得税率）]

经上述评估，产成品评估值为 10,610.95 万元，评估增值 3,774.18 万元，增 值率 55.20%，主要由于三聚氰胺、硝酸铵等产品在评估基准日的市场价格较高。

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3）发出商品

发出商品账面价值为 1,490.88 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商 品主要为按合同约定已发出的商品。

发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于玉象胡杨在该发出商品实际可 以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。 据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：

= 评估值 以基准日核实发出商品实际数量×该发出商品的不含税合同价×[1 －产品销售税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得 税率）×净利润折减率]

经上述评估，发出商品评估值为 4,445.49 万元，评估增值 2,954.61 万元，增 值率 198.18%，主要由于三聚氰胺产品在评估基准日的市场价格较高。

经上述评估，存货评估值为 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值 率 28.67%。

（ 5 ）评估结果

经上述评估，流动资产的评估结果见下表：

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
货币资金	45,367.23	45,367.23	-	-
应收票据	25,154.43	25,154.43	-	-
应收账款	7,874.56	7,874.56
应收款项融资	4,226.48	4,226.48
预付款项	5,853.43	5,853.43	-	-
其他应收款	1,247.77	1,250.76	2.99	0.24%
存货	23,524.19	30,267.83	6,743.64	28.67%
流动资产合计	113,248.09	119,994.72	6,746.63	5.96%

经评估流动资产账面价值 113,248.09 万元，评估价值 119,994.72 万元，评估 增值 6,746.63 万元，增值率 5.96%。其中其他应收款账面价值 1,247.77 万元，评 估价值 1,250.76 万元，评估增值 2.99 万元，增值率 0.24%；存货账面价值 23,524.19

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万元，评估价值 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值率 28.67%；其他 科目无增减变化。

2 、可供出售金融资产评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的可供出售金融资产共计 1 项，为玉象胡杨 2017 年 9 月 22 日 吸收合并金圣胡杨获得的沙雅农商行少数股权 200.00 万元，截止评估基准日账 面价值为 2,311.49 万元。

（ 2 ）评估方法

玉象胡杨和金圣胡杨吸收合并协议资料显示，玉象胡杨吸收合并金圣胡杨后 继续存在，玉象胡杨承接金圣胡杨全部资产、负债、业务、人员、合并及一切权 利与义务，吸收合并后，金圣胡杨按法定程序注销。

根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业资料，本 次评估值按被投资单位在基准日的账面净资产价值与投资比例确定。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，可供出售金融资产账面价值 2,311.49 万元，评估价值 2,311.49 万元，未发生增减值变化。

3 、长期股权投资评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家。长期股权投资情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资成本	投资比例	账面价值
1	丰合能源	2018年7月	7,680.00	32%	8,488.05
2	新疆金象	2020年12月	30,274.79	51%	30,274.79
3	眉山玉象	2021年12月	200.00	100%	200.00
4	维鸿蜜胺	2020年6月	700.00	70%	700.00
5	中泰纺织	2020年11月	2,100.00	7.78%	2,095.81
	长期股权投资合计				41,758.65

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序号	被投资单位名称	投资日期	投资成本	投资比例	账面价值
	减值准备				700.00
	长期股权投资净值				41,058.65

（ 2 ）评估方法

各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：

序号	被投资单位名称	持股比例	采用的评估方法	最终结论选取的评 估方法
1	丰合能源	32%	账面净资产折算	账面净资产折算
2	新疆金象	51%	资产基础法、收益法	资产基础法
3	眉山玉象	100%	资产基础法	资产基础法
4	维鸿蜜胺	70%	资产基础法	资产基础法
5	中泰纺织	7.78%	账面净资产折算	账面净资产折算

（ 3 ）评估结果

经上述评估，得出以下评估结果：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率
		A	B	C=B-A	D=（B-A） /A
1	丰合能源	8,488.05	8,298.17	-189.88	-2.24%
2	新疆金象	30,274.79	37,118.65	6,843.86	22.61%
3	眉山玉象	200.00	199.35	-0.65	-0.32%
4	维鸿蜜胺	2,095.81	2,323.82	228.01	10.88%
5	中泰纺织	700.00	246.31	-453.69	-64.81%
	减值准备	-700.00	-	-	-
	合计	41,058.65	48,186.31	7,127.66	17.36%

4 、建筑物类资产评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

项目 账面原值 账面净值

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房屋建筑物	34,342.03	21,021.75
构筑物及其他辅助设施	30,094.03	18,668.71
合计	64,436.06	39,690.45

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法， 并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

（ 2 ）评估方法

对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评 估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实 际测量结果确定。

评估价值=重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设 期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税 [2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应 的增值税。

重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值 税

2）成新率的确定

根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加 权平均后加总求和，确定综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

（ 3 ）评估结果

经上述评估，经评估固定资产－房屋建（构）筑物账面原值 64,436.06 万元， 评估原值 66,964.01 万元，评估原值增值 2,527.95 万元，增值率 3.92%；账面净 值 39,690.45 万元；评估净值 46,706.67 万元，评估净值增值 7,016.22 万元，增值 率 17.68%。

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其中固定资产－房屋建筑物账面原值 34,342.03 万元，评估原值 35,002.14 万 元，评估原值增值 660.11 万元，增值率 1.92%；账面净值 21,021.75 万元，评估 净值 26,719.37 万元，评估净值增值 5,697.62 万元，增值率 27.10%。

固定资产－构筑物账面原值 30,094.03 万元，评估原值 31,961.87 万元，评估 原值增值 1,867.84 万元，增值率 6.21%；账面净值 18,668.71 万元，评估净值 19,987.30 万元，评估净值增值 1,318.60 万元，增值率 7.06%。

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B- A）/A
固定资产-房屋建筑物	21,021.75	26,719.37	5,697.62	27.10%
固定资产-构筑物及其他辅助设施	18,668.71	19,987.30	1,318.60	7.06%
建筑物类合计	39,690.45	46,706.67	7,016.22	17.68%

5 、设备类评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

项目	账面原值	账面净值
机器设备	166,360.71	49,691.70
车辆	495.79	302.82
电子设备	1,288.18	473.32
合计	168,144.67	50,467.84

（ 2 ）评估方法

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中 找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设 备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为 准。

评估价值=重置成本×综合成新率

其中技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许

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可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。技 术秘密的使用权的重置成本依据对应的购置合同，综合成新率采用对应的机器设 备的成新率。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，机器设备账面价值为 50,467.84 万元，评估价值 65,954.45 万 元，评估增值 15,486.61 万元，增值率 30.69%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
机器设备	49,691.70	65,055.88	15,364.19	30.92%
车辆	302.82	366.02	63.19	20.87%
电子设备	473.32	532.55	59.24	12.51%
合计	50,467.84	65,954.45	15,486.61	30.69%

6 、使用权资产评估说明

（ 1 ）评估范围

使用权资产账面原值 26.55 万元，账面价值 24.87 万元，根据玉象胡杨与新 疆农牧投签订的车辆租赁协议显示，其使用权资产为一辆广汽传祺商务车。该车 辆租赁期限共 60 个月，自 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日。双方约定租赁 期满后，车辆的所有权归玉象胡杨，新疆农牧投须配合完成车辆的过户手续。

（ 2 ）评估方法

通过核对企业总账、明细账、会计报表及评估明细表，审核相关的租赁合同、 原始凭证，合理分析租赁费用，确认使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后 账面值确认评估价值。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，使用权资产账面价值为 24.87 万元，评估价值 24.87 万元，未 发生增减值变化。

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7 、无形资产 - 土地使用权评估说明

（ 1 ）评估范围

土地使用权账面价值合计 2,649.91 万元，共计 3 宗土地，评估基准日全部土 地均处于正常使用中。土地使用权中宗地证号为“新（2017）沙雅县不动产权第 0000835 号”和“新（2021）沙雅县不动产权第 0000975 号”的土地为正在生产 经营用地；宗地出让合同号为“2020-G-024”的土地为新购入待开发土地。

企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法摊 销；未计提减值准备。

（ 2 ）评估方法

1）评估方法的选择

根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比 较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。

市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在 较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的 价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待 估土地评估基准日地价的方法；市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区， 并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区 则不适用；委估宗地位于沙雅县循环经济工业园区规划路 12 号路南侧，国土资 源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取得，因 此本次评估采用市场比较法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）和土地增值收益来推 算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已 开发土地估价；本次评估对象为工业用地，采用成本法可以准确的反映评估对象 的价值，因此，本次评估适宜采用成本法进行评估。

综上所述，本次评估通过实地勘察、认真分析调查收集到的资料，根据评估 目的，结合评估对象的具体情况，确定本次评估采用市场比较法、成本法进行评

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估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求 取最终的地价测算结果。

• 2）评估方法的介绍

• ① 市场比较法技术模型

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近 期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以 此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

公式：V=VB×A×B×C×D×E

其中：

V—估价宗地价格;

VB—比较实例价格;

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

• B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

• D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

• E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

• ② 成本逼近法技术模型

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利 润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

==> picture [76 x 32] intentionally omitted <==

其中：

k—年期修正系数；

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r—土地还原利率；

m—土地剩余使用年期；

（ 3 ）评估结果

经上述评估，土地使用权账面价值为 2,649.91 万元，评估值为 12,310.66 万 元，增值率为 364.57%，主要因为部分土地的取得时间相对较早，取得成本相对 较低，当地政府为招商引资，有部分优惠政策，随着近年来土地所在地区的基础 设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低 价增长，评估值有所上升。

单位：万元

					单位：万元
项目	原始入账价值	账面价值	评估价值	增减值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
土地使用权	3,026.38	2,649.91	12,310.66	9,660.75	364.57%
合计	3,026.38	2,649.91	12,310.66	9,660.75	364.57%

8 、其他无形资产评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的其他无形资产包括专有技术、软件及技术专利等等。原始入 账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。

企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销； 未计提减值准备。

（ 2 ）评估方法

本次评估通过收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资 产的账面组成等情况；并对其他无形资产进行现场勘查，核实其使用状态等。

其他无形资产的原始入账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。针对 办公软件，本次评估通过抽查凭证对企业其他无形资产的原始账面发生额形成的 真实性进行确认。办公软件为新疆农牧投以团购价购入，价格较为优惠，本次评 估通过向软件开发商询价，以现行市场价格扣除增值税后的不含税价确定评估值。

针对技术秘密使用权，本次评估抽查凭证，并向原技术使用权转让厂家咨询，

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该类技术基本只能用于化工企业，该类技术也只授权关联单位使用。由于该技术 秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对 应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，其他无形资产账面价值为 4,33.43 万元，评估值为 101.35 万元， 评估减值 332.08 万元，减值率为 76.62%，主要因为技术秘密使用权转入固定资 产进行评估。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
使用权	357.50	-	-357.5	-100.00%
软件	75.93	96.77	20.84	27.45%
商标、实用新型专利	-	4.58	4.58	-
合计	433.43	101.35	-332.08	-76.62%

9 、递延所得税资产评估说明

（ 1 ）评估范围

递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、政府补助等形成的可抵扣暂 时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值 2,516.42 万元。

（ 2 ）评估方法

本次评估审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策 与税务规定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审 计对递延所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得 额。

本次评估对应收款项和其他应收款依据计提坏账准备金额乘以玉象胡杨适 用的所得税率确定评估价值。政府补助按照现补助价格乘以玉象胡杨适用的所得 税率确定评估价值。

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（ 3 ）评估结果

经上述评估，递延所得税资产账面价值 2,516.42 万元，评估价值 2,516.42 万 元，未发生增减值变化。具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	取得日期	账面价值	评估价值
1	应收账款坏账准备影响额	2021年12月	395.83	395.83
2	其他应收款坏账准备影响额	2021年12月	1,622.14	1,622.14
3	政府补助	2021年12月	389.34	389.34
4	存货跌价准备影响额	2021年12月	4.10	4.10
5	长期股权投资影响额	2021年12月	105.00	105.00
合计			2,516.42	2,516.42

10 、负债评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的负债合计 89,680.49 万元，流动负债包括：短期借款 10,008.25 万元、应付票据 2,233.99 万元、应付账款 11,355.99 万元、预收账款 8,241.41 万 元、合同负债 5,950.21 万元、应付职工薪酬 3,229.53 万元、应交税费 3,935.47 万 元、其他应付款 22,418.37 万元，一年内到期的非流动负债 2,614.78 万元，其他 流动负债 7,920.59 万元。非流动负债 11,771.91 万元，其中：长期借款 7,800.00 万元、递延所得税负债 1,376.31 万元、递延收益 2,595.60 万元。

（ 2 ）评估方法及结果

1 ）短期借款

短期借款共计 1 笔，为玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行的借款，借款金 额、到期日和借款利率等具体明细如下：

单位：万元

					单位：万元
放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	币种	年利率	账面价值
中国进出口银行喀什分行	2021-7-13	2022-7-8	人民币	2.70%	10,008.25

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，对各笔短期借款进行 函证、查阅相关借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日

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最近一期的结息证明等，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付 情况。本次评估确定玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额，以此作为评 估价值。

2 ）应付票据

应付票据主要账面价值合计为 2,233.99 万元。本次评估查验相关账簿记录、 供货合同，核查期后付款情况，确定应付票据的真实性和完整性。本次评估以核 实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付票据评估值 2,233.99 万元，未发生增减值变化。

3 ）应付账款

应付账款账面值 11,355.99 万元，主要内容为应付材料款、应付劳务费、其 他。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查期后付款情况，并选取 金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面 值确定评估价值。

经上述评估，应付账款评估值 11,355.99 万元，未发生增减值变化。

4 ）预收账款

预收账款账面值 8,241.41 万元，主要内容为预收货款等。本次评估抽查有关 账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，并选取金额较的款项进行 函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，预收账款评估值 8,241.41 万元，未发生增减值变化。

5 ）合同负债

合同负债账面价值 5,950.21 万元。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务 发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查 情况确定该款项的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。 经上述评估，合同负债评估值 5,950.21 万元，未发生增减值变化。

6 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 3,229.53 万元，主要内容为已计提尚未支付的职工工

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资、工会经费、职工教育经费等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付职工薪酬评估值 3,229.53 万元，未发生增减值变化。

7 ）应交税费

应交税费账面值 3,935.47 万元。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表及税务机 关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范 围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对 其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应交税费评估值 3,935.47 万元，未发生增减值变化。

8 ）其他应付款

其他应付账款账面值 22,418.37 万元，主要内容为暂估报销费用、保证金等。 本次评估抽查有关账簿记录，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额 其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。本次评估 以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，其他应付账款评估值 22,418.37 万元，未发生增减值变化。

9 ）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 2,614.78 万元，主要为非流动负债一年内到 期的金额。

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过非流动负债进行 借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息 证明等方法，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次 评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值 2,614.78 万元，未发生增减值 变化。

10 ）其他流动负债

其他流动负债账面价值 7,920.59 万元。本次评估核对总账、明细账、会计报 表及评估明细表，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行

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核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额 作为评估价值。

经上述评估，其他流动负债评估值 7,920.59 万元，未发生增减值变化。

11 ）长期借款

长期借款共计 1 笔合计金额为 7,800.00 万元。为实施收购新疆金象的贷款， 借款合同、借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	币种	年利率	账面价值
中国进出口银行喀什分行	2021-1-4	2025-12-21	人民币	4.65%	7,800.00

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过对各笔短期借款 进行函证、查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账 单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借款期限和借 款利率、利息结算、支付情况。确定以玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债 金额作为评估价值。

经上述评估，长期借款评估值 7,800.00 万元，未发生增减值变化。

12 ）递延所得税负债

递延所得税负债账面值 1,376.31 万元，主要内容为玉象胡杨确认的固定资产 折旧产生的所得税负债。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表，了解其适用的税种、 计税基础、税率，检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证。本次评估 以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，递延所得税负债评估值 1,376.31 万元，未发生增减值变化。 11 、递延收益评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的递延收益包括土建投资补偿、信用社贷款贴息补偿、2011 年 度贷款贴息资金。截至评估基准日，土建投资补偿账面价值 1,454.35 万元、信用 社贷款贴息补偿账面价值 700.11 万元、2011 年度贷款贴息资金账面价值 441.14 万元。

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（ 2 ）评估方法

本次评估核对账账、账表、清单，以及账务审核资料等相关资料，确定资产 的真实、完整性，并与递延收益相关文件相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的 负债金额作为评估价值。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，递延收益账面价值为 2,595.60 万元，评估价值 389.34 万元， 评估减值 2,206.26 万元，减值率 85.00%。

负债评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A） /A
流动负债	77,908.58	77,908.58	-	-
短期借款	10,008.25	10,008.25	-	-
应付票据	2,233.99	2,233.99	-	-
应付账款	11,355.99	11,355.99	-	-
预收款项	8,241.41	8,241.41	-	-
合同负债	5,950.21	5,950.21	-	-
应付职工薪酬	3,229.53	3,229.53	-	-
应交税费	3,935.47	3,935.47	-	-
其他应付款	22,418.37	22,418.37	-	-
一年内到期的非流动负债	2,614.78	2,614.78
其他流动负债	7,920.59	7,920.59	-	-
非流动负债	11,771.91	9,565.65	-2.206.26	-18.74%
长期借款	7,800.00	7,800.00	-	-
递延收益	1,376.31	1,376.31	-	-
递延所得税负债	2,595.60	389.34	-2,206.26	-85.00%
负债总计	89,680.49	87,474.23	-2,206.26	-2.46%

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（四）收益法的评估情况及分析

• 1 、收益法模型

（ 1 ）收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：

基本计算模型

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息负债价值

E = B − D

B = P + I + C 企业整体价值：

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

• I：评估对象的长期股权投资价值；

• C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

==> picture [117 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（ 2 ）收益年限的确定

收益期，根据玉象胡杨章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2009 年 9

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月 17 日至 2039 年 9 月 17 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益 期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

2 、收益法评估预测及估算过程

（ 1 ）未来收益预期

1 ）现金折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象 的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营 运资金净增加

确定预测期净利润时对玉象胡杨财务报表编制基础、非经常性收入和支出、 非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当 的调整，对玉象胡杨的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的 分析。

2 ）营业收入预测

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主 要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

玉象胡杨近年来 95%以上的收入来自尿素、硝铵、复合肥、三聚氰胺、硝酸 产品的销售。受市场等因素影响，产品结构存在一定的调整，但是整体业务结构 相对稳定。

其他业务收入主要为和关联方销售和外部材料销售。本次根据企业预估的外 部销售收入作为未来其他业务收入的预测。

永续期假设与 2026 年持平。

综上，玉象胡杨营业收入预测情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
尿素	46,353.28	46,816.81	42,530.98	42,530.98	40,370.61
硝铵	22,265.50	22,264.66	22,442.78	22,442.78	22,442.78
复合肥	32,743.05	30,654.62	30,899.86	30,899.86	30,899.86
三聚氰胺	71,190.27	75,017.70	68,989.12	68,989.12	65,484.82
硝酸	447.04	451.56	455.17	455.17	455.17
尿素硝酸铵溶液	2,036.70	1,959.00	1,974.67	1,974.67	1,974.67
氨水	900.77	947.83	955.41	955.41	955.41
其他业务收入	647.48	647.48	647.48	647.48	647.48
营业收入	176,584.08	178,759.66	168,895.47	168,895.47	163,230.80

3 ）营业成本预测

企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合 历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：

• ① 材料费

材料费主要为天然气，通过分析企业天然气的采购合同和市场价格情况，结 合预测期天然气耗量进行预测。

• ② 直接人工

直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人 均年平均工资并适当考率增长率进行预测。

• ③ 折旧摊销费

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值， 乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史期计 入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

• ④ 制造费用

制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费 用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人 均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制

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造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。

综上，玉象胡杨营业务成本预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
尿素	30,007.74	31,137.17	32,405.95	33,489.77	34,509.31
硝铵	13,170.56	13,409.56	13,814.93	14,153.49	14,372.04
复合肥	31,640.28	31,046.63	31,673.65	32,103.00	32,378.94
三聚氰胺	38,721.45	42,001.99	44,476.62	46,215.90	47,784.50
硝酸	224.91	228.18	235.30	241.48	244.88
尿素硝酸铵溶液	1,157.95	1,191.39	1,232.76	1,267.22	1,296.55
氨水	793.69	826.22	861.06	890.80	919.98
其他业务成本	551.44	551.44	551.44	551.44	551.44
营业成本	116,268.02	120,392.57	125,251.70	128,913.09	132,057.63

4 ）销售费用预测

销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、销售服 务费、折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比 例约 74.37%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为基 础，结合当期收入进行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年 度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将 会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其 他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素 的基础上以历史期水平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比 例进行分摊预测。

综上，玉象胡杨销售费用预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	1,196.91	1,256.76	1,319.60	1,385.58	1,454.86
折旧费	32.18	27.80	27.11	27.03	24.22
租赁费	41.65	43.73	45.91	48.21	50.62
广告宣传费	74.65	76.14	77.67	79.22	80.80

271

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项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
业务招待费	42.49	43.34	44.21	45.09	46.00
办公费	8.43	8.60	8.77	8.95	9.13
差旅费	81.00	82.62	84.27	85.96	87.68
修理费	5.42	5.53	5.64	5.75	5.86
车辆费	15.41	15.72	16.04	16.36	16.68
劳务费	5.63	5.75	5.86	5.98	6.10
劳动保护费	2.18	2.22	2.27	2.31	2.36
销售服务费	36.53	38.49	35.40	35.40	33.60
机物料消耗	34.61	34.61	34.61	34.61	34.61
中介服务费	0.51	0.51	0.51	0.51	0.51
返利及佣金	1.58	1.62	1.67	1.72	1.77
其他	10.06	10.26	10.46	10.67	10.89
合计	1,589.24	1,653.71	1,720.01	1,793.35	1,865.69

5 ）管理费用预测

管理费用主要包括：工职薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅招待费、修理费、 机物料消耗、绿化费、环保费、其他费用等。

① 管理人员薪酬

管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未 来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来 业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工 资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资 预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。

• ② 折旧和摊销

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值， 乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。

③ 办公类费用

办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项 管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通

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货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的 基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。

综上，玉象胡杨管理费用预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	5,228.13	5,489.53	5,764.01	6,052.21	6,354.82
折旧费	326.42	282.02	275.04	274.15	245.73
无形资产摊销	401.13	43.63	43.63	43.63	43.63
租赁费	6.01	6.31	6.63	6.96	7.31
检测费	100.11	100.11	100.11	100.11	100.11
业务招待费	123.81	126.29	128.81	131.39	134.02
办公费	39.98	40.78	41.59	42.43	43.28
差旅费	83.34	85.01	86.71	88.44	90.21
修理费	3,021.51	3,081.94	3,143.58	3,206.45	3,270.58
车辆费	16.74	17.08	17.42	17.77	18.13
劳务费	59.67	60.87	62.09	63.33	64.59
邮电通讯费	12.32	12.57	12.82	13.08	13.34
劳动保护费	40.16	40.96	41.78	42.62	43.47
财产保险费	59.28	60.47	61.68	62.91	64.17
咨询服务费	65.40	66.71	68.04	69.40	70.79
机物料消耗	176.49	180.02	183.62	187.29	191.03
聘请中介机构费	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
绿化费	132.23	52.89	53.95	55.03	56.13
环保费	112.45	112.45	112.45	112.45	112.45
残保金	88.97	91.64	94.39	97.22	100.13
其他	141.31	144.13	147.02	149.96	152.96
合计	10,385.47	10,245.40	10,595.36	10,966.82	11,326.87

6 ）财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需 要对财务费用进行单独预测。

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7 ）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用 税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房 产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。

综上，玉象胡杨税金及附加预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
销售收入	176,584.08	178,759.66	168,895.47	168,895.47	163,230.80
应交增值税-预测	10,186.61	10,312.11	9,743.07	9,743.07	9,416.30
城市维护建设税	509.33	515.61	487.15	487.15	470.81
教育费附加	305.60	309.36	292.29	292.29	282.49
地方教育费附加	203.73	206.24	194.86	194.86	188.33
房产税	279.01	279.01	279.01	279.01	279.01
土地使用税	135.27	135.27	135.27	135.27	135.27
车船使用税	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60
印花税	96.98	98.18	92.76	92.76	89.65
环保税	39.46	39.46	39.46	39.46	39.46
合计	1,570.98	1,584.73	1,522.41	1,522.41	1,486.62

8 ）折旧及摊销预测

根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值， 以及未来更新固定资产折旧进行预测。

综上，玉象胡杨折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
现有固定资产折旧、现有资产的更新折旧
房屋及建筑物	2,792.99	2,805.60	2,805.60	2,805.60	2,805.60
机器设备	6,517.39	5,010.56	5,061.39	5,051.89	4,088.29
电子设备	114.65	130.90	114.53	117.12	112.26
运输设备	644.55	720.91	474.97	460.48	545.04
办公设备	128.41	142.83	136.26	129.99	125.78

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项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
无形资产摊销
土地使用权	34.03	34.03	34.03	34.03	34.03
专利及非专利技术	357.50	-	-	-	-
软件	9.60	9.60	9.60	9.60	9.60
合计	10,599.12	8,854.44	8,636.39	8,608.71	7,720.60

9 ）资本性支出预测

资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正常更新 投资。

存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固 定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新 改造计划测算。

综上，玉象胡杨资本性支出预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物	-	-	-	-	-	1,498.88
机器设备	2,452.21	2,452.21	-	-	-	11,057.35
电子设备	104.70	104.70	104.70	104.70	104.70	112.26
运输设备	588.63	588.63	588.63	588.63	588.63	545.04
办公设备	117.27	117.27	117.27	117.27	117.27	125.78
无形资产
土地使用权	-	-	-	-	-	23.38
软件	-	-	-	-	-	512.35
合计	3,262.81	3,262.81	810.60	810.60	810.60	13,875.04

10 ）营运资金预测及增加额的确定

① 营运资金预测

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

= - 基准日营运资金 流动资产（不含溢余资产及非经营性资产） 流动负债（不

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含付息负债及非经营性负债）

② 营运资金增加额的确定

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持 续经营能力所需的新增营运资金。

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持 续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用 的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需 保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合玉象胡杨业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期 经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性 周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

= - 以后年度需要追加的营运资金 当年度需要的营运资金 上一年度需要的营 运资金。

综上，玉象胡杨营运资金预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入合计	176,584.08	178,759.66	168,895.47	168,895.47	163,230.80
营业成本合计	116,268.02	120,392.57	125,251.70	128,913.09	132,057.63
期间费用	21,726.86	21,431.19	19,575.24	19,458.39	18,531.10
税金及附加	1,570.98	1,584.73	1,522.41	1,522.41	1,486.62
营业费用	1,589.24	1,653.71	1,720.01	1,793.35	1,865.69
管理费用	10,385.47	10,245.40	10,595.36	10,966.82	11,326.87
研发费用	1,371.30	1,429.25	1,490.08	1,553.93	1,620.96
所得税	6,809.86	6,518.10	4,247.39	3,621.88	2,230.95
完全成本	137,994.88	141,823.76	144,826.94	148,371.48	150,588.73
其中：折旧摊销	10,599.12	8,854.44	8,636.39	8,608.71	7,720.60
折旧	10,197.98	8,810.80	8,592.76	8,565.08	7,676.96

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项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
摊销	401.13	43.63	43.63	43.63	43.63
付现成本	127,395.76	132,969.32	136,190.55	139,762.77	142,868.14
年度营运现金最低 需求量	10,616.31	11,080.78	11,349.21	11,646.90	11,905.68
存货	26,718.18	27,665.99	28,782.61	29,623.99	30,346.60
应收款项（含应收 票据、应收账款、 预付账款，其他应 收款等）	43,733.20	44,272.01	41,829.02	41,829.02	40,426.10
应付款项（含应付 票据、应付账款、 预收账款，其他应 付款以及应付薪 酬、应付税金等）	44,522.51	46,101.93	47,962.64	49,364.69	50,568.83
营运资金	36,545.17	36,916.84	33,998.20	33,735.21	32,109.54
营运资金增加额	2,953.20	371.67	-2,918.64	-262.99	-1,625.67

（ 2 ）折现率的确定

1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。 计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

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MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

2）各项参数的选取过程

① 无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债 是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的 收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准 日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%作为无风险收益率。

② 市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是 市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何 平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。

③ 风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合 考虑可比上市公司与玉象胡杨在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业 竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当 年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠 杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：

股票代码	名称	贝塔系数	年末所得税率	带息债务／ 股权价值	无杠杆贝塔 系数
000822.SZ	山东海化	0.9275	25.0000	0.0000	0.9275
600230.SH	沧州大化	1.1369	15.0000	20.8982	0.9654
000731.SZ	四川美丰	0.4965	15.0000	8.5651	0.4629
600426.SH	华鲁恒升	1.2524	15.0000	3.6655	1.2146

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600691.SH	阳煤化工	0.5513	25.0000	88.4295	0.3315
平均值		0.8730	-	24.3117	0.7804

本次评估在分析玉象胡杨与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基 础上，结合玉象胡杨未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目 标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模 型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。

④ 公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条 件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对玉象胡杨预期收益带来的影响。

由于玉象胡杨为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需 通过特定风险系数调整。在综合考虑玉象胡杨的风险特征、企业规模、业务模式、 所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确 定玉象胡杨的特定风险系数为 2.50%。

⑤ 权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 13.00%。

Re=Rf+β×MRP+ Rc

=13.00%

• ⑥ 加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；

We：权益资本结构比例为 80.44%；

Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以 及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR） 为基础调整得出，取 4.65%；

279

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则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.23%

折现率 R（WACC）为 11.23%。

（ 3 ）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由 现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的 正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 13,875.04 万元。

2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资 产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,720.60 万元。

3）营运资金：企业预计 2026 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此 永续期不需补充营运资金。

（ 4 ）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评 估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 171,960.00 万元。

（ 5 ）其它资产和负债的评估价值

1）非经营性资产评估值的确定

• 非经营性资产为：其他应收款 借款、其他权益工具投资、使用权资产、递延 所得税资产。本次评估采用成本法，评估结果为 10,506.22 万元。

2）非经营性负债评估值的确定

• • 非经营性负债为应付账款 工程设备款、其他应付款 关联方借款和质保金等； 本次评估采用成本法，评估结果为 23,398.66 万元。

3）溢余资产评估值的确定

280

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溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 34,762.12 万元。

• 4）付息债务评估值的确定

付息债务为中国进出口银行喀什分行的短期和长期借款；本次评估采用成本 法，评估结果为 20,423.03 万元（含基准日应付的利息）。

• 5）长期股权投资评估值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算 确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股 权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 48,186.31 万元。

（ 6 ）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测 基础和预测原则，得出以下评估结果：

• 1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢 余资产+长期股权投资价值

=242,016.00 万元

• 2）付息债务价值的确定

企业的付息债务为短期和长期借款，核实后账面价值为 20,423.03 万元（含 基准日应付的利息）。

• 3）股东全部权益价值的计算

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

=221,590.00 万元（取整）

（五）新疆金象评估基本情况

新疆金象为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、 营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且重大影响的公司），本次评估采用 资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为评估结论。

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1 、资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值 157,130.58 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 2.09%；账面负债总计 84,348.91 万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评 估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果 汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	40,687.55	40,827.62	140.07	0.34%
非流动资产	119,796.84	116,302.97	-3,493.87	-2.92%
其中：在建工程	246.37	246.37	-	-
固定资产	112,108.01	104,671.30	-7,436.71	-6.63%
工程物资	1,012.86	880.36	-132.50	-13.08%
无形资产	5,258.76	9,334.10	4,075.34	77.50%
递延所得税资产	863.20	863.20	-	-
使用权资产	305.65	305.65	-	-
资产总计	160,484.38	157,130.58	-3,353.80	-2.09%
流动负债	80,946.26	80,946.26	-	-
非流动负债	3,402.66	3,402.66	-	-
负债总计	84,348.91	84,348.91	-	-
净资产	76,135.47	72,781.67	-3,353.80	-4.41%

本次采用资产基础法评估后增减值部分主要为存货、固定资产、无形资产。 新疆金象主要资产评估情况如下：

（ 1 ）存货

存货账面价值 8,813.95 万元，存货跌价准备 902.82 万元，存货净值 7,911.13 万元，存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。存货评估结果如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A

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原材料	6,957.95	6,492.13	-465.82	-6.69%
材料采购	1.88	1.88	-	-
包装物	605.18	409.29	-195.89	-32.37%
产成品	1,208.71	1,086.30	-122.41	-10.13%
发出商品	40.23	60.76	20.53	51.03%
存货合计	8,813.95	8,050.36	-763.59	-8.66%
减：存货跌价准备	902.82	-	-	-
存货净额	7,911.13	8,050.36	139.23	1.76%

存货评估增减值主要为原材料、包装物、产成品、发出商品增减值所致。 1）原材料

原材料账面原值为 6,957.95 万元，按类别分为：主要原料、辅助材料、备品 备件等，主要包括磷酸一铵（73%）、黄腐酸钾、聚磷酸铵、焦磷酸钾等生产用的 主材和辅材，电机风叶、防爆变频电机通风机、链轮、三螺杆泵、次级导叶等生 产用相关备品备件，目前主要放置于公司的存货库房内，大部分为近期购置，均 正常使用。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、 账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评 估价值。

经上述评估，原材料账面原值 6,957.95 万元，账面净值为 6,492.13 万元，评 估价值 6,492.13 万元，未发生增减值变化。

2）包装物

包装物账面原值为 605.18 万元，主要为用于产品包装的桶、袋，包括吨桶、 大量元素水溶肥塑料吨袋、三聚氰胺吨袋、复合肥包装彩袋 21-25-0 等生产用包 装袋等，目前放置于公司的存货库房内，单位价值较低。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、 账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评 估价值。

经上述评估，包装物账面原值 605.18 万元，账面净值为 409.29 万元，评估

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价值 409.29 万元，未发生增减值变化。

3）产成品

产成品账面原值 1,208.71 万元，核算内容主要为复合肥、三聚氰胺等。

产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于新疆金象在该产 成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资 产评估目的前后新疆金象在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险 综合确定。

经上述评估，产成品账面原值 1,208.71 万元，账面净值为 967.60 万元，评 估价值 1,086.30 万元，评估增值 118.70 万元，增值率 12.27%。 4）发出商品

发出商品账面价值为 40.23 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商品 主要为按合同约定已发出的商品。

发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于新疆金象在该发出商品实际可 以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。

经上述评估，发出商品账面价值为 40.23 万元，评估价值 60.76 万元，评估 增值 20.53 万元，增值率 51.03%，主要由于三聚氰胺在评估基准日的市场价格较 高。

（ 2 ）固定资产

1）建筑物类

① 评估范围

纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
类别	账面原值	账面净值
房屋建筑物	29,315.05	25,805.77
构筑物及其他辅助设施	19,367.47	17,532.81
合计	48,682.52	43,338.59

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，

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并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

② 评估方法

对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评 估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实 际测量结果确定。

评估价值=重置成本×综合成新率

A. 重置成本的确定

对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设 期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税 [2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应 的增值税。

重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值 税

B. 成新率的确定

根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加 权平均后加总求和，确定综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

• ③ 评估结果

• 经上述评估，固定资产 房屋建（构）筑物账面价值 43,338.59 万元；评估价 值 35,165.01 万元，评估减值 8,173.58 万元，减值率 18.86%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B- A）/A
固定资产-房屋建筑物	25,805.77	22,678.82	-3,126.95	-12.12%
固定资产-构筑物及其他辅助设施	17,532.81	12,486.19	-5,046.63	-28.78%
建筑物类合计	43,338.59	35,165.01	-8,173.58	-18.86%

2）设备类

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① 评估范围

纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
类别	账面原值	账面净值
机器设备	91,648.88	73,151.56
车辆	180.22	76.83
电子设备	432.23	162.85
合计	92,261.32	73,391.24

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法， 并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

② 评估方法

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中 找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设 备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为 准。

评估价值=重置成本×综合成新率

③ 评估结果

经上述评估，机器设备账面价值为 73,151.56 万元，评估价值 69,200.17 万 元，评估减值-3,951.40 万元，减值率 5.40%。车辆账面价值 76.83 万元，评估价 值 111.74 万元，评估增值 34.91 万元，增值率 45.44%。电子设备账面价值 162.85 万元，评估价值 194.38 万元，评估增值 31.53 万，增值率 19.36%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
机器设备	73,151.56	69,200.17	-3,951.40	-5.40%
车辆	76.83	111.74	34.91	45.44%
电子设备	162.85	194.38	31.53	19.36%
合计	73,391.24	69,506.29	-3,884.95	-5.29%

经上述评估，固定资产账面价值为 112,108.01 万元，评估价值 104,671.30 万

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元，评估减值 7,436.71 万元，减值率 6.63%。

（ 3 ）无形资产

• 1）无形资产-土地使用权

• ① 评估范围

土地使用权账面价值合计 2,254.19 万元，共计 2 宗土地，评估基准日全部土 地均处于正常使用中。

• ② 评估方法

• 无形资产 土地使用权的评估方法参见本报告书“第六节 交易标的评估情况” 之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之 “ 7、无形资产-土地使用权评估说明”之“（2）评估方法”。

③ 评估结果

经上述评估，土地使用权账面价值为 2,254.19 万元，评估值为 9,234.58 万 元，增值率为 309.66%，主要因为土地的取得时间相对较早，取得成本相对较低。

单位：万元

					单位：万元
项目	原始入账价值	账面价值	评估价值	增减值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
土地使用权	2,628.27	2,254.19	9,234.58	6,980.39	309.66%

2）其他无形资产

• ① 评估范围

纳入评估范围的其他无形资产主要为专有技术等。原始入账价值 4,089.52 万 元，账面价值 3,004.57 万元。

企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销； 未计提减值准备。

• ② 评估方法

本次评估收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资产的 账面组成等情况；通过对其他无形资产的现场勘查，核实其使用状态等情况。

287

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③ 评估结果

经上述评估，其他无形资产账面价值为 3,004.57 万元，评估值为 99.52 万元， 评估减值 2,905.06 万元，减值率为 96.69%，主要因为技术秘密使用权转入固定 资产进行评估。

经上述评估，无形资产账面价值为 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元， 评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%。

2 、收益法的评估情况及分析

（ 1 ）收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：

基本计算模型

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息负债价值

E = B − D

B = P + I + C 企业整体价值：

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

==> picture [117 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

288

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r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（ 2 ）收益年限的确定

收益期，根据新疆金象章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2012 年 5 月 7 日至 2042 年 5 月 6 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期 为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

（ 3 ）未来收益预期

1 ）现金流折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象 的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营 运资金净增加

确定预测期净利润时对新疆金象财务报表编制基础、非经常性收入和支出、 非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当 的调整，对新疆金象的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的 分析。

2 ）营业收入预测

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主 要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断。未 来预测各产品销量稳定增长。2021 年受国家政策和下游市场的影响，产品市场 售价出现了大幅度增值，通过对比上述产品历史多年的市场行情，其市场售价存 在一定的波动和周期性，本次评估 2022 年售价通过目前的售价和企业管理层研 判预估，以后年度考虑一定下降并最终回归到历史的平均水平。

综上，新疆金象营业务收入预测情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
三聚氰胺	75,451.38	75,451.38	69,616.38	69,616.38	64,608.75
液氨	3,964.60	3,660.30	3,660.30	3,660.30	3,660.30
硝酸	1,578.76	1,446.64	1,446.64	1,446.64	1,446.64
硝酸铵	38,115.82	34,327.19	34,327.19	34,327.19	34,327.19
复合肥	4,442.48	3,776.23	3,776.23	3,776.23	3,776.23
尿素硝铵液	305.31	316.01	316.01	316.01	316.01
其他业务收入	141.50	141.50	141.50	141.50	141.50
营业收入	123,999.85	119,119.25	113,284.25	113,284.25	108,276.63

3 ）营业成本预测

企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合 历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：

① 材料费

材料费主要为尿素，根据生产经验，尿素与产品三聚氰胺之间的投入产出比 约为 3:1，本次评估以预测的三聚氰胺产销量预测尿素的投入量；通过分析历史 期尿素和三聚氰胺的市场售价关系，结合预测期每年三聚氰胺的售价预测尿素的 当期采购成本。

② 直接人工

直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人 均年平均工资并适当考率增长率进行预测。

③ 折旧摊销费

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值， 乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史期计 入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

④ 制造费用

制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费 用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人

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均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制 造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。 综上，新疆金象营业务成本预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
三聚氰胺	63,093.29	63,405.75	59,029.68	59,320.19	55,652.73
液氨	3,403.00	3,431.37	3,456.04	3,483.46	3,511.59
硝酸	1,025.78	1,038.53	1,046.84	1,056.81	1,067.23
硝酸铵	24,081.99	24,364.89	24,553.58	24,782.41	25,021.20
复合肥	4,565.09	4,323.90	4,336.17	4,358.53	4,382.16
尿素硝铵液	244.26	248.03	247.21	250.89	251.08
其他业务成本	69.25	69.25	69.25	69.25	69.25
营业收入	96,482.67	96,881.71	92,738.75	93,321.54	89,955.25

4 ）销售费用预测

销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、材料费、 折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比例约 77.32%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为基础进 行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分 析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将会导致销售费用呈现 增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据 企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水 平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

综上，新疆金象销售费用预测情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
办公费	1.87	1.92	1.98	2.04	2.10
差旅招待费	6.80	7.00	7.21	7.43	7.65
职工薪酬	477.12	491.43	506.18	521.36	537.00
广告宣传费	49.60	47.65	45.31	45.31	43.31
材料费	13.37	13.77	14.18	14.61	15.04
折旧费	8.19	8.30	8.22	8.24	8.27
租赁费	10.71	11.03	11.36	11.71	12.06
其他费用	50.23	51.74	53.29	54.89	56.54
合计	617.88	632.84	647.74	665.58	681.97

5 ）管理费用预测

管理费用主要包括：工职工薪酬、劳务费、办公费、差旅招待费、车辆交通 费、材料及修理费、绿化保洁费、折旧摊销费、其他费用等。2021 年由于工资政 策和会计估计的变化，职工薪酬和材料修理费占总费用比例约 77.45%，未来期 仍然将是占比最大的两项费用。

① 管理人员薪酬

管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未 来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来 业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工 资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资 预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。

② 折旧和摊销

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值， 乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。

③ 办公类费用

办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项 管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通 货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的

292

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基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。

综上，新疆金象管理费用预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	2,119.63	2,183.22	2,248.72	2,316.18	2,385.67
劳务费	80.39	82.80	85.28	87.84	90.48
办公费	32.17	33.14	34.13	35.16	36.21
差旅招待费	31.56	32.50	33.48	34.48	35.52
通讯网络费	22.24	22.91	23.60	24.31	25.04
车辆交通费	10.79	11.12	11.45	11.79	12.15
中介服务费	33.88	34.89	35.94	37.02	38.13
咨询费	44.64	45.98	47.36	48.78	50.24
残保金	44.82	46.17	47.55	48.98	50.45
材料及修理费	1,075.57	1,086.33	1,097.19	1,108.16	1,119.25
绿化保洁费	41.02	41.02	41.02	41.02	41.02
折旧费	198.10	200.69	198.84	199.33	200.01
无形资产摊销	327.19	325.20	325.20	325.20	325.20
其他费用	275.33	283.59	292.09	300.86	309.88
合计	4,337.34	4,429.56	4,521.86	4,619.11	4,719.23

6 ）财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需 要对财务费用进行单独预测。

7 ）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用 税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房 产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。

综上，新疆金象税金及附加预测情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
销售收入	123,999.85	119,119.25	113,284.25	113,284.25	108,276.63
销项税	16,119.98	15,485.50	14,726.95	14,726.95	14,075.96
进项税	8,731.22	8,767.33	8,392.42	8,445.15	8,445.15
应交增值税	7,518.55	7,222.63	6,868.83	6,868.83	6,565.20
城市维护建设税	375.93	361.13	343.44	343.44	328.26
教育费附加	225.56	216.68	206.06	206.06	196.96
地方教育费附加	150.37	144.45	137.38	137.38	131.30
房产税	244.63	244.63	244.63	244.63	244.63
土地使用税	138.95	138.95	138.95	138.95	138.95
车船使用税	0.77	0.77	0.77	0.77	0.77
印花税	37.20	35.74	33.99	33.99	32.48
环保税	7.84	7.84	7.84	7.84	7.84
合计	1,181.24	1,150.18	1,113.05	1,113.05	1,081.19

8 ）折旧及摊销预测

根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值， 以及未来更新固定资产折旧进行预测。

综上，新疆金象折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
现有固定资产折旧
房屋及建筑物	1,487.63	1,487.63	1,487.63	1,487.63	1,487.63
机器设备	5,569.71	5,569.71	5,569.71	5,569.71	5,569.71
电子设备	54.10	62.33	23.47	32.85	42.24
运输设备	36.96	43.38	22.93	22.45	28.86
办公设备	52.96	32.21	22.97	32.16	41.35
预测期新增资产折旧
在建转固	53.27	127.86	127.86	127.86	127.86
技改支出	19.69	47.25	47.25	47.25	47.25
使用权资产
颐和花园房产租赁	52.40	52.40	52.40	52.40	52.40

294

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
无形资产摊销
土地	52.57	52.57	52.57	52.57	52.57
非专利技术	272.63	272.63	272.63	272.63	272.63
长期待摊	1.99	-	-	-	-
合计	7,653.91	7,747.96	7,679.41	7,697.51	7,722.50

9 ）资本性支出预测

企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正 常更新投资。

综上，新疆金象资本性支出预测情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物	-	-	-	-		597.90
机器设备	-	-	-	-		4,089.43
运输设备	49.40	49.40	49.40	49.40	49.40	49.40
电子设备	33.76	33.76	33.76	33.76	33.76	33.76
办公设备	48.37	48.37	48.37	48.37	48.37	48.37
在建工程后续支出
机器设备	746.00	-	-	-		47.25
熔盐炉设备	1,035.64	-	-	-		127.86
使用权资产更新						52.40
无形资产支出	-	-	-	-		221.23
合计	1,913.17	131.53	131.53	131.53	131.53	5,250.69

10 ）营运资金预测及增加额的确定

① 营运资金预测

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

= - 基准日营运资金 流动资产（不含溢余资产及非经营性资产） 流动负债（不 含付息负债及非经营性负债）

② 营运资金增加额的确定

295

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企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持 续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用 的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需 保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合新疆金象业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期 经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性 周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

= - 以后年度需要追加的营运资金 当年度需要的营运资金 上一年度需要的营 运资金

综上，新疆金象营运资金预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入合计	123,999.85	119,119.25	113,284.25	113,284.25	108,276.63
营业成本合计	96,482.67	96,881.71	92,738.75	93,321.54	89,955.25
期间费用	9,343.57	8,616.33	8,422.08	8,432.49	8,258.24
税金及附加	1,181.24	1,150.18	1,113.05	1,113.05	1,081.19
营业费用	617.88	632.84	647.74	665.58	681.97
管理费用	4,337.34	4,429.56	4,521.86	4,619.11	4,719.23
所得税	3,207.11	2,403.74	2,139.43	2,034.74	1,775.85
完全成本	105,826.24	105,498.04	101,160.83	101,754.03	98,213.49
其中：折旧摊销	7,653.91	7,747.96	7,679.41	7,697.51	7,722.50
折旧	7,326.72	7,422.76	7,354.21	7,372.31	7,397.30
摊销	327.19	325.20	325.20	325.20	325.20
付现成本	98,172.33	97,750.08	93,481.42	94,056.53	90,490.99
年度营运现金最低 需求量	8,181.03	8,145.84	7,790.12	7,838.04	7,540.92
存货	8,944.58	8,981.57	8,597.49	8,651.52	8,339.44
应收款项（含应收 票据、应收账款、	28,456.89	27,336.83	25,997.75	25,997.75	24,848.55

296

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项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
预付账款，其他应 收款等）
应付款项（含应付 票据、应付账款、 预收账款，其他应 付款以及应付薪 酬、应付税金等）	13,467.10	13,522.79	12,944.52	13,025.86	12,556.00
营运资金	32,115.39	30,941.45	29,440.84	29,461.45	28,172.91
营运资金增加额	4,177.99	-1,173.95	-1,500.61	20.61	-1,288.54

（ 4 ）折现率的确定

1）折现率模型

折现率参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估 基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算 过程”之“（2）折现率的确定”之“1）折现率模型”。

2）各项参数的选取过程

① 无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债 是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的 收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准 日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%做为无风险收益率。

② 市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是 市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何 平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。

③ 风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合 考虑可比上市公司与新疆金象在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业 竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当

297

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年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠 杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：

股票代码	名称	贝塔系数	年末所得税率	带息债务／ 股权价值	无杠杆贝塔 系数
000822.SZ	山东海化	0.9275	25.0000	0.0000	0.9275
600230.SH	沧州大化	1.1369	15.0000	20.8982	0.9654
000731.SZ	四川美丰	0.4965	15.0000	8.5651	0.4629
600426.SH	华鲁恒升	1.2524	15.0000	3.6655	1.2146
600691.SH	阳煤化工	0.5513	25.0000	88.4295	0.3315
平均值		0.8730	-	24.3117	0.7804

本次评估在分析新疆金象与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基 础上，结合新疆金象未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目 标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模 型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。

④ 公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条 件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对新疆金象预期收益带来的影响。

由于新疆金象为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需 通过特定风险系数调整。在综合考虑新疆金象的风险特征、企业规模、业务模式、 所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确 定新疆金象的特定风险系数为 3.00%。

⑤ 权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 13.50%。

Re=Rf+β×MRP+ Rc

=13.50%

⑥ 加权平均资本成本折现率的确定

298

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根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；

We：权益资本结构比例为 80.44%；

Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以 及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR） 为基础调整得出，取 4.65%；

则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.63%

折现率 R（WACC）为 11.63%。

（ 5 ）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由 现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的 正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 5,250.69 万元。

2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资 产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,722.50 万元。

3）营运资金：企业预计 2026 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此 永续期不需补充营运资金。

（ 6 ）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评 估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 143,982.00 万元。

（ 7 ）其它资产和负债的评估价值

1）非经营性资产评估值的确定

299

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• • 非经营性资产为：预付账款 其他设备款、在建工程 工程物资、递延所得税 资产。本次评估采用成本法，评估结果为 1,845.82 万元。

2）非经营性负债评估值的确定

• • 非经营性负债为：应付账款 工程设备款、其他应付款 关联方借款和质保金 等；本次评估采用成本法，评估结果为 72,437.79 万元。

（ 8 ）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测 基础和预测原则，得出以下评估结果：

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

=73,390.00 万元

2）付息债务价值的确定

新疆金象无付息负债。

3）股东全部权益价值的计算

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值 =73,390.00 万元（取整）

3 、新疆金象的评估结论及分析

（ 1 ）评估结果

• 1）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值 157,130.58 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 2.09%；账面负债总计 84,348.91 万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评 估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果 汇总表如下：

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	40,687.55	40,827.62	140.07	0.34%
非流动资产	119,796.84	116,302.97	-3,493.87	-2.92%
其中：在建工程	246.37	246.37	-	-
固定资产	112,108.01	104,671.30	-7,436.71	-6.63%
工程物资	1,012.86	880.36	-132.50	-13.08%
无形资产	5,258.76	9,334.10	4,075.34	77.50%
递延所得税资产	863.20	863.20	-	-
使用权资产	305.65	305.65	-	-
资产总计	160,484.38	157,130.58	-3,353.80	-2.09%
流动负债	80,946.26	80,946.26	-	-
非流动负债	3,402.66	3,402.66	-	-
负债总计	84,348.91	84,348.91	-	-
净资产	76,135.47	72,781.67	-3,353.80	-4.41%

2）收益法评估结果

在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的新疆金象的股东全部权益价值为 73,390.00 万元。较评估基准日账面值 76,135.47 万元，评估减值 2,745.47 万元， 评估减值率 3.61%。

（ 2 ）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的新疆金象股东全部权益价值为 73,390.00 万元， 资产基础法得出的新疆金象股东权益价值为 72,781.67 万元。收益法和资产基础 法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高 608.33 万元。

两种评估方法结果差异的原因及最终结果选取的原因参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评 估结论及分析”之“2、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。

综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，从两种方法的测算结果看，也

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基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的测算结 果，新疆金象的股东全部权益价值为 72,781.67 万元。较评估基准日账面值 76,135.47 万元，减值额为 3,353.80 万元，减值率为 4.41%

（六）玉象胡杨的评估结论及分析

1 、评估结果

（ 1 ）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值 298,106.93 元，评估增值 45,705.79 万元，增值率 18.11%；账面负债总计 89,680.49 万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面 净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元， 增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	113,248.09	119,994.72	6,746.63	5.96%
非流动资产	139,153.06	178,112.21	38,959.16	28.00%
长期股权投资	41,058.65	48,186.31	7,127.66	17.36%
其他权益工具投资	2,311.49	2,311.49	-
固定资产	90,158.29	112,661.12	22,502.83	24.96%
无形资产	3,083.35	12,412.01	9,328.67	302.55%
递延所得税资产	2,516.42	2,516.42	-
使用权资产	24.87	24.87	-
资产总计	252,401.14	298,106.93	45,705.79	18.11%
流动负债	77,908.58	77,908.58	-
非流动负债	11,771.91	9,565.65	-2.206.26	-18.74%
负债总计	89,680.49	87,474.23	-2,206.26	-2.46%
净资产	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%

（ 2 ）收益法评估结果

在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的玉象胡杨的股东全部权益价值为

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221,590.00 万元。较评估基准日账面值 162,720.65 万元，评估增值 58,869.35 万 元，评估增值率 36.18%。

2 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的玉象胡杨股东全部权益价值为 221,590.00 万元 （取整），资产基础法得出的玉象胡杨股东权益价值为 210,632.70 万元。收益法 和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估 结果高 10,957.30 万元，差异率 5.20%，差异较小。

两种评估方法结果差异的原因主要是：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度 考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资 产的价值，而且包括了各产品、原材料价格市场行情、生产规模优势的贡献等对 获利能力产生重大影响的因素。

三聚氰胺等产品单价自 2021 年以来呈上涨趋势，处于历史价格高点，本次 评估基于评估基准日单价进行未来价格预测，已经最大程度的考虑了各种优势和 风险，但仍不能改变三聚氰胺等产品单价的变动给预测数据带来了较大的不稳定 性；化工行业都是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资 产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益 法测算中的市场价格波动等不确定因素。所以，采用资产基础法可以更为合理反 映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，从两种方法的测算结果看，也 基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的测算结 果，玉象胡杨的股东全部权益价值为 210,632.70 万元。较评估基准日账面值 162,720.65 万元，增值额为 47,912.05 万元，增值率为 29.44%。

（七）是否引用其他机构出具的报告

大华会计师对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，并出具了《审

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计报告》（大华审字[2022]0014570 号），评估机构在对企业账面值进行核实的基 础上，直接引用了该报告的数据。

长期股权投资单位中丰合能源的财务数据摘自大华会计师的审定财务报表； 新疆金象和眉山玉象的财务数据摘经审计后的审定报表；中泰纺织的财务报表未 经审计。

（八）重要其他事项说明

1 、权属瑕疵事项

纳入评估范围的部分房屋因不符合办证要求，尚未办理房屋所有权证。标的 公司出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。 本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来 办理房产证等需要支付的费用。

本次评估对尚未办理房产证的房地产之建筑面积主要依据企业提供的确权 证明、竣工决算等资料结合现场勘查测量确定，但最终面积以房屋管理部门核发 的产权证登记面积为准。

纳入本次评估范围合同编号“2020-G-024 号”的宗地，玉象胡杨于 2021 年 4 月取得，面积为 513,328.00 ㎡，该宗地截至评估基准日尚未办理不动产权证， 截至评估报告出具日仍为空地，未开发利用。

2 、评估程序受到限制情况说明

纳入评估范围的部分存货包装物中吨桶、塑料桶由于借出原因，无法实施现 场勘查。因此评估机构采用了收集资产借出相关证明并签字确认的替代评估程序 确定该等资产的真实存在性。

纳入评估范围的发出商品均为出口货物，由于国外疫情严重，海关安检把控 严格，同时截止盘点日发出商品具体存放位置始终处于变动状态，故无法对发出 商品进行函证，本次评估根据资产评估准则规定实施相关替代程序，并进行相关 访谈，收集资产采购合同、出入库单据等方式，对相关资产进行了核实。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明

截至评估基准日，标的公司不存在法律、经济等未决事项说明。

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4 、标的公司担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明

（ 1 ）资产抵押情况

截至评估基准日，标的公司机器设备使用权抵押情况如下：

根据 2021 年 7 月 9 日订立的合同号为 CHET92000001620210700000007 的 机器设备抵押借款合同显示，标的公司将所属名下部分机器设备（共计 7703 项） 抵押给中国进出口银行喀什分行，作为签订为期 1 年的抵押资产，贷款金额合计 为 1 亿元人民币。

（ 2 ）借款担保情况

根据借款合同 2201015022020115861 显示，新疆农牧投担保标的公司与中国 进出口银行喀什分行签订为期 5 年的借款合同，于 2020 年 12 月 24 日订立借款 金额合计为 1.3 亿元人民币，期限至 2025 年 12 月 21 日。

（ 3 ）期后重大事项

截至本报告签署日，标的公司未申报产生重大影响的期后事项，评估机构亦 未发现产生重大影响的期后事项。

5 、长期股权投资单位的特别事项说明

（ 1 ）新疆金象

1）经现场了解，新疆金象房屋建筑物中的“主控楼”属于“新疆金象”的 “三年提升计划中重大隐患整改项目”，新抗暴中控室建成后，目前该主控楼已 停止使用，目前处于闲置状态。

2）经现场了解，复肥塔（其中一座）自建成结构框架后便长期闲置，可计 划利用于扩充产能或生产尿基复合肥，但目前属于“非经营性资产”。

3）根据《阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）》以及《昌 — 吉州环委办发[2021]6 号》 关于印发《昌吉州“乌昌石”区域燃煤锅炉整治专 项行动方案》。新疆金象机器设备中的两台“30T 燃煤开工锅炉”已于本报告签 署日前拆除。

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（ 2 ）维鸿蜜胺

维鸿蜜胺自成立以来长期亏损，生产许可未完成办理，企业对该项投资全额 计提坏账准备。本次采用资产基础法对维鸿蜜胺的股权评估时未能考虑生产许可 未完成办理对评估结果造成的影响。

截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。

（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估 或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生 影响的重要变化事项。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行 评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规 定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

“一、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《中华人民 共和国证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机 构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除 专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市 场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 三、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次

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交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标 的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估 值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有 相关性。

四、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、 合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

（二）标的资产评估依据的合理性分析

本次评估中，采用资产基础法和收益法对玉象胡杨的 100%股东权益进行评 估，并最终选择资产基础法结果作为本次评估结论。考虑到标的公司为重投资的 化工行业，且报告期内三聚氰胺等产品单价存在较大波动，采用资产基础法可以 更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根 据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展 趋势、行业竞争情况。

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1 、经营情况和未来预测

标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四节 交易公司基本情况”之“九、 主营业务情况”和“第九章 管理层讨论与析”之“三、财务状况和盈利能力分 析”。

标的公司未来预测相关情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之 “二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”。

报告期内，标的公司营业收入变动主要因为 2021 年三聚氰胺、复合肥、硝 酸铵的销售收入增幅明显，主要系 2021 年新疆金象纳入合并范围，增加了各产 品的销量；且 2021 年三聚氰胺、硝酸铵的市场价格增幅较大。营业收入预测中， 标的公司未来三聚氰胺、硝酸铵等产品价格将从高位逐渐下降，回到历史价格的 合理区间，产品销量按历史情况、及未来发展规划预测，较为稳定。

报告期内，标的公司毛利率变动主要因为 2021 年三聚氰胺产品的市场价格 增幅较大，而原材料价格涨幅小于三聚氰胺的价格涨幅。毛利率预测中，三聚氰 胺的单位成本主要受尿素采购价影响，根据市场价格的历史数据，尿素价格与三 聚氰胺价格联动变化，当三聚氰胺价格呈下降趋势，单位成本也会降低。因此， 预测期内，三聚氰胺毛利率从高位稍有下降，整体较为平稳。

报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例稍有下降，主要系市场景气 带动营业收入大幅增长，以及规模效应的体现及管理效率的提升。净利润预测中， 期间费用占营业收入的比例较为稳定。

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发 展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所 属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标 的公司未来财务预测合理。

2 、行业地位

标的公司所处行业地位参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。

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3 、行业发展趋势

标的公司所处行业的发展趋势参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之 “3、三聚氰胺行业”、“4、硝酸铵行业”、“5、复合肥行业”、“6、尿素行业”。 4 、行业竞争

标的公司所处行业的竞争情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之 “3、三聚氰胺行业”之“（2）三聚氰胺行业竞争格局和市场化程度”、“4、硝酸 铵行业”之“（2）硝酸铵行业竞争格局和市场化程度”、“5、复合肥行业”之“（2） 复合肥行业竞争格局和市场化程度”、“6、尿素行业”之“（2）尿素行业竞争格 局和市场化程度”。

标的公司所处化工行业发展较为成熟，未来发展趋势较为平稳。标的公司经 过多年发展，依托于天然气循环经济及国际领先生产技术，受益于新疆地区的原 材料供应稳定和成本优势，其产品结构多样又靠近消费市场，是新疆地区硝基复 合肥、硝酸铵生产的唯一企业，其主要产品三聚氰胺的市场价格也正处于高位。 因此，标的公司顺应行业发展，且处于行业领先地位，竞争优势明显。

通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司 报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对 评估的影响

本次交易完成后，标的公司玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，上市公 司将完善“民爆+化工”的双主业平台搭建，向全产业链延伸发展，业务规模得 到壮大。上市公司将与标的公司合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品 牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。通过本次交易，上市公 司民爆行业线上拓展产业链，化解重要原材料硝酸铵供应风险，减少了与控股股 东关联采购交易，进一步加强上市公司的独立性。

同时，上市公司将凭借自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，在业务、 资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，

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促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益；带领标的公司不断 通过自主研发提升技术竞争力，减少对现有生产线和生产工艺的依赖，提高标的 公司综合竞争力，提升上市公司整体盈利能力。

本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政 策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的 重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收 优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）重要指标对评估值影响及敏感性分析

1 、价格的敏感性分析

以评估估算的未来各期产品价格为基准，价格变动对标的公司估值的敏感性 分析如下：

各期价格变动率	股东全部权益价值（万元）	变动金额（万元）	股权价值变动率
5%	280,130.00	58,540.00	26.42%
3%	256,710.00	35,120.00	15.85%
0	221,590.00	-	-
-3%	186,470.00	-35,120.00	-18.83%
-5%	163,050.00	-58,540.00	-26.42%

2 、销售的敏感性分析

以评估估算的未来各期产品销量为基准，销量变动对标的公司估值的敏感性 分析如下：

各期销售变动率	股东全部权益价值（万元）	变动金额（万元）	股权价值变动率
5%	234,830.00	13,240.00	5.97%
3%	229,530.00	7,940.00	3.58%
0	221,590.00	-	-
-3%	213,650.00	-7,940.00	-3.72%
-5%	208,350.00	-13,240.00	-5.97%

3 、折现率的敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

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各期折现率变动率	股东全部权益价值（万 元）	变动金额（万元）	股权价值变动率
5%	217,780.00	-3,810.00	-1.72%
3%	219,270.00	-2,320.00	-1.05%
0	221,590.00	-	-
-3%	224,020.00	2,430.00	1.08%
-5%	225,710.00	4,120.00	1.86%

（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。从主营业务来看， 上市公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，标的公司玉象 胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售。标 的公司的主要产品之一硝酸铵系上市公司民爆产品的主要原材料，将形成良好的 产业互补，持续拓展上市公司上下游产业链不断完善。上市公司将在现有业务的 基础上发展化工业务板块，打造综合性的“民爆+化工”产业服务上市公司平台， 完善、优化公司内部资源配置，统筹高效开展相关业务。

因此，上市公司与标的公司现有业务将形成一定的协同效应，收益法评估结 论未考虑该协同效应。

（六）本次交易的定价公允性分析

1 、标的资产市盈率及市净率

根据标的资产 2021 年度归属于母公司所有者净利润以及 2021 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、 市净率分别如下表所示：

单位：万元

标的资 产	评估价值	2021 年 度归母净 利润	2021 年度 扣非归母 净利润	2021 年 12 月31 日归母净 资产	市盈率 1 （倍）	市盈率 2 （倍）	市净率 （倍）
玉象胡杨	210,632.70	75,137.92	74,009.91	173,552.49	2.80	2.85	1.21

注：市盈率 1=100%股权估值/ 2021 年度归母净利润 市盈率 2=100%股权估值/ 2021 年度扣非归母净利润

市净率=100%股权估值/ 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产

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2 、与市场可比交易的对比分析

近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率、市净率与本次交易的对比如 下：

单位：万元

序号	上市公司	交易标的	评估基准日	市净率 （倍）	市盈率 1（倍）	市盈率 2（倍）
1	雪天盐业	雪天盐业定增收购湘渝 盐化100%股权	2020/12/31	1.25	9.03	314.22
3	中毅达	中毅达定增收购瓮福集 团100%股权	2021/5/31	1.69	15.93	16.92
5	三维化学	三维工程定增收购诺奥 化工72.53%股权	2019/12/31	1.61	5.49	5.51
7	鲁北化工	鲁北化工定增收购金海 钛业100%股权	2019/9/30	1.09	14.13	14.17
8	神马股份	神马股份定增收购尼龙 化工公司37.72%股权	2019/12/31	1.13	11.57	18.96
11	国新文化	三爱富出售新材料销售 100%股权	2019/7/31	1.05	9.36	9.24
		中位数		1.19	10.46	15.55
		平均值		1.41	12.78	8.95
		玉象胡杨	2021/12/31	1.21	2.80	2.85

注：

市盈率 1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据 市盈率 2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据

市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产

根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，略低于市场 可比交易平均值和中位数，主要是因为本次评估采用资产基础法为最终评估结果， 且标的公司 2021 年盈利状况较好，市场较为景气，部分产品例如三聚氰胺处于 历史高位，因此市盈率略低于市场可比交易水平，但仍处于合理水平；市净率为 1.21 倍，与市场可比交易不存在较大差异。

3 、与同行业可比上市公司的对比分析

标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，主要经营三聚氰胺、硝酸铵等 基础化学原料制造，以及化学肥料制造，与同行业可比上市公司的估值对比分析 如下：

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证券代码	证券名称	市净率（倍）	市盈率1（倍）	市盈率2（倍）
001217	华尔泰	3.33	15.42	15.90
000731	四川美丰	1.78	10.69	11.21
600691	阳煤化工	2.04	28.18	31.46
600426	华鲁恒升	2.97	9.11	9.17
600727	鲁北化工	1.82	11.14	11.27
600230	沧州大化	1.57	27.06	29.27
000902	新洋丰	2.77	18.21	18.63
中位数		2.04	15.42	15.90
平均值		2.57	11.73	11.93
玉象胡杨		1.21	2.80	2.85

注：

市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产 市盈率 1=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度归母净利润 市盈率 2=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度扣非归母净利润 市净率=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年 12 月 31 日归母净资产

根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为 1.21 倍，略低于同行 业平均水平，但仍处于合理水平，主要因上市公司具有流动性优势，市净率较高。 本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，低于同行业上市公司平均值 和中位数，主要因为标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异，其重要产 品三聚氰胺价格在 2021 年处于历史高位，盈利情况良好；且标的公司采用资产 基础法评估结果，其评估价值主要体现资产价值，因此市盈率略低于同行业上市 公司。

综上所述，标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，以资产基础法作为 最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。

（七）股份发行定价的合理性分析

1 、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的 合理性

根据上市公司 2021 年度审计报告，上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.20 元/股，每股净资产为 2.24 元/股。根据本次交易的股票发行价格 5.54 元/股计算， 本次发行股份的市盈率为 27.70 倍，市净率为 2.47 倍。

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依据标的公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应 的标的公司 100%股权价值计算的市盈率为 2.80 倍，低于公司本次股份发行价对 应的市盈率；依据标的公司 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次交 易价格对应的标的公司 100%股权价值计算的市净率为 1.21 倍，低于公司本次股 份发行价对应的市净率。

上市公司本次股票发行价格对应的市盈率、市净率都高于标的公司的市盈率、 市净率，主要因为标的公司属于重资产企业，资产规模较大，且本次采用资产基 础法评估结果为最终评估结论，因此市盈率较低。

2 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发 行定价合理性

通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提 升，具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市 公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市 公司持续经营能力的影响”。

综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响 的重要变化事项。

（九）交易定价与评估结果是否存在较大差异

以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司之交易定价主要依据其评估 结果，两者无重大差异。因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两 者无重大差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的独立意见

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行 评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件

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的相关规定，作为公司独立董事，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性发表独立意见如下：

“一、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《中华人民 共和国证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机 构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除 专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市 场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 三、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标 的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法作为标的资产的评估值。本次 资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要 求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目 的具有相关性。

四、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、 合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具

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有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标 的资产定价公允。”

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

上市公司与玉象胡杨全体股东于 2022 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。其中甲方为雪峰科技，乙方为新疆农牧投、四川金象、合 肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、 三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏，标的资产为玉 象胡杨 100%股权。

合同主要条款如下：

“第二条 交易方案

2.1 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向出让方购买标的 公司 100%股权。根据评估机构的评估结果 2,106,327,005 元并考虑相关尾差，100% 股权的交易定价为 2,106,326,990 元。

……

第三条 标的资产、交易价格及定价依据

3.1 标的资产

在本次交易中上市公司拟购买的标的资产为乙方所持标的公司 100%股权。

3.2 交易价格及定价依据

协议各方同意聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估。本次交易的交易价格参考评估机构的评估结果，经 各方协商及主管部门审批/备案确定。

3.3 标的资产的评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

第四条 交易价款的支付方式

4.1 收购价款的支付方式

各方同意，本次交易收购价款合计为 2,106,326,990 元，由受让方采取非公

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开发行股份及支付现金方式进行支付，具体情况如下表：

序 号	交易对方	原持有 标的公 司股权 比例 （%）	本次交 易转让 的股权 比例 （%）	本次交易转 让出资额 （万元）	交易对价 （万元）	公司支付方式	公司支付方式	公司支付方式
						股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
1	新疆农牧投	39.5000	39.5000	35,377.6857	83,199.9176	54,079.9464	9,761.7231	29,119.9711
2	四川金象赛 瑞化工股份 有限公司	33.4031	33.4031	29,917.0476	70,357.7932	45,732.5655	8,254.9757	24,625.2276
3	合肥五丰投 资有限公司	9.5027	9.5027	8,511.0000	20,015.8513	13,010.3033	2,348.4301	7,005.5479
4	成都国衡壹 号投资合伙 企业（有限 合伙）	5.0969	5.0969	4,565.0000	10,735.7962	6,978.2675	1,259.6150	3,757.5286
5	阿克苏投资 建设集团有 限公司	2.2330	2.2330	2,000.0000	4,703.5251	3,057.2913	551.8576	1,646.2337
6	沙雅瑞杨投 资有限合伙 企业	2.0776	2.0776	1,860.7568	4,376.0582	-	-	4,376.0582
7	眉山市金烨 企业管理策 划中心（有 限合伙）	1.6928	1.6928	1,516.1722	3,565.6770	2,317.6900	418.3555	1,247.9869
8	阿拉尔统众 国有资产经 营有限责任 公司	1.6159	1.6159	1,447.2552	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
9	阿克苏鑫发 矿业有限责 任公司	1.6159	1.6159	1,447.2552	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
10	绍兴市三叶 外贸有限公 司	0.8374	0.8374	750.0000	1,763.8219	1,146.4842	206.9466	617.3376
11	丁玲	0.6925	0.6925	620.2521	1,458.6856	948.1456	171.1454	510.5399
12	新疆沙雅城 市建设投资 有限公司	0.5583	0.5583	500.0000	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
13	新疆金鼎重 工股份有限 公司	0.5583	0.5583	500.0000	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
14	任虎	0.2308	0.2308	206.7507	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
15	朱学前	0.2308	0.2308	206.7507	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
16	周骏	0.1539	0.1539	137.8338	324.1523	210.6989	38.0322	113.4533
合计		100.0000	100.0000	89,563.7600	210,632.6990	134,066.8157	24,199.7854	76,565.8818

注 1：股份数量确定方式详见本协议“第五条 关于本次发行股份及支付现金购买资产 中发行股份的相关约定”；

注 2：股份对价、现金对价、股份数量均精确至元或股，如果计算结果存在小数的，出 让方同意按照向下取整的原则确定，不足一元或一股的部分，出让方同意豁免上市公司支付。

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因此，评估结果、交易总对价、实际股份对价与现金对价之和三者之间存在尾差。

4.2 现金支付条款

受让方应在下述条件满足时，向出让方支付本次交易涉及的现金对价，具体 的支付步骤如下：

（1）受让方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次 交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 30 个工作日内，向出让方支付完毕本次交易的现金对价；

（2）若配套融资未能足额募集，则受让方应在本次交易配套融资的募集资 金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之 专项审计报告之日起 30 个工作日内，先将所募集资金按比例支付给出让方，在 发行结束后的 6 个月内，受让方通过自筹资金向出让方补足本次交易的现金对 价；

（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12 个月 内，受让方通过自筹资金向出让方支付本次交易的现金对价；

（4）如受让方未能在标的资产完成交割后 6 个月内支付全部现金对价，则 受让方在支付现金对价时应按支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率 （LPR）标准，向出让方支付自标的资产完成交割日起至受让方支付现金对价之 日期间应付未付现金对价的利息。

第五条 关于本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的相关约定

5.1 发行股票的种类、面值及上市地点：

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为中国境内上市人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

5.2 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新疆农牧投、四川金象赛瑞 化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限 合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合 伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、

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绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重 工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。

5.3 发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非 公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。

5.4 定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份的价格为 5.54 元 /股，不低于首次审议本次交易的董事会（第三届董事会第三十五次会议）决议公 告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个 交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易 总量。

5.5 发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股票数量确定依据为：发行数量 = 用股份支付的对价÷发行价格，各乙方取得的股票数量具体情况详见本协议“第 四条 交易价款的支付方式”。

本次发行股份及支付现金购买资产中，在定价基准日至发行日期间，若上市 公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，股份发行数量 将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5.6 关于本次发行股票的限售期

（1）新疆农牧投的股份限售期安排

本次发行完成后，新疆农牧投通过本次交易所认购的上市公司全部股份，自 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，新疆农牧投通 过本次交易持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

（2）其余出让方的股份限售期安排

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本次发行完成后，四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山 市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔 统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城 市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本 次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行股票的限售期内，出让方通过本次交易取得的目标股份若因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的，所增加的上市公司股份亦 遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监 管机构的最新监管意见不符的，出让方将根据届时相关证券监管机构的监管意见 对股份锁定期进行相应调整。

……

第七条 关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排

7.1 自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的 最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由出 让方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

7.2 关于标的资产过渡期内的损益，由受让方指定的符合《证券法》规定的 审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的 资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则受让 方应按本次交易出让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作日内以现金方式向出让方支付；若标的资产发生亏损，则出让方应按本次 交易向受让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作 日内以现金方式向受让方补足。

……

第八条 关于滚存未分配利润的处理

8.1 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市 公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

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8.2 标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：

（1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对 标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外， 标的公司不得进行其他分红；

（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有； 过渡期内标的公司的损益由各方按照本协议第七条的约定享有及承担。

第九条 与本次交易相关的人员安排

……

9.2 本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。 ……

第十一条 标的资产交割的前提条件

标的资产交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为 前提：

11.1 在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司及其子公司生产经 营没有出现重大不利变化，且不存在以下影响标的公司及其子公司持续盈利能力 的情形：

（1）标的公司及其子公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大不利变化；

（2）标的公司及其子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发 生重大不利变化；

（3）标的公司及其子公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）其他可能对标的公司及其子公司持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

……

第十二条 陈述与保证

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……

12.2 就本次交易，各乙方作出如下陈述与保证：

（1）标的公司及其子公司向甲方提供的财务报表、账目及审计报告，在一 切重大方面真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表、账目及审计报 告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）情 况及截止财务报表、账目及审计报告所对应财务期间的盈利或亏损情况；

（2）标的公司及其子公司向甲方及参与本次交易中介机构所提供的有关信 息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）除新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司外，标的公司及其子公司合法设立 并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、 许可、证照、登记、备案；截至本协议签署日，不存在任何可能导致标的公司及 其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程 序；

（4）标的公司及其子公司目前不存在任何未决诉讼、仲裁；除已向甲方披 露的处罚外，标的公司及其子公司最近三年未受到过其他任何行政处罚；

（5）标的公司及其子公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权的合法所 有权或使用权，在经营中不存在因侵犯任何第三人的专有技术、专利、设计、版 权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要 求或者诉讼；

（6）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，标的公司及其子 公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

（7）标的公司及其子公司按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴 的税费及规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。 在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征 收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法 征收的一切费用；

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（8）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标 的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、应补缴社保及公 积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失或上述情形虽发生在资 产交割日前但延续至资产交割日后，乙方作为责任方有义务在接到甲方书面通知 之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司或其子公司造成任何 损失，乙方应向甲方、标的公司或其子公司作出全额补偿（由乙方各方按本次交 易前各自在标的资产的持股比例分别承担各自应补偿金额，乙方各方彼此之间对 补偿责任不承担连带责任），补偿范围包括但不限于甲方、标的公司或其子公司 直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司或其子公司为维 护权益支付的合理律师费及公证费等；

（9）乙方承诺不故意或因重大过失实施任何违反本条陈述和保证或者影响 本协议效力的行为；

（10）若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及子公司或甲方受到损 失，由乙方按本次交易前各自在标的资产的持股比例承担赔偿责任。

12.3 就本次交易，各乙方分别而非连带地作出如下陈述与保证：

（1）各乙方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；

（2）各乙方保证对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，且该等 所有权不存在争议与纠纷，股权过户不存在法律障碍；

（3）各乙方保证所持标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股 权代持，不代表其他方的利益，且该股权未被执法部门实施扣押、查封、司法冻 结等使其权利受到限制的任何约束，不存在股权质押等禁止转让、限制转让或者 被采取强制保全措施的情形；

（4）各乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；各乙方签署本 协议不会导致其违反有关法律法规及其作为一方的或对其有约束力的任何章程 或其他组织性文件；发行股份的发行对象具备法律法规规定的投资上市公司的股 东资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及上交所规定的禁止投资 上市公司的情形；

（5）各乙方保证：就各自出资而言，标的公司不存在出资不实或因本方出

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资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（6）本协议生效后，各乙方承诺按本协议的相关约定履行交割、登记等手 续，各乙方应就交割、登记事项予以积极配合；

（7）各乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行 为；

（8）各乙方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及其子公司 或甲方受到损失，由乙方各自承担赔偿责任。 12.4 协议各方共同确认的其他内容

（1）甲、乙双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订标的 公司的公司章程，并在本次交易后由甲方对标的公司及其子公司的治理结构自主 作出安排，各乙方同意对相关事项予以积极配合；

（2）甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起，甲、乙双方中任何一方 均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修 正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者 标的公司及其子公司主张上述限制性条款赋予的任何权利；

（3）甲、乙双方一致确认，除本协议所作约定外，乙方中任何双方或多方 之间，不存在任何针对标的公司及其子公司的业绩对赌协议或其他任何类似特殊 安排。如有该种协议或类似安排，自本协议签署之日起自动失效，视为自始不发 生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权利；

（4）甲、乙双方一致确认，截至 2021 年 12 月 31 日，沙雅县国有资产营运 公司对标的公司的全部未清偿借款金额为 120,407,200 元，该笔其他应收款的坏 账准备期末余额为 108,105,760 元，账面价值为 12,301,440 元；2022 年 3 月 31 日，标的公司收到沙雅县国有资产营运公司偿还的借款 10,000,000 元。甲、乙双 方同意，本协议签署后，就沙雅县国有资产营运公司清偿的前述其他应收款中的 2,301,440 元归标的公司所有，标的公司应在收到前述 2,301,440 元清偿款项后履 行向四川金象赛瑞化工股份有限公司返还保证金的义务；前述 2,301,440 元借款 清偿完毕后，若沙雅县国有资产营运公司对已计提坏账准备的 108,105,760 元借

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款予以清偿的，前述 108,105,760 元借款所涉清偿款项全部由各乙方按照本次交 易出让方转让的标的公司股权比例享有；款项不足一元的部分，出让方同意豁免 标的公司支付；标的公司应在每次收到沙雅县国有资产营运公司支付清偿款项后 的 7 个工作日内，按本协议的约定等额向乙方支付相关款项。

……

第十五条 本协议的成立及生效

……

15.2 除第一（释义）、十二（陈述与保证）、十三（违约责任）、十四（不可 抗力）、十五（本协议的成立及生效）、十六（协议的变更及解除）、十七（法律 适用与争议解决）、十八（其他）条自成立时生效外，本协议其他条款自下列先 决条件全部成就之日起生效：

（1）标的公司股东已放弃对标的公司股权转让的优先购买权；

（2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

（3）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查或根据法 律法规规定已符合可以实施经营者集中的其他情形；

（4）本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管机构审核通过 /核准；

（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府主管部门的批准或核准 （如需）。”

326

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产 销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国 内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或 由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企 业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其 循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是 下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化 工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类 产业。标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定， 不存在淘汰类、限制类产工艺装备，符合国家相关产业政策要求。

玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然 气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位 与良好的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形 成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为 主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作 利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域 内的行业领先地位。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组的标的公司不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿） 中规定的重污染行业。

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根据标的公司提供的资料及其确认、相关政府部门出具的证明文件，标的公 司及其子公司在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处 罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严 重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、 足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。具 体情况可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁 及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”之“1、环保行政处罚”。

玉象胡杨的子公司维鸿蜜胺已投产的建设项目存在未办理建设项目环境影 响评价、环保验收等手续、尚未办理排污资质的情形，相关补办程序在推进中， 相关主管部门已开具合规证明，且股东新疆农牧投已出具相应承诺函。具体情况 可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、玉象胡杨下属子公司情 况”之“（二）其他下属子公司”之“4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司”。

上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况外，标的公司亦不存在其他因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交 易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产是玉象胡杨 100%股权，不涉及土地、房产的权属转移。 截至本报告书签署日，标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书，相关 政府主管部门已出具《合规证明》，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，且公司 正在推进相关权证的办理工作。具体情况可参见本报告书“第四节 标的公司基 本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之 “（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”。

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规 定。

4 、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。 《经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，

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经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；

2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于 经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方 将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门 进行申报。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上 海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预 计不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所涉及 的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次重组涉及的资产是玉象胡杨 100%股权，资产权属清晰。交易对方对拟

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出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限 制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交 易为股权转让，不涉及债权债务的转移。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形

标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资 子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，信息披露及时，运行规范，未因违 反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。

业务方面，标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应 的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的 采购进行干预。标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产 运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关 人员的招聘、工资、社保、考勤等均由玉象胡杨独立管理。业务方面存在技术授 权情形，但不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，具体可参见本报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担 保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之 “（3）专利及专有技术使用权”。

资产方面，标的公司的土地、房屋、生产设备、在建工程等资产均为自有资 产，截至本报告书签署日，除玉象胡杨部分机器设备抵押借款、新疆金象一项房 产抵押借款及部分票据池业务外，权属清晰，不存在争议。玉象胡杨、新疆金象 目前对外销售的产品中，除使用其自有品牌外，也因国际市场出口抵制，外销产

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品使用了四川金象授权的“象”牌商标，但不会对标的公司资产独立性产生重大 不利影响，具体可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资 产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况” 之“2、无形资产及业务资质”之“（2）商标”。

财务方面，标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制 的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依 赖，具有独立性。

人员方面，报告期内，标的公司曾有部分新疆农牧投、四川金象外派的员工。 为保证人员独立性及合规性，玉象胡杨于 2021 年 11 月 26 日设立全资子公司眉 山玉象，并于 2021 年 11 月底将四川金象外派人员的劳动关系转移至眉山玉象， 新疆农牧投外派人员的劳动关系则直接转移至玉象胡杨。截至本报告书签署日， 标的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的 其他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事 会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大 依赖，具有独立性。

机构方面，标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形， 不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独 立性的承诺函》，具体内容可参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组 相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要 承诺”。

综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之 间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公 司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《上市规 则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效 的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治 区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价 格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业， 将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险，此外，玉象胡杨也具有良 好的发展前景和较强盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公 司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化 工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然 地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。 上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验， 运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时， 上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应， 强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

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本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司 产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争 力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最 大化。

综上，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。 （二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1 、减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利 能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向玉象胡杨采购硝酸铵等产品， 2021 年度与 2020 年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为 17,909.22 万元与 9,742.46 万元。通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定 程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝 酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

关联交易的具体情况，可参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“二、关联交易”。

公司未来发生的关联交易将在关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治 理准则》、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》、《新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，也将继续遵循公开、 公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公 允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应 决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合 法权益。

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为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，各交易 对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容可参见本报告书“重 大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控 股股东及交易对方作出的重要承诺”。

2 、避免同业竞争

2022 年 3 月 22 日，新疆农牧投与杭州锦江、新疆绿源国有资本投资运营有 限公司签订《股权转让协议》，杭州锦江向新疆农牧投转让新疆新冀能源化工有 限公司 50.9996%股权。新疆新冀能源化工有限公司拟进行 12 万吨三聚氰胺项目 的建设，该项目目前已取得自治区国资委批复，该项目预计在 2024 年年建成投 产。该项目建成投产且本次交易完成后，因新疆新冀能源化工有限公司与玉象胡 杨届时可能构成同业竞争，将导致上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。

同业竞争的具体情况，可参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况”。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，上市公司的控股股东新疆农牧投出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，具体承诺内容可参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方 作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺” 。 在避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司 的独立性。

3 、增强独立性

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少 了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独 立性的承诺函》，具体内容可参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组 相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要 承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

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（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2021 年度财务报告已经大华会计师审计并出具了标准无保留意见 的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为玉象胡杨 100%股权。本次交易重组交易对方已出具《关 于标的资产权属清晰完整的承诺函》保证标的资产权属清晰完整，资产过户或者 转移不存在法律障碍。

故而，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明

（一）根据《重组管理办法》第四十四条：“上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次交易除发行股份购买资产外，还包括向拟向不超过 35 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金及定价方式符合《重组管理办法》相关规 定。

（二）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》：“上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”

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本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过本次拟以发 行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%。上市公司就本次交易编制了 重组报告书并拟向中国证监会并购重组审核委员会提出申请，符合上述适用意见 的规定。

（三）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的 30%。”

上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上 市公司总股本的 30%，符合上述发行监管问答的监管要求。

（四）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定：“考虑到募集资金 的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用 于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流 动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金 总额的 50%。”

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等，符合上述规定。

（五）参与上市公司本次非公开发行的战略投资者均符合中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入 战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者的基本要求，即具有与上市 公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略 利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责， 本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上 市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监 会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠 道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业 绩大幅提升。

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上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不 存在引入战略投资者参与非公开发行的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月。”

根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公 司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书 中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体 情况参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产” 之“（六）股份锁定期”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形

雪峰科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

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4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确 意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安、法律顾问植德律师认为：本次交易符合 《重组管理办法》的相关规定。

独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十四节 独立董 事及中介机构关于本次交易的意见”。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

大华会计师对上市公司编制的 2021 年度财务报表及附注进行了审计，并出 具了大华审字[2022]006458 号审计报告。根据该审计报告，上市公司截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况，及 2021 年度、2020 年度的经营 成果如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	421,912.60	393,613.16
负债总额	221,096.77	212,406.14
所有者权益	200,815.83	181,207.02
归属于母公司所有者权益	162,021.88	143,627.36
利润表项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	260,608.49	206,713.98
营业利润	25,404.80	21,435.80
利润总额	24,827.52	19,714.64
净利润	19,552.80	14,286.35
归属于母公司所有者的净利润	14,612.87	10,749.25

注：上市公司于 2021 年 6 月收购新疆巴州万方物资产业有限公司，受此影响，2021 年 期初数有所调整。出于数据可比性的考量，本报告上市公司 2020 年财务数据取自其 2021 年 审计报告（大华审字[2022]006458 号）期初数。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构及变动分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
	流动资产
货币资金	32,406.03	7.68%	32,665.98	8.30%
交易性金融资产	379.44	0.09%	369.94	0.09%
应收票据	51,341.97	12.17%	45,630.53	11.59%
应收账款	32,890.74	7.80%	36,307.09	9.22%

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项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应收款项融资	18,052.73	4.28%	23,299.03	5.92%
预付款项	33,321.41	7.90%	26,641.13	6.77%
其他应收款	4,930.47	1.17%	6,444.24	1.64%
存货	20,739.19	4.92%	19,933.41	5.06%
一年内到期的非流动 资产	11.04	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	8,899.97	2.11%	7,697.94	1.96%
	非流动资产
长期应收款	154.06	0.04%	-	0.00%
长期股权投资	3,180.65	0.75%	2,743.71	0.70%
其他权益工具投资	282.45	0.07%	460.00	0.12%
投资性房地产	1,707.00	0.40%	237.78	0.06%
固定资产	141,255.83	33.48%	102,475.61	26.03%
在建工程	19,995.46	4.74%	31,953.09	8.12%
使用权资产	563.55	0.13%	194.07	0.05%
无形资产	33,497.43	7.94%	33,623.52	8.54%
开发支出	2,115.58	0.50%	2,802.18	0.71%
商誉	2,084.08	0.49%	2,628.80	0.67%
长期待摊费用	805.39	0.19%	955.27	0.24%
递延所得税资产	11,733.13	2.78%	11,265.67	2.86%
其他非流动资产	1,565.01	0.37%	5,284.16	1.34%
资产总计	421,912.60	100.00%	393,613.16	100.00%

2021 年及 2020 年期末，上市公司资产总额分别为 421,912.60 万元、393,613.16 万元，增长 28,299.44 万元，主要系新增固定资产所致。

2021 年及 2020 年期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 48.11%、 50.55%。2021 年期末，上市公司流动资产占比基本保持稳定。流动资产主要为 应收票据、应收账款、货币资金等，占比无重大变化。

2021 年及 2020 年期末，上市公司非流动资产占总资产比例分别为 51.89%、 49.45%。2021 年期末，上市公司非流动资产占比基本保持稳定。非流动资产主 要系固定资产、在建工程等，2021 年上市公司研发大楼项目、天然气综合利用及

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安全储备调峰项目在建工程存在较大金额转固，固定资产占比提升，在建工程占 比下降。

2 、负债结构及变动分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
	流动负债
短期借款	35,040.88	15.85%	45,729.59	21.53%
应付票据	10,258.55	4.64%	29,939.90	14.10%
应付账款	26,414.86	11.95%	26,592.55	12.52%
预收款项	327.71	0.15%	336.22	0.16%
合同负债	10,093.74	4.57%	9,365.94	4.41%
应付职工薪酬	959.81	0.43%	1,530.72	0.72%
应交税费	3,885.01	1.76%	2,620.48	1.23%
其他应付款	36,862.66	16.67%	25,752.04	12.12%
一年内到期的非流动 负债	3,659.58	1.66%	1,261.46	0.59%
其他流动负债	33,732.96	15.26%	23,141.60	10.89%
	非流动负债
长期借款	29,964.00	13.55%	13,371.09	6.30%
租赁负债	223.27	0.10%	134.01	0.06%
长期应付款	2,992.43	1.35%	3,828.45	1.80%
长期应付职工薪酬	3,694.80	1.67%	3,330.90	1.57%
递延收益	21,690.67	9.81%	24,101.64	11.35%
递延所得税负债	1,295.83	0.59%	1,369.54	0.64%
负债合计	221,096.77	100.00%	212,406.14	100.00%

2021 年及 2020 年期末，上市公司总负债分别为 221,096.77 万元、212,406.14 万元，小幅增长 4.09%。

公司负债结构保持稳定，主要为流动负债。2021 年及 2020 年期末，上市公 司流动负债占总负债比例分别为 72.93%、78.28%；非流动负债占总负债比例分 别为 27.07%、21.72%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账 款等构成；非流动负债主要由递延收益、长期借款等构成。

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3 、偿债能力分析

报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产负债率	52.40%	53.96%
流动比率（倍）	1.26	1.20
速动比率（倍）	0.87	0.87

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动 比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债。

2021 年及 2020 年期末，上市公司流动比率分别为 1.26、1.20，速动比率分 别为 0.87、0.87，保持稳定；资产负债率分别为 52.40%、53.96%，公司资产负债 率稳定在合理水平，短期偿债能力良好，与公司现阶段的发展状况和业务特征相 适应。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营成果分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	260,608.49	206,713.98
减：营业成本	210,549.90	162,488.26
税金及附加	2,180.60	1,674.56
销售费用	2,380.25	2,310.53
管理费用	18,552.11	16,472.60
研发费用	1,188.74	759.97
财务费用	1,948.89	2,427.28
加：其他收益	2,563.06	2,688.79
投资收益（损失以“-”号填列）	659.63	304.84
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	9.50	10.39
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-724.47	-798.79
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,050.39	-1,411.85
资产处置收益（损失以“-”号填列）	1,139.46	61.63
营业利润	25,404.80	21,435.80
加：营业外收入	187.90	447.51

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项目	2021 年度	2020 年度
减：营业外支出	765.18	2,168.67
利润总额	24,827.52	19,714.64
减：所得税费用	5,274.73	5,428.29
净利润	19,552.80	14,286.35
归属于母公司股东的净利润	14,612.87	10,749.25

2021 年及 2020 年，上市公司营业收入分别为 260,608.49 万元、206,713.98 万元，净利润分别为 19,552.80 万元、14,286.35 万元。

2021 年上市公司营业收入同比增长 53,894.51 万元，增幅 26.07%，净利润同 比增长 5,266.45 万元，增幅 36.86%。主要原因系 2021 年新疆地区煤炭及矿业市 场较好，带动民爆市场需求增长，上市公司民爆产品及爆破服务业务量增加，各 主要板块收入均有所增长。

2 、盈利能力分析

报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：

项目	2021年度	2020年度
毛利率	19.21%	21.39%
净利率	5.61%	5.20%
加权平均净资产收益率	9.43%	8.30%

注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入100%；（2）净利率=归属于母公 司股东的净利润/营业收入100%。

2021 年及 2020 年度，上市公司毛利率分别为 19.21%、21.39%；净利率分别 为 5.61%、5.20%；加权平均净资产收益率分别为 9.43%、8.30%，盈利能力整体 保持稳定。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

1 、标的公司所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的公 司生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，均属于“C26 制 造业——化学原料和化学制品制造业”。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等

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属于“C261 基础化学原料制造业”（三聚氰胺属于“C2614 有机化学原料制造”， 硝酸铵属于“C2613 无机盐制造”），尿素、硝基复合肥属于“C262 化学肥料制造 业”（尿素属于“C2621 氮肥制造”，硝基复合肥属于“C2624 复混肥料制造”）。

2 、行业监管部门、监管体制、主要法律及政策

（ 1 ）行业监管部门及监管体系

标的公司的主要产品三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素，主要涉及基础化学 原料制造业、化学肥料制造业，其中硝酸铵及其中间产品液氨、硝酸又属于危险 化学品。标的公司所处行业的监管部门包括国家发改委、工信部、应急管理部、 生态环境部、质量技术监督局、国家市场监督管理总局等。自律机构包括中国石 油和石化工业协会、中国氮肥工业协会、中国硫酸工业协会、中国化工企业管理 协会、中国化学品安全协会等。另，硝酸铵监管还涉及国家安全生产监督管理总 局、公安部门国防科技工业、交通运输部、海关总署等；硝基复合肥、尿素监管 还涉及农业部。

国家发改委主要负责产业政策的制定、指导技术改造；工信部负责推动、监 督、检查产业政策的执行情况，研究拟定行业发展规划，指导行业结构调整，实 施行业管理，参与行业体制改革、技术改造、质量管理等工作。

工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组 织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、 核准国家规划内和年度计划规模内工业项目。

应急管理部主要组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对 突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练，负责安全生产综合监督管理 和工矿商贸行业安全生产监督管理。

生态环境部主要负责生态环境保护标准及相关政策的制定，监督各项环保政 策的落实，监督、监测化工行业的环保设施的设计和运行，监督管理国家减排目 标的实现；监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

质量技术监督局主要负责宣言贯彻国家和省有关质量技术监督工作的方针、 政策和法律、法规；制定和实施质量技术监督事业发展规划；管理产品质量监督 工作；管理企业产品标准登记工作，审核和发放工业产品生产许可证等。

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国家市场监督管理总局主要负责市场综合监督管理；统一登记市场主体并建 立信息公示和共享机制；组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规 范和维护市场秩序；负责工业产品质量安全及监督；统一管理计量标准、检验检 测、认证认可工作等。

中国石油和石化工业协会主要负责监督行业协会遵守法律法规和政策开展 活动，对行业发展和产业产品结构进行调研，对政府部门制定方案规划、法律政 策提供建议；对行业发展有关的技术经济政策和法律法规的实施及运行进行跟踪 调查研究等。

中国氮肥工业协会主要负责研究本行业发展，提出行业发展规划建议；及时 向政府部门反映行业的情况、意见和要求，供政府决策参考；传播国内相关行业 技术经济及国内外化肥市场信息；承担氮肥行业生产信息统计，为政府制定产业 政策提供依据等。

中国硫酸工业协会根据授权主要负责行业统计，收集、分析、发布行业信息， 制定并监督执行行规行约，规范行业行为，加强行业自律；协调行业争议，促进 上下游行业合作；维护行业利益，解决贸易摩擦。

中国化工企业管理协会是由化工企业、事业单位和个人组成的具有法人资格 的全国性社会团体，主要负责服务化工企业与企业家，密切政府与企业间的联系， 研究、落实国家相关法律法规和方针政策，总结推广企业管理创新经验，反映企 业愿望和要求，维护会员的合法利益等。

中国化学品安全协会是行业自律性组织，遵守法律法规和国家政策，主要负 责推动化学品从业单位严格执行国家和行业的安全生产法律法规；依靠科学技术 进步，不断提高会员单位安全管理和技术水平。

1 ）三聚氰胺

三聚氰胺生产属于基础化学原料制造业，行业主管部门是国家发改委、工信 部、应急管理部、生态环境部、质量技术监督局等。行业自律机构是中国石油和 化学工业协会、中国化工企业管理协会、中国化学品安全协会等。

三聚氰胺作为基础化工原材料，未制定专门的法律及监管措施，主要适用基 础化工产品相关的法律法规，以及行业监管部门。

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2 ）硝酸铵

硝酸铵及其中间产品硝酸、液氨属于危险化学品，行业主管部门包括国家发 改委、应急管理部、工信部，此外还接受安全生产监督管理总局、公安部、国防 科技工业、交通运输部、海关总署等职能部门的监管；所属行业自律机构是中国 石油和化学工业协会、中国硫酸工业协会、中国化学品安全协会等。

国家安全生产监督管理总局主要负责组织起草安全生产综合性法律法规草 案，拟定安全生产政策和规划；承担危险化学品生产企业安全生产准入管理责任， 依法组织并指导监督实施安全生产准入制度；承担危险化学品的安全监督管理综 合工作。对新建、改建、扩建、储存危险化学品的建设项目进行安全条件审核并 核发许可证。

公安部门主要负责危险化学品的公共安全管理，核发相关化学品的购买许可 证、道路运输通行证，并对危险化学品运输车辆的道路交通安全管理。

国防科技工业主管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理；公安 机关负责民用爆炸物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安 全监督管理，监控民用爆炸物品流向。

在安全生产方面，根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理 办法》及《危险化学品目录》等规定，公司生产的硝酸铵及中间产品液氨、硝酸 属于危险化学品，其生产、使用和经营实施许可正制度。根据《安全生产许可条 例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等规定，危险化学品生产 需取得危险化学品安全生产许可证。

2016 年，国务院印发《危险化学品安全综合治理方案》，对加强危险化学品 安全综合治理的内容、工作措施、各部门分工等进行了统筹部署；2020 年，中共 中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意 见》，提出要全面加强危险化学品安全生产工作。为贯彻落实中央的决策部署， 应急管理部于 2022 年 3 月印发《“十四五”危险化学品安全生产规划方案》，对 安全体系建设和安全风险防控做出了具体指导。

在销售方面，根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆炸物品品名表》 等规定，公司硝酸铵的销售与购买按民爆产品进行管理，凭民用爆炸物品销售许

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可证进行销售。

3 ）硝基复合肥、尿素

硝基复合肥、尿素均属于化学肥料制造业，化肥行业的主管部门为国家发改 委、工信部、农业部，同时接受应急管理部、国家市场监督管理总局、生态环境 部等行政职能部门的监管；行业自律机构为中国石油和化学工业协会、中国氮肥 工业协会等专业协会、中国化工企业管理协会、中国化学品安全协会等。

国家发改委对化肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格 政策，规划行业内重大建设项目的规划生产力布局，对项目开工建设的审批，制 定综合性产业政策，审批并发布行业标准等。

国家工信部对化肥行业的主要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业 政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。

农业部主要拟定产业和经济发展策略、发展战略、中场发展规划并指导实施， 参与涉农政策的制定；组织起草农业发展等相关法律法规，推进农业依法行政； 以及全国肥料登记和监督管理工作等。

国家市场监督管理总局的主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场 主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一 执法，规范和维护市场秩序，并负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安 全监管，统一管理检验检测、认证认可工作等。原国家质量监督检验检疫总局和 原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。

在生产方面，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，复混 肥料和磷肥实行生产许可证管理。产品生产许可证管理工作由国家市场监督管理 总局负责，总局内设全国工业产品生产许可证办公室负责日常工作。

2017 年 11 月，原国家质量监督检验检疫总局发布《工业产品生产许可证试 行简化审批程序工作细则》公告，明确化肥、危险化学品包装物及容器等 17 类 产品试行简化生产许可证审批程序。此外，2022 年 1 月修订的《农业肥料登记 管理办法》规定农业农村部负责全国肥料登记、备案和监督管理工作；省、自治 区、直辖市人民政府农业农村主管部门协助农业农村部做好本行政区域内的肥料 登记、备案工作；县级以上地方人民政府农业农村主管部门负责本行政区域内的

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肥料监督管理工作。

在产品价格方面，2009 年 1 月，国家发改委、财政部下发《关于改革化肥价 格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），取消了对化肥价格限制和干预政 策。

在质量管理方面，工商、质量技术监督等职能部门根据《中华人民共和国产 品质量法》等法律法规，对化肥产品质量以及流通市场的秩序进行监测管理。质 量技术监督部门主要负责生产和进出口环节质量检测，工商部门则主要负责化肥 流通领域市场秩序和产品质量监督执法，此外，工商、质量技术监督部门还负责 查处、打击假冒伪劣等市场违法违规行为。

（ 2 ）行业主要法规及政策

1 ）行业法规

公司所处行业主要受到安全生产、环境保护等方面法律法规的管辖，其中主 要法律法规如下：

序号	行业主要法律法规	发布单位	实施时间
1	《肥料登记管理办法》	中华人民共和国农 业部	2022年
2	《中华人民共和国安全生产法》	全国人大常委会	2021年
3	《国家化肥商业储备管理办法》	发改委、财政部	2020年
4	《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》	全国人大常委会	2020年
5	《中华人民共和国土壤污染防治法》	全国人大常委会	2019年
6	"《中华人民共和国环境影响评价法》	全国人大常委会	2018年
7	《中华人民共和国水污染防治法》	全国人大常委会	2018年
8	《中华人民共和国产品质量法》	全国人大常委会	2018年
9	《中华人民共和国大气污染防治法》	全国人大常委会	2018年
10	《易制毒化学品管理条例》	国务院	2018年
11	《危险化学品生产企业安全生产许可证实施 办法》	国家安全生产监督 管理总局	2017年
12	《中华人民共和国环境保护法》	全国人大常委会	2015年
13	《安全生产许可证条例》	国务院	2014年
14	《危险化学品安全管理条例》	国务院	2013年
15	《危险化学品登记管理办法》	国家安全生产监督	2012年

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序号	行业主要法律法规	发布单位	实施时间
		管理总局
16	《危险化学品建设项目安全监督管理办法》	国家安全生产监督 管理总局	2012年
17	《中华人民共和国农业法》	全国人大常委会	2012年
18	《中华人民共和国清洁生产促进法》	全国人大常委会	2012年
19	《中华人民共和国监控化学品管理条例》	国务院	2011年
20	《中华人民共和国工业产品生产许可证管理 条例》	国务院	2005年

2 ）行业政策

化学工业在经济建设中占有重要地位，是国民经济的基础产业和支柱产业之 一。针对化工领域现状和战略发展方向，国家出台了一系列规范和鼓励政策，大 力推动该领域的健康发展，主要产业政策如下：

序号	行业相关产业 政策	发布单位	发布时间	相关政策内容
1	《“十四五” 危险化学品安 全生产规划方 案》	应急管理部	2022年3月	加强取得危险化学品安全生产许可证的 化工企业安全监管，严格落实各项安全 风险管控措施。对危险化学品生产企业 以外的化工企业，凡涉及重大危险源、重 点监管的危险化工工艺的企业，全部纳 入危险化学品安全风险监测预警系统重 点管控范围。对其他使用危险化学品的 化工企业，推动强化安全风险辨识和评 估，提高安全风险管控能力。
2	《关于加快推 动工业资源综 合利用的实施 方案》	工信部	2022年1月	到2025年，钢铁、有色、化工等重点行 业工业固废产生强度下降，大宗工业固 废的综合利用水平显著提升，再生资源 行业持续健康发展，工业资源综合利用 效率明显提升。
3	《全国危险化 学品安全风险 集中治理方 案》	国务院安全 生产委员会	2021年12月	进一步推动各地区、各有关部门和单位 树牢安全发展理念，加大安全投入，压实 安全责任，坚持严格监管执法与强化信 息技术支撑并重，完善危险化学品安全 风险防范化解工作机制，务必做到重大 风险隐患排查见底、防范治理措施落实 到位。 防控高危细分领域安全风险，对硝酸铵、 硝化、光气化、氟化、有机硅等企业开展 专项整治问题落实情况“回头看”…… 分领域制定安全风险管控标准。

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序号	行业相关产业 政策	发布单位	发布时间	相关政策内容
4	《“十四五” 工业绿色发展 规划》	工信部	2021年12月	严控尿素、磷铵、电石、烧碱、黄磷等行 业新增产能，新建项目应实施产能等量 或减量置换。
5	《“十四五” 节能减排综合 工作方案》	国务院	2021年12月	到2025年，全国单位国内生产总值能源 消耗比2020年下降13.5%，能源消费总 量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮 氧化物、挥发性有机物排放总量比2020 年分别下降8%、8%、10%以上、10%以 上。节能减排政策机制更加健全，重点行 业能源利用效率和主要污染物排放控制 水平基本达到国际先进水平，经济社会 发展绿色转型取得显著成效。
6	《关于进一步 加强硝酸铵安 全管理的通 知》	应急管理 部、工信 部、公安 部、交通运 输部、海关 总署联合印 发	2021年10月	通知要求，各地区要强化硝酸铵安全风 险源头管控，对硝酸铵建设项目从严审 批，新、改、扩建项目要按定量风险评估 法评估其外部安全防护距离。使用硝酸 铵生产硝基复合（混）肥的企业要严格落 实抗爆性能强制检测制度；进一步提升 固体硝酸铵库房和硝酸铵溶液储罐的安 全条件；加强硝酸铵运输安全风险管控， 建立健全并严格执行充装或装载查验、 记录制度，委托具备相应资质的企业承 运硝酸铵；严格硝酸铵销售、购买环节管 理，严禁将硝酸铵销售给未经许可或法 定手续不全的单位和个人，并按规定做 好备案工作。
7	《“十四五” 全国农业绿色 发展规划》	中华人民共 和国农业农 村部	2021年8月	技术集成驱动，以化肥减量增效为重点， 集成推广科学施肥技术。
8	《“十四五” 循环经济发展 规划》	发改委	2021年7月	到2025年，资源循环型产业体系基本建 立，覆盖全社会的资源循环利用体系基 本建成，资源利用效率大幅提高，再生资 源对原生资源的替代比例进一步提高， 循环经济对资源安全的支撑保障作用进 一步凸显。其中，主要资源产出率比2020 年提高约20%，单位GDP能源消耗、用 水量比2020 年分别降低13.5%、16%左 右，农作物秸秆综合利用率保持在86% 以上，大宗固废综合利用率达到60%，建 筑垃圾综合利用率达到60%，废纸、废钢 利用量分别达到6000万吨和3.2亿吨， 再生有色金属产量达到2000万吨，资源 循环利用产业产值达到5 万亿元。
9	《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十四个五年规 划纲要》	全国人民代 表大会	2021年3月	改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有 色、建材等原材料产业布局优化和结构 调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给， 加快化工、造纸等重点行业企业改造升 级，完善绿色制造体系。

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序号	行业相关产业 政策	发布单位	发布时间	相关政策内容
10	《中共中央关 于制定国民经 济和社会发展 第十四个五年 规划和二〇三 五年远景目标 的建议》	中国共产党 第十九届中 央委员会	2020年10月	优先发展农业农村，全面推进乡村振兴， 提高农业质量效益和竞争力，适应确保 国计民生要求，以保障国家粮食安全为 底线，健全动物防疫和农作物病虫害防 治体系，建设智慧农业。坚持最严格的耕 地保护制度，深入实施藏粮于地、藏粮于 技战略；推动绿色发展，促进人与自然和 谐共生，推进化肥农药减量化和土壤污 染治理。
11	《关于全面加 强危险化学品 安全生产工作 的意见》	中央办公 厅、国务院	2020年2月	按照高质量发展要求，以防控系统性安 全风险为重点，完善和落实安全生产责 任和管理制度，建立安全隐患排查和安 全预防控制体系，加强源头治理、综合治 理、精准治理，着力解决基础性、源头性、 瓶颈性问题，加快实现危险化学品安全 生产治理体系和治理能力现代化，全面 提升安全发展水平。
12	《产业结构调 整指导目录 （2019年 本）》	发改委	2019年10月	30万吨/年以下硫磺制酸（单项金属离子 ≤100ppb的电子级硫酸除外）、20万吨 /年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝 酸列为限制类等产能优化措施。
13	《原材料工业 质量提升三年 行动方案 （2018-2020 年）》	工信部	2018年10月	大宗基础有机化工原料、重点合成材料、 专用化学品的质量水平显著提升。攻克 一批新型高分子材料、膜材料以及高端 专用化学品的技术瓶颈。烯烃、芳烃等基 础原料和化工新材料保障能力显著提 高。
14	《农业绿色发 展技术导则 （2018-2030 年）》	中华人民共 和国农业农 村部	2018年7月	绿色投入品创制步伐加快，研发一批绿 色高效的功能性肥料、生物肥料、新型土 壤调理剂，低风险农药、施药助剂和理化 诱控等绿色防控品，突破我国农业生产 中减量、安全、高效等方面瓶颈问题。重 点研发环保高效肥料、农业药物与生物 制剂，集成示范高效复合肥料、生物炭基 肥料、 新型微生物肥料等新产品及其生产工 艺。
15	《新材料关键 技术产业化实 施方案》	发改委	2017年12月	指出要紧密围绕国民经济社会发展重大 需求，按照自主创新、突破重点的思路， 开展市场潜力大、附加价值高的重点新 材料关键技术产业化，加快公共服务平 台建设，提升新材料产业发展水平；重点 发展新一代锂离子电池用特种化学品、 电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用 化学品。
16	《关于促进石 化产业绿色发	发改委、工 信部	2017年12月	围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军 工、电子信息、新能源、节能环保等关键 领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及

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序号	行业相关产业 政策	发布单位	发布时间	相关政策内容
	展的指导意 见》			弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能 性膜材料，电子化学品、高性能水处理 剂、表面活性剂，以及清洁油品、高性能 润滑油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、 高效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料 等绿色石化产品。
17	《国家安全监 管总局关于加 强精细化工反 应安全风险评 估工作的指导 意见》	国家安全生 产监督管理 总局	2017年1月	加强精细化工反应安全风险评估工作指 导意见：充分认识开展精细化工反应安 全风险评估的意义；准确把握精细化工 反应安全风险评估范围和内容；强化精 细化工反应安全风险评估结果运用，完 善风险管控措施等一系列工作要求。
18	《关于深入推 进农业供给侧 结构性改革加 快培育农业农 村发展新动能 的若干意见》	国务院	2016年12月	深入推进化肥农药零增长行动，开展有 机肥替代化肥试点，促进农业节本增效。
19	《石化和化学 工业发展规划 （2016－2020 年）》	工信部	2016年9月	明确八项主要任务，即实施创新驱动战 略、促进传统行业转型升级、发展化工新 材料、促进两化深度融合、强化危化品安 全管理、规范化工园区建设、推进重大项 目建设、扩大国际合作。加强农药、电子 化学品等产业的发展。
20	《关于推进化 肥行业转型发 展的指导意 见》	工信部	2015年7月	到2020年，氮肥产能6060万吨，产能利 用率提升至80%；磷肥产能2400万吨， 产能利用率提升至79%；钾肥产能880万 吨，自给率提升至70%。
21	《中国制造 2025》	国务院	2015年5月	加快制造业绿色改造升级。全面推进钢 铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传 统制造业绿色改造。
22	《国务院关于 推进国际产能 和装备制造合 作的指导意 见》	国务院	2015年5月	推进国际产能和装备制造合作，推动新 一轮高水平对外开放、增强国际竞争优 势，将钢铁、有色、建材、铁路、电力、 化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航 空航天、船舶和海洋工程等作为重点行 业，有序推进。
23	《全国农业可 持续发展规划 （2015-2030 年）》	中华人民共 和国农业农 村部	2015年5月	普及和深化测土配方施肥，改进施肥方 式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种 植，到2020年全国测土配方施肥技术推 广覆盖率达到90%以上，化肥利用率提 高到40%，努力实现化肥施用量零增长。
24	《合成氨行业 准入条件》	工信部	2013年1月	生产企业布局方面，各合成氨主要生产 省（自治区、直辖市）应严格控制合成氨 行业产能扩张，引导本地区合成氨行业 有序发展。

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序号	行业相关产业 政策	发布单位	发布时间	相关政策内容
25	《国家中长期 科学和技术发 展规划纲要 （2006-2020 年）》	国务院	2006年2月	环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释 肥料是优先发展的主题。

3 、三聚氰胺行业

（ 1 ）三聚氰胺行业概况

三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氧杂环有机化合物，以天然气或尿素 为原材料进行生产，被用作化工原料。三聚氰胺的主要用途为与甲醛缩合聚合制 成三聚氰胺树脂，可用于木材加工、塑料及涂料行业，或作为纺织物防摺、防缩 处理剂，具体包括可做色泽鲜艳、耐久、硬度好的金属涂料，坚固、耐热装饰薄 板，防潮纸及灰色皮革鞣皮剂，防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂和硬化剂等。

2000 年以来，随制造业快速发展，我国三聚氰胺需求快速提升，逐步成为全 球最大的三聚氰胺生产和消费市场。2021 年，在疫情后全球需求复苏的大背景 下，因部分国家装置停车或生产不稳，导致供应缺口扩大；因此国内三聚氰胺市 场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。根据百川盈孚统计的数据， 2021 年国内三聚氰胺现货价不断走高，远超历史平均价格、特别是 2020 年 5,0007,000 元/吨的价格低位；2021 年全年现货价位于 7,000-20,000 元/吨，于 11 月突 破 20,000 元/吨后，于年末回落至 9,000-10,000 元/吨。

（ 2 ）三聚氰胺行业竞争格局和市场化程度

三聚氰胺是由天然气等原材料加工生产的基础化工原料。21 世纪以来，由 于其生产工艺的不断成熟、技术水平的不断提升，主要生产企业的产品质量和性 能差异较小，主要竞争点在于生产技术的先进与否、生产成本的高低差异，因此 行业竞争激烈、市场化程度高。

1 ）行业竞争格局

2018 年以来，随着三聚氰胺行业落后产能退出、供给侧结构优化，行业集中 程度提高、龙头企业优势凸显，供需不平衡矛盾初步缓解。

① 落后产能退出、供给侧结构优化

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2010 年开始，国家出台一系列关于“淘汰落后产能、化解产能严重过剩矛 盾”的指导意见和政策，加速推进了化工行业的落后产能退出。国务院在 2010 年、2013 年，先后发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国 务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》。2017 年，工信部联合其他有关部 门出台《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，要求“强 化市场竞争机制和倒逼机制，发挥市场配置资源的决定性作用，优化供给结构， 促进优胜劣汰”；明确要求重点行业在能耗、环保、质量、安全、技术方面不达 标的，应立即整改或关停，不再投入生产。2020 年，应急管理部办公厅印发了 《淘汰落后危险化学品安全生产工艺技术设备目录（第一批）》，明确淘汰了一批 危险化学品生产的落后工艺和设备。此后，我国三聚氰胺产能增速放缓，2020 年 产能出现负增长。2017 年至 2021 年我国三聚氰胺产能及增速如下：

单位：万吨

					单位：万吨
指标	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产能	193.20	216.20	218.20	191.20	202.35
增速	-	11.90%	0.93%	-12.37%	5.83%

数据来源：百川盈孚

② 行业集中程度提高、生产成本优势关键

近年来我国三聚氰胺的产能已逐渐向大型生产企业集中。根据百川盈孚 2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报，我国三聚氰胺主要厂家 23 家，若装置全部正常生 产，合计产能达 216.70 万吨，市场占有率达到 67.60%，行业集中程度高。上述 23 家厂家中，产能超过 10 万吨/年的有 10 家，包括标的公司、阳煤丰喜肥业（集 团）有限责任公司、昊华骏化集团有限公司、奎屯锦疆化工有限公司、成都玉龙 化工有限公司等，合计产能 146.50 万吨。

上述三聚氰胺生产企业中，绝大部分自主生产主要原材料尿素，小部分外购 尿素进行生产。其中：自主生产尿素企业所拥有的较大一部分三聚氰胺装置为氮 肥副产改造装置，单台设备生产规模为 3 万吨或者以下，能耗指标偏高，竞争力 弱；外购尿素企业的尿素采购成本不可控，在三聚氰胺市场价格较低、尿素采购 成本较高的时期，企业很有可能无法盈利。

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2 ）行业内主要企业

根据百川盈孚 2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报，我国三聚氰胺主要厂家的 产能、市场占有率情况如下：

单位：万吨

			单位：万吨
企业名称	产能	市场占有率	原料来源
新疆玉象胡杨化工有限公司	21.00	9.69%	自有
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司	18.00	8.31%	自有
昊华骏化集团有限公司	16.50	7.61%	外采
奎屯锦疆化工有限公司	15.00	6.92%	自有
成都玉龙化工有限公司	15.00	6.92%	自有
山东省舜天化工集团有限公司	14.00	6.46%	外采
新疆心连心能源化工有限公司	12.00	5.54%	自有
辛集市九元化工有限责任公司	12.00	5.54%	外采
四川金象赛瑞化工股份有限公司	12.00	5.54%	自有
山东华鲁恒升化工股份有限公司	11.00	5.08%	自有
河南金山化工有限责任公司	9.00	4.15%	外采
新疆宜化化工有限公司	8.00	3.69%	自有
山东合力泰化工有限公司	7.00	3.23%	外采
安徽金禾化工有限责任公司	7.00	3.23%	外采
重庆建峰化工股份有限公司	6.00	2.77%	自有
河南省中原大化集团有限责任公司	6.00	2.77%	自有
四川美丰化工股份有限公司	5.00	2.31%	自有
江苏金象赛瑞化工科技有限公司	5.00	2.31%	外采
华强化工集团股份有限公司	5.00	2.31%	自有
广西川化天禾钾肥有限责任公司	5.00	2.31%	外采
四川美青化工有限公司	3.00	1.38%	自有
安徽华尔泰化工股份有限公司	3.00	1.38%	外采
山西天泽煤化工集团股份公司	1.20	0.55%	自有
合计	216.70	100.00%

数据来源：百川盈孚-2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报

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（ 3 ）市场供求状况及变动原因

1 ）三聚氰胺市场供应情况

随着企业重组整合、行业落后产能淘汰，下游应用行业的不断涌现，我国三 聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018 年三聚氰胺新产能集中释放，产能逼 近高峰，而在环保常态化的影响下，国内需求增长速度放缓，行业产能过剩的情 况显著。近年来，我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期，行业集中程度不断 提高，小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰，产能增速放缓，但产量增长较为 稳定，产能利用率显著提高。

根据百川盈孚统计数据，2017-2021 年我国三聚氰胺市场供求关系如下：

单位：万吨

					单位：万吨
指标	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产能	193.20	216.20	218.20	191.20	202.35
产量	114.08	132.19	136.52	129.96	151.79
出口量	31.75	40.05	31.11	30.44	50.55
国内表观消费量	81.98	92.68	105.35	102.86	101.39

数据来源：百川盈孚

① 产能与产量

近年来，随着行业落后产能淘汰、行业集中程度提高，我国三聚氰胺产能略 有下降，产量稳中有增，产能利用率得到显著提高。根据百川盈孚统计数据，2018 年由于新产能释放，我国三聚氰胺总产能达 216.20 万吨，产量 132.19 万吨，产 能利用率为 61.14%。经过落后产能淘汰、供给侧改革，2021 年我国三聚氰胺总 产能降至 202.35 万吨，相比 2018 年减少产能 13.85 万吨，但产量增加至 151.79 万吨，产能利用率显著提高至 75.02%，行业供求格局得到明显改善，对于行业 内生产规模大、生产装置先进、技术水平高的龙头企业是利好情况。

2020 年至 2021 年，国内三聚氰胺供给侧变动较多。2020 年因上半年疫情影 响、部分生产装置停产、下游产业停工、需求萎缩，我国三聚氰胺的产能、产量 均有下降。2021 年随着疫情稍缓，全球经济重整，国外三聚氰胺生产装置复工率 较低但下游需求复苏，在出口需求支撑下，国内三聚氰胺行情持续向好，产能、 产量显著增长，产能利用率达 75.02%，为近年来的峰值。

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2017 年至 2021 年，根据百川盈孚统计，我国三聚氰胺的产能、产量、产能

利用率情况如下：

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数据来源：百川盈孚

2020 年 6 月至 2022 年 1 月，根据百川盈孚统计，我国三聚氰胺行业的月度 开工率在波动中上升，具体情况如下：

==> picture [362 x 215] intentionally omitted <==

数据来源：百川盈孚 ② 产能分布

根据百川盈孚 2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报统计，我国三聚氰胺的主要 23 家生产厂家中，新疆、四川、山东、河南及山西地区的产能位列全国前五，按 合计产能 216.70 万吨计算，该等地区产能占比分别为 25.84%、16.15%、14.77%、

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14.54%及 8.86%，合计占比达到 80.16%。由此可见，我国三聚氰胺产能主要分布 在拥有丰富煤炭和天然气资源的地区。

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数据来源：百川盈孚-2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报

2 ）三聚氰胺市场需求情况

• ① 我国三聚氰胺需求变化

2000 年以来，随着制造业的快速发展，我国三聚氰胺需求快速提升，逐步成 为全球最大的三聚氰胺消费市场。具体而言，自 2002 年至 2012 年，我国三聚氰 胺需求复合增年增长率达到 20%；2018 年至 2020 年，随着产能快速扩张、行业 进入成熟期，国内市场逐渐出现了产能相对过剩、需求不足的情况；2021 年以 来，受国外疫情及出口需求拉动影响，国内市场需求出现反弹。

根据百川盈孚统计数据，2016 年以来，我国三聚氰胺市场月度表观消费量 一直在波动中上涨，近两年由于市场变化多、价格波动大，需求波动也大。2020 年因疫情影响，国内多数三聚氰胺下游厂商开工时间不定、开工率低，月度需求 波动大；2021 年国内外需求稍有恢复，除去临近冬季疫情反复的影响，2021 年 三聚氰胺价格达到高峰，下游厂商生产成本压力大，国内月度表观消费量有下降 趋势。

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数据来源：百川盈孚

从年度总需求看，2017 年至 2020 年，我国三聚氰胺表观消费量整体呈现上 升趋势。2018 年、2019 年消费量增长幅度都在 10%左右，2020 年、2021 年受疫 情、市场价格暴增等影响出现负增长，但下降幅度不大。且随着全球后疫情时代 经济复苏、三聚氰胺下游应用市场拓展，三聚氰胺消费量增长空间大。

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数据来源：百川盈孚

② 我国三聚氰胺供给与需求配比情况

近年来，在行业去产能、淘汰落后工艺与设备的趋势下，从供给端、需求端 匹配情况看，我国三聚氰胺年产量与国内表现需求量、出口量之和的差距较小。 甚至在 2020 年，由于疫情停工等影响，三聚氰胺出现了供应缺口。2021 年，国

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外疫情下的居家办公刺激了家具板材需求，传导至上游三聚氰胺的需求，出口支 撑下的三聚氰胺出现了供不应求的情况。根据百川盈孚数据，2021 年三聚氰胺 出口 50.55 万吨，同比增长 66.10%。

短期内，国外产能受疫情影响，供应缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位； 同时，国内下游相关行业的出口量亦有所增长，内需也将增加。长期来看，由于 三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领 域广泛应用，随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有 发展空间。

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数据来源：百川盈孚

③ 我国三聚氰胺下游应用情况

三聚氰胺作为一种重要的化工基础有机原料，具有良好的耐热、耐火、耐高 温、耐老化、高光泽、易配色、防酸碱、无毒等特性，下游主要应用于生产三聚 氰胺树脂，广泛应用于木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸，同时可做发 泡剂、阻燃剂、绝缘材料、甲醛清洁剂等，是一种环保型产品。

根据化工在线统计数据，三聚氰胺消费结构中，层压板使用较多，占比近 50%， 其次为粘合剂、涂料、模塑料，占比均在 12%左右，纸张纺织等消费占 10%左右。

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数据来源：化工在线

三聚氰胺主要应用情况如下：

A. 层压板（人造板）

三聚氰胺树脂胶粘剂是一种用途广泛的热固性氨基树脂，主要用于木材工业。 结合我国木材资源日益缺乏，大量依赖进口，近年来建筑装饰和家具业的快速发 展，国内木材需求量急剧增长，木材供应的缺口越来越突出的国情，大力发展人 造板是节约木材、解决需求的重要途径，三聚氰胺类粘合剂的需求量必将进一步 扩大。

B. 粘合剂

三聚氰胺树脂制成的粘合剂具有黏性比较强，热稳定性高，低温固化能力较 强，硬度高，耐磨性优异的优点，能够在高温下保持颜色和光泽，在较低的适宜 温度下也具有较强的耐化学药剂污染能力，多用于塑料、板材粘合。

C. 涂料

三聚氰胺树脂是生产底漆和面漆的原料之一。近年来，随着我国汽车、摩托 车等运输车辆，机器设备、家电产品、家具等轻工业的迅速发展，要求涂料具有 装饰性、耐蚀性及耐候性，对高档涂料、面漆的需求日益增加。此外，三聚氰胺 还可用于城市建筑外墙涂料、防火涂料等，使得三聚氰胺在涂料市场得到快速发 展。

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D. 模塑料

三聚氰胺树脂塑料因其优异的外观装饰性、环保性、阻燃性、热稳定性等， 能广泛用于工业和民用模塑料制品中。近年来，为响应国家实施天然林禁伐和禁 止一次性餐具的政策号召，蜜胺餐具的市场需求大增；且大量蜜胺电气制品、日 用品、厨房用品等高档蜜胺制品进入消费市场，三聚氰胺塑料制品市场潜力巨大。 E. 阻燃剂

三聚氰胺遇高温可以分解放出氮气，因此可作为优良的阻燃剂，适合高层建 筑、学校、医院、煤矿等封闭体系场所使用。在欧美国家，三聚氰胺作为泡沫塑 料的阻燃剂，日益受到人们的信赖和关注，被广泛应用于家具及交通工具中，使 得三聚氰胺具有新的应用前景及广阔市场。

（ 4 ）行业利润水平变动趋势及原因

三聚氰胺产品的市场价格主要受下游市场需求影响。

2018 年至 2020 年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模下 降、需求萎缩，而三聚氰胺产能居高，市场竞争加剧，价格持续低迷，利润水平 一般。

2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作 催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同 时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企 业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖 且不断走高。受上述市场行情影响，三聚氰胺行业整体利润水平显著提高，平均 毛利由 2020 年的-200 元/吨左右上涨至 2021 年的 5,200 元/吨左右。

根据百川盈孚统计数据，2018 年以来，三聚氰胺每吨市场价格、毛利水平变 动趋势一致，在 2021 年迎来行业新高。

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数据来源：百川盈孚

• （ 5 ）影响行业发展的有利和不利因素

1 ）有利因素

• ① 原材料稳定供应、成本优势

我国三聚氰胺生产原材料供应稳定、充足。根据中商产业研究院数据，2021 年我国天然气景气指数上升，产量突破 2,000 亿立方米，表观消费量增加，进口 突破 1.2 万亿吨；预计 2022 年我国天然气资源供应依旧稳定充足，能源价格也 将趋于稳定。

• ② 生产技术领先，生产成本降低

近年，我国三聚氰胺生产工艺取得长足进步，包括气相淬冷法技术、节能节 资型低压气相淬冷法技术，为国际、国内领先技术，技术变革解决了生产易堵塞、 运行周期短、品质不稳定、能耗高、难以大型化的问题。

• ③ 应用领域不断开发，下游需求不断增长

长期来看，由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽 等独特优异的性能，在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领 域广泛应用，以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用，未来随着国民经济、生活质 量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。

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2 ）不利因素

① 行业整体技术偏落后，落后产能待淘汰

虽然三聚氰胺技术经过数十年的升级换代，已十分成熟，但我国还是有部分 企业使用相对落后、高耗能、低产能的生产工艺，单套生产装置产能低下，行业 内还是有部分企业的产能在 3 万吨以下，落后产能有待进一步淘汰。

• ② 外采原材料不稳定，企业盈利不确定

根据统计，行业内部分企业需要外购尿素生产三聚氰胺，而尿素价格近年来 波动较大，采购成本不可控，在三聚氰胺市场价格较低、尿素采购成本较高的时 候，企业有可能无法盈利。

（ 6 ）进入三聚氰胺行业的主要壁垒

1 ）技术壁垒

三聚氰胺先进生产技术掌握在少数企业手中，大部分三聚氰胺生产企业需要 购买或被授权三聚氰胺生产技术。

近年来我国三聚氰胺生产工艺得到了长足进步，包括采用国外成熟的高压法， 自主研发的气相淬冷法、节能节资型低压气相淬冷法，技术变革解决了生产易堵 塞、运行周期短、品质不稳定、能耗高、难以大型化等问题。但上述先进的生产 技术仍被国际化工巨头或具有研发能力的生产企业掌握，行业内很多企业需要出 资购买三聚氰胺生产技术，或采用较为落后的生产技术，行业技术壁垒仍存在。

2 ）资源壁垒

三聚氰胺的原材料为天然气、煤炭等资源，而此类资源在我国地理分布不均 匀。

我国天然气主要分布在新疆、四川等西部地区，煤炭主要分布在新疆、山东、 河南等地；三聚氰胺生产企业的地理分布和原材料的基本一致，当生产地距离原 材料产地较近时，有利于原材料的便捷采购和稳定供应、降低三聚氰胺的生产成 本、提高企业的盈利能力和竞争能力，因此资源布局对三聚氰胺生产企业的经营 有较大影响。

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3 ）资金壁垒

三聚氰胺生产涉及的装置投入、联产设计、技术研发都需要生产企业具备充 足的资金。

三聚氰胺生产装置随着产能提高，前期投入成本更高。当前主流的三聚氰胺 生产工艺包括高压法、低压法、常压法、气相淬冷法等。学者王国祥总结的三聚 氰胺各生产工艺对比中，投资成本较低的低压法、常压法，年产 0.12 万吨的装置 需要投资 1.2-1.7 亿元，投资成本较高的高压法，年产 0.12 万吨的装置需要投资 2.6-3.0 亿元。

同时，为了形成规模效益、降低生产成本，部分三聚氰胺生产企业采用“联 产”对三聚氰胺尾气进行有效回收利用，生产其他化工产品，形成循环经济产业 链以降低生产成本、丰富产品结构。一般万吨级以上的三聚氰胺装置需与尿素装 置配套以消化三聚氰胺尾气，投资较大，适合有一定经济实力的生产企业。

此外，随着落后生产工艺、生产设备被淘汰，生产企业需要投入更多资金在 生产工艺研究、专利技术研发等方面，以提高盈利能力、生产效益、增强竞争力。

4 ）政策壁垒

工业产品、危化品的生产需要相关许可与登记，且化工行业面临产能过剩、 落后产能淘汰的政策趋势。

三聚氰胺生产的上游原材料为合成氨生产的尿素、或外采的尿素，而合成氨 （液氨）属于危险化学品，根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理 条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等规定，工业产品、危 险化学品的生产经营需要取得相应的生产许可证、登记证。

且 2010 年开始，国家出台一系列关于“淘汰落后产能、化解产能严重过剩 矛盾”的指导意见和政策，加速推进了三聚氰胺行业落后产能的退出，也使得行 业门槛提高，规模小、能耗高、污染高的生产企业面临淘汰。

（ 7 ）行业技术水平及技术特点

根据原材料路线不同，三聚氰胺生产技术可分为双氰胺法和尿素法。其中， 20 世纪 60 年代初我国三聚氰胺生产主要使用双氰胺法，但其经济成本大，效益

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相对较低，所以逐渐被淘汰。尿素法由于经济效益显著，设备体积小，工艺先进， 产品收率高，有利于大规模连续化生产，是主流的发展方向。

尿素法主要包括三个过程：① 反应过程：以熔融尿素为原料，在一定温度、 压力条件下，尿素转化为三聚氰胺，同时放出氨气和二氧化碳；② 急冷过程： 对反应后生成物可以用水、母液或气体进行急冷，以防止高温下生成物水解，减 少反应副产物的生成；③ 尾气回收：对生产过程中的氨气和二氧化碳回收利用， 逐渐成为三聚氰胺生产工艺中不可分割的重要部分。

在生产过程中，尿素法根据熔融热解的压力不同，又可以分为高压法（710MPa）、低压法（0.5-1MPa）和常压法（0.3MPa 以下）。其中低压法和高压法一 般统称为低压法。高压法代表技术有意大利的 Montedison 工艺、日本的 Nissan 工艺、欧技公司的 ETCE 工艺，低压法代表工艺有荷兰的 DSM 工艺、奥地利的 OSW 工艺、德国的 BASF 工艺以及我国自主研发的低压气相淬冷法工艺。

高压法、低压法、常压法工艺的主要优缺点如下：

生产工艺	代表工艺	优点	缺点
高压法工艺	意大利的 Montedison 工艺、日本 的Nissan工 艺、欧技公 司的Allied- ETCE工艺	① 液相反应，不易结晶堵塞，反 应速度快，反应器体积小； ② 反应无需催化剂，不用担心 催化剂的中毒和对产品的污染 问题； ③ 装置操作稳定，产品质量好； ④ 装置操作弹性大，一次开产 出合格成品时间短； ⑤ 副产的尾气因为压力较高， 利用方便，利于联产尿素，降低 产品成本；	① 高温高压下，反应介质腐 蚀性强，设备材料等级要求 较高； ② 高温产生较多副产品，需 要重结晶精制产品； ③ 废水、废渣存在环境污 染； ④ 流程长，设备多，控制系 统复杂，操作压力大，一次性 投资大；
低压法工艺	荷 兰 的 DSM工艺、 奥地利的 OSW工艺	① 液相反应，催化剂存在下的 反应，选择性好，产品质量高， 副产少； ② 反应压力相对较低，物料对 设备、管道的腐蚀缓和； ③ 操作条件温和，工艺成熟可 控，	① 工艺复杂，操作难度大； ② 流程长，设备多，占地面 积大，一次性投资大； ③ 催化剂，需要定期更换； ④ 装置易堵塞，需要经常停 车处理，长周期运行困难； ⑤ 压力小，尾气利用难度 大； ⑥ 开工后获得合格产品的 时间较长；
常压法工艺	德 国 的 BASF工艺	① 气相反应，干法捕集，腐蚀性 小，设备材料等级低，一次性投 资小；	① 设备较大，占地面积大， 操作繁琐，需要一定的劳动 强度；

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生产工艺	代表工艺	优点	缺点
		② 干法捕集，一次的精制产品， 产品质量高，不需要二次精制； ③ 工艺简单，工艺路线短，控制 简单，操作压力小，设备投资少， 开工灵活。	② 催化剂，需要定期更换；； ③ 装置易堵塞，需要经常停 车处理，长周期运行困难； ④ 压力小，尾气利用难度 大；
北京烨晶	低压气相淬 冷工艺	① 与BASF 工艺流程相似，优 势类似； ② 相比BASF 投资更低，经济 上优势明显；	① 相比高压法，单套装置的 设计产能小；

资讯来源：李战学 三聚氰胺生产工艺综述及比较；彭展英 三聚氰胺生产技术及应用分

析

自 1962 年第一套尿素生产装置投产以来，全球三聚氰胺工业发展迅速，生 产技术得到很大提高，形成了各种生产工艺，生产技术向着单线能力大型化、节 能化、集约化生产的方向发展，并以高压法为主流。20 世纪 70 年代末，我国从 荷兰 DSM 公司成套引进了一套年产 0.12 万吨装置。20 世纪 90 年代后期，河南 省中原大化集团有限公司投资引进意大利高压法技术建设了一套 1.38 万吨生产 装置，标志着意大利 ETEC 高压法三聚氰胺生产技术开始进入我国。

20 世纪 90 年代开始，我国自主研发的气相淬冷法工艺经历了数次改良升级。 1986-1994 年，我国开发成功了第一代气相淬冷法，实验装置先后在南京、山东 等地投产。1992-2005 年，清华大学开发成功了改良气相淬冷法技术，并建成投 产了多套万吨级装置。2006 年，清华大学开发出节能降耗型气相淬冷工艺，即第 三代气相淬冷技术，该工艺流程更短、结构更紧凑，投资更少，维修费用低，尾 气处理更经济合理。

1998 年至今，我国又自行开发并建设投产了多套三聚氰胺联产装置，部分 生产技术已出口国外。随着低压法工艺的不断改进，其成品质量高、副产少、投 资少、能耗低等优势显著，逐渐替代高压法成为主要应用工艺，高压法中仅欧技 公司 Allied-ETCE 还在使用，其他基本被淘汰。

世界范围内主要应用的三聚氰胺生产工艺的技术指标比较如下：

项目	高压法	高压法	高压法	低压法	常压法	低压气 相淬冷 法
来源	日本 Nissan 技	意 大 利 Montediso	欧技公司 Allied-	荷 兰 DSM 技	德 国 BASF 技	北京烨晶

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项目	高压法	高压法	高压法	低压法	常压法	低压气 相淬冷 法
	术	n工艺	ETCE 技 术	术	术
三聚氰胺原料 （t/t）	3.10	3.23	1.43	3.10	3.04	3.10
氨（t/t）	1.30	0.45	0.51	0.45-0.50	0.20	-
二氧化碳（t/t）	-	少量	-	-	0.1	-
蒸汽（t/t）	3.3	15.7	1.06	4.9-5.1	2.0-2.3	7.4
冷却水（t/t）	150	980	850	700	100-150	525
催化剂（kg/t）	0	0	0	8	6	6
电（kWh/t）	450	500	680	500-550	1,250- 1,400	1,480
反应温度和压 力	380- 400℃， 10MPa	380℃，8- 10MPa	380 ℃， 8MPa	390 ℃， 0.7MPa	390 ℃， 0.1MPa	400℃， 0.1MPa
合成反应	高温高压 液相反 应，无催 化剂	高温高压 液相反应， 无催化剂	高温高压 液相反应， 无催化剂	高温高压 气相催化 反应	高温常压 气相催化 反应	高温常压 气相催化 反应
尾气	高压气态	高压气态 回尿素	高压冷凝， 甲铵液回 尿素	甲铵液	低压气态	氨碳分离
精制	需精制	需精制	需精制	液相处 理，不需 精制	干法捕 集，不需 精制	干法捕 集，不需 精制
产品纯度（%）	99.80	99.80	99.80	99.80	99.80	99.80
使用材质	部分钛材	部 分 Hastalloy	大部分不 锈钢	部分不锈 钢	部分不锈 钢	部分不锈 钢
年开工天数/d	330	330	-	300-310	300-310	300-310
收率/%	91	90	-	85-92	94	94
与三聚氰胺原 料装置联产	可以联产	可以联产	可以联产	可以联产	联产困难	可以联产

资讯来源：李战学 三聚氰胺生产工艺综述及比较 2012；王建民 三聚氰胺生产技术现 状及发展趋势 2018

（ 8 ）行业经营模式及特点

从采购和生产端看，三聚氰胺生产的直接原材料为尿素，多数企业采用天然 气为原材料制备合成氨，进一步生产三聚氰胺，也有少数企业外采尿素，并以尿 素为原材料生产三聚氰胺。从销售端看，由于三聚氰胺下游应用领域较广，终端 客户较分散，因此三聚氰胺的销售多采用经销为主、直销为辅的销售模式。

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（ 9 ）行业的周期性、区域性及季节性

三聚氰胺属于化学原料和化学制品制造业，细分行业为基础化学原料制造业， 2000 年以来，国内经济快速发展，基础化学原料制造业规模也快速增长。根据国 家统计局公布数据，2021 年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达 8,019.40 亿元，较 2000 年增长超 50 倍。目前，行业整体上已步入成熟期，但未 来随着下游新产品、新技术的不断出现，新的需求涌现，行业预计将迎来新的发 展机遇。

细分看，三聚氰胺产品价格受上游天然气等原材料价格，以及下游市场需求 的影响较大，因此，伴随着原材料市场价格波动、下游市场需求变动，三聚氰胺 价格表现出一定的周期性。

我国三聚氰胺产能主要集中在新疆、四川、山东、河南等地区；消费市场集 中在江浙、福建、广东等轻工业发达地区，以及欧美、日本等发达国家。因此， 三聚氰胺的生产及消费具有一定的区域性。

三聚氰胺行业无明显季节性。

（ 10 ）本行业与上下游行业之间的关系

1 ）与上游行业的关系

三聚氰胺生产企业根据原材料采购主要分为两类。大部分生产企业通过天然 气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺等产品，少数生产企业需要外采尿 素，以外采的尿素为直接原材料生产三聚氰胺等产品。整体而言，三聚氰胺生产 企业的上游原材料主要包括天然气、尿素，以及电力等能源，原材料成本直接影 响企业的生产成本和利润。

2 ）与下游行业的关系

三聚氰胺下游主要应用于生产三聚氰胺树脂，广泛应用于木材、塑料、涂料、 纺织行业、皮革、造纸等行业；同时，三聚氰胺又可用于生产发泡剂、阻燃剂、 绝缘材料、甲醛清洁剂等。综上，三聚氰胺应用领域与国民经济关系紧密，其发 展受宏观经济影响较大。

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（ 11 ）出口情况

近年来，我国成为三聚氰胺净出口国家，进口量很小，出口量占我国三聚氰 胺年产量的 20-30%。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间 长，长期的居家工作导致海外家具、板材等需求量激增，带动了我国三聚氰胺出 口需求增长，2021 年我国出口量达到 50.55 万吨。

根据百川盈孚统计数据，2017 年以来，我国三聚氰胺出口情况如下：

单位：万吨

年度	产量	出口	出口占比
2017年	114.08	31.75	27.83%
2018年	132.19	40.05	30.30%
2019年	136.52	31.11	22.79%
2020年	129.96	30.44	23.42%
2021年	151.79	50.55	33.30%

数据来源：百川盈孚

4 、硝酸铵行业

（ 1 ）硝酸铵行业概况

硝酸铵主要应用于民爆行业。近年来，我国经济发展步入快车道，新疆地区 矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，民爆行业对硝酸铵的需求不断上 升。2021 年，因天然气等原材料价格上涨，硝酸铵价格呈现上涨趋势，根据《中 国爆破器材行业工作简报（2021 年第 12 期）》统计数据，2021 年 1-9 月，国内 硝酸铵平均价格从 2,077 元/吨爬升至 2,269 元/吨，10 月后跳涨至约 3,000 元/吨。

（ 2 ）硝酸铵行业竞争格局和市场化程度

1 ）行业竞争格局

相比于一般行业，硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，行业进入难 度大，因此硝酸铵行业集中程度较高、产能变化不大。近年来，我国硝酸铵产能 维持在高位，根据百川盈孚统计数据，2021 年我国硝酸铵产能约 866.50 万吨， 产量 366.85 万吨。

硝酸铵生产依赖于原材料的地理分布，因此生产企业主要分布在东北、西南

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等天然气、煤炭资源丰富的地区；且由于硝酸铵对运输和存储条件的要求较高， 其销售半径一般为 500 公里，销售具有区域性，因此各生产企业之间不存在直接、 明显的竞争关系。

2 ）行业内主要企业

2020 年，我国主要的硝酸铵生产企业的产量情况如下，其中前十大生产企 业的产量约占行业的 70%-80%，行业集中程度较高。

单位：万吨

			单位：万吨
序号	企业名称	产量	市场份额1
	玉象胡杨	2020年产量10.16 2021 年产量25.582
1	河南晋开化工投资控股集团有限公司	67.50	15.56%
2	中煤平朔能源化工有限公司	48.70	11.23%
3	陕西兴化集团有限责任公司	43.00	9.91%
4	天脊煤化工集团股份有限公司	36.70	8.46%
5	山东合力泰化工有限公司	26.90	6.20%
6	四川金象赛瑞化工股份有限公司	20.30	4.68%
7	河北翼衡赛瑞化工有限公司	20.00	4.61%
8	湖北凯龙楚兴化工集团有限公司	19.30	4.45%
9	内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司	18.70	4.31%
10	云南解化清洁能源开发有限公司解化化 工分公司	18.70	4.31%
合计		319.80	73.72%

数据来源：公开资料

注 1：根据百川盈孚统计数据，我国 2020 年硝酸铵产量为 433.80 万吨，以此为基础计 算各企业的市场份额

注 2：玉象胡杨的硝酸铵产量包括普通硝酸铵和多孔硝酸铵

（ 3 ）市场供求状况及变动原因

1 ）硝酸铵市场供应情况

我国硝酸铵行业集中程度高，产能较为稳定。2018 年以来，我国硝酸铵产能 维持在 800-900 万吨，产能利用率在 50%处上下波动，主要受下游需求以及上游 原材料价格波动影响。

根据百川盈孚统计数据，2018 年以来我国硝酸铵行业的产能和产量情况如

下：

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==> picture [363 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2018年以来我国硝酸铵行业产能/产量情况
1,000.00 70.00%
900.00
60.00%
800.00
700.00 50.00%
600.00
40.00%
500.00
30.00%
400.00
300.00 20.00%
200.00
10.00%
100.00
- 0.00%
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
产能：万吨 产量：万吨 开工率
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

从我国硝酸铵行业的月度开工率看，行业具有一定的季节性，生产及销售旺 季为每年的二、四季度，具体情况如下：

==> picture [363 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020年以来我国硝酸铵月度开工率情况
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2020!-04 2020!-05 2020!-06 2020!-07 2020!-08 2020!-09 2020!-10 2020!-11 2020!-12 2021!-01 2021!-02 2021!-03 2021!-04 2021!-05 2021!-06 2021!-07 2021!-08 2021!-09 2021!-10 2021!-11 2021!-12 2022!-01
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

2 ）硝酸铵市场需求情况

硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药的主要原材料，炸药可用于军事、矿山 开采、建筑施工、铁路和公路修建等，其用量约占硝酸铵产量的 70%。玉象胡杨 所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，有力支撑了民 爆行业对硝酸铵需求的增长。

硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料，其用量约占硝酸铵产量的 30%。随着

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以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、推 广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用进一步扩 大。

2018 年以来，我国硝酸铵行业供给、需求的匹配情况如下，供给过剩的问题 在行业门槛提高、下游需求扩大的影响下显著缓解。

单位：万吨

==> picture [417 x 397] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

指标 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产能 850.50 850.50 866.50 866.50
产量 531.03 493.46 433.85 366.85
表观消费量 327.94 424.97 476.71 506.04
产量-表观消费量 203.09 68.49 -42.86 -139.18
数据来源：百川盈孚
2018 年以来，硝酸铵的月度消费量情况如下，与行业的季节性波动基本相
符，生产销售的旺季为每年的二、四季度。
2018年以来我国硝酸铵月度表观消费量情况：万吨
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
2018!-01 2018!-03 2018!-05 2018!-07 2018!-09 2018!-11 2019!-01 2019!-03 2019!-05 2019!-07 2019!-09 2019!-11 2020!-01 2020!-03 2020!-05 2020!-07 2020!-09 2020!-11 2021!-01 2021!-03 2021!-05 2021!-07 2021!-09 2021!-11
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

（ 4 ）行业利润水平变动趋势及原因

硝酸铵价格一方面受上游原材料天然气、煤炭价格变化影响，另一方面受下 游能源开采、基础建设投资以及农用肥料需求的影响。2015 年以来，硝酸铵在原 材料成本支撑、下游需求增加的影响下，价格整体呈现上涨趋势。

2021 年，天然气、煤炭等原材料价格提高，推动了合成氨、硝酸铵价格的上

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涨。根据《中国爆破器材行业工作简报》2021 年第 12 期统计数据，2021 年 1-9 月，国内硝酸铵平均价格从 2,077 元/吨爬升至 2,269 元/吨；因下游民爆行业于年 末进入行业销售旺季，10 月硝酸铵价格跳涨至 3,098 元/吨；11 月，国内硝酸铵 装置运行较为稳定，供应正常，硝酸铵价格稍有回落，达到 2,968 元/吨。具体情 况如下：

==> picture [418 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2021年硝酸铵价格走势
3,500 47% 47% 50%
3,098
2,968 45%
3,000
40%
2,500 2,077 2,087 2,073 2,099 2,124 2,185 2,222 2,242 2,269 35%
30%
2,000
25%
1,500 15% 17% 17% 17% 20%
1,000 15%
7%
500 3% 3% 4% 5% 10%
5%
- 0%
硝酸铵价格（元/吨） 同比
----- End of picture text -----

数据来源：《中国爆破器材行业工作简报》2021 年第 12 期

（ 5 ）影响行业发展的有利和不利因素

1 ）有利因素

• ① 基础建设投资加大，硝酸铵需求增长

随着我国工业化发展，矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面需求增 加，尤其是在能源开采、基础设施建设上的投资规模不断加大，有力支撑了民爆 行业对硝酸铵需求的增长。

• ② 下游应用场景丰富，硝酸铵市场扩大

随着以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的 开发、推广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用 进一步扩大。

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2 ）不利因素

① 能源价格上涨，影响企业盈利能力

硝酸铵生产的主要原材料为天然气、煤炭，及电力等能源。2021 年以来，能 源价格呈现上涨趋势，硝酸铵生产成本上升，若销售价格无法迅速反应、联动上 升，则企业盈利能力将受到影响。

② 下游行业需求变动影响

近年来，针对硝酸铵安全管理，政策鼓励施行“直产直销”、“零库存”等减 少储存量的措施，因此更多硝酸铵企业实行按需生产的模式。而下游炸药生产的 流程短、开工随机、需求无确定性，对硝酸铵企业的生产、供应能力提出更高要 求，可能面临产销不平衡的情况。

（ 6 ）进入硝酸铵行业的主要壁垒

1 ）资金壁垒

硝酸铵下游生产包括硝酸铵产品、硝基复合肥，为了根据市场需求灵活调配 产品比例、形成规模效应，硝酸铵企业大多也配置硝基复合肥生产装置，生产技 术不断提高的同时，装置规模逐渐大型化，初始投资成本也在提高，部分小型、 无资金实力的企业难以进入行业。

2 ）资质壁垒

硝酸铵属于民爆用品，受国家严格管制，企业需具备相应的生产和经营资质。 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条 例》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等条例的要求，企业 需要针对硝酸、硝酸铵等化工产品，获取对应的生产与经营许可证。同时，国家 已出台多项针对硝酸铵安全生产政策，包括《关于进一步加强硝酸铵安全管理的 通知》、《硝酸铵安全管理技术规范》等，以及工信部出台的硝酸铵、多孔粒状硝 酸铵和硝酸铵溶液的产品标准。鉴于上述资质要求、政策标准等，硝酸铵行业存 在较高的进入门槛。

（ 7 ）行业技术水平及技术特点

硝酸铵生产的主要方法为气氨和硝酸的中和反应，根据其生产条件又可分为

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常压中和、加压管式反应器、加压中和等。

最初，我国硝酸铵行业多采用常压中和法生产工艺，但受制于合成氨、硝酸 工业的发展，以及生产能耗和排污方面存在问题，我国硝酸铵在很长一段时间内 没有形成规模生产。1995 年，国内大型硝酸铵企业开始引进法国 KALTENBACHTHOQING 公司的加压管式反应器氨酸中和法，硝酸铵建设产能从 5 万吨到 20 万吨不等，但加压管式反应器有投资成本大、设备使用寿命短等缺点。后经过一 系列技术改造，我国成功开发出了加压中和硝酸铵生产工艺，相比加压管式反应 器，在投资制作成本、使用寿命方面具有明显优势。

目前国际上对硝酸铵生产工艺的研发主要是对中和反应器和造粒系统的改 进。中和反应器的研发包括开发其他形式的反应器和改进管式反应器。其他形式 的反应器主要包括西班牙 ESPINDESA 公司的再循环反应器、法国 CHEMICAL & FERTILIZER INDUSTRY ENGINEERING COMPANY 的加压釜式反应器、德 国伍德公司的强制循环反应器等。管式反应器的改造，主要是法国 CEAMAG 公 司的主从管线改造等。

造粒系统是将硝酸铵溶液在造粒塔高处喷淋，硝酸铵溶液在下降的过程中自 然冷却造粒。目前国内主要对造粒塔的尾气处理进行研发改进，以减少尾气排放 对环境的污染，并能使造粒塔内的冷空气处于稳定状态，造粒效果更佳。

（ 8 ）行业经营模式及特点

从采购端看，硝酸铵企业通过采购天然气、煤炭等原材料生成合成氨，进一 步生产硝酸铵。从生产端看，部分具备丰富生产设备的企业可以根据下游市场需 求，自主调节硝酸铵产品和硝基复合肥产品的比例。从销售端看，由于硝酸铵属 于民爆物品，对仓储和运输要求较高，因此硝酸铵销售半径一般为生产企业周边 500 公里以内，由生产企业实行直销的销售模式。

（ 9 ）行业的周期性、区域性及季节性

受下游需求影响，硝酸铵行业呈现一定的周期性。硝酸铵可用于生产工业炸 药，工业炸药主要应用于能源开采、基础设施建设等，因此硝酸铵行业发展与宏 观经济波动呈正相关。硝酸铵另一重要应用是生产硝基复合肥等农用肥料，我国 农业需求近年来处于稳定期，因此不会对硝酸铵行业形成明显的周期性影响。

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硝酸铵行业也呈现明显的季节性，生产销售主要集中在每年的二、四季度。 每年的一、三季度为硝酸铵销售淡季，主要因为一季度正逢春节等假期，爆破、 基建项目多停工；三季度由于天气湿度大，不利于炸药生产，民爆企业通常减产 或停产。每年的二、四季度为硝酸铵销售旺季，主要因为爆破、基建项目在二季 度陆续开工，民爆产品需求增加，同时春耕开始，对硝基复合肥等农用肥料的需 求增大；四季度又进入农资冬储备货阶段，再次推动了硝基复合肥等农用肥料的 销售。

资源分布与市场分布不均，使硝酸铵行业呈现区域性。依托于天然气、煤炭 等能源在我国的地理分布，硝酸铵生产主要集中在华北、西南地区。同时，我国 能源开采、基础设施建设业主要集中在西部地区，为民爆产品的主要消费区域； 且硝酸铵的销售半径一般为 500 公里，销售的区域性较为明显。

（ 10 ）本行业与上下游行业之间的关系

1 ）与上游行业的关系

硝酸铵生产的原材料为天然气或煤炭，由天然气或煤炭生成合成氨，再进一 步生产硝酸铵。我国天然气、煤炭资源充足，但地理分布不均匀；2021 年以来， 能源价格有所上涨，硝酸铵生产成本上升，预计 2022 年能源价格将趋于稳定。

作为硝酸铵生产的直接原材料，我国合成氨中约 60%-70%用于生产尿素等 农用产品，约 30%-40%用于生产硝酸、硝酸铵等化工产品。近年来，在政策引导 下，我国尿素行业持续淘汰落后产能，对硝酸铵的需求有所放缓，保障了硝酸铵 行业的合成氨供应。

2 ）与下游行业的关系

硝酸铵可生产工业炸药、硝基复合肥等，分别用于民爆行业、农业领域。近 年来，随着我国工业化发展，在能源开采、基础设施建设上的投资规模不断加大， 下游民爆行业对硝酸铵的需求稳定增长；此外，以硝基复合肥为代表的肥料的开 发、推广、应用，成为硝酸铵需求增长的有利支撑。

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5 、复合肥行业

（ 1 ）复合肥行业概况

复合肥是农业生产领域中常用的肥料，是通过对基础肥料的二次加工制成， 由氮、磷、钾中两种或两种以上营养元素组成，具备养分含量高、副成分少、结 构均匀、节省储运费用和包装材料等特点。其中，玉象胡杨生产的硝基复合肥是 一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是重要的农业生产物资。

复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求；也是国 家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来市场发展空间广阔。2020 年以来， 在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复合肥的价格已涨至高 位。根据同花顺数据，2020 年至 2021 年，复合肥均价从约 2,400 元/吨上涨至约 2,800 元/吨，2021 年复合肥价格最高达约 3,200 元/吨。

（ 2 ）复合肥行业竞争格局和市场化程度

我国复合肥行业集中程度较低，仍处于产业整合阶段，在我国复合肥行业发 展早期，行业进入门槛较低，产品同质化现象严重，导致企业间竞争较为激烈。 随着行业政策、产品标准的陆续出台，复合肥行业的进入门槛抬高，各生产企业 更加注重品牌建立、产品质量提高，复合肥行业将进入有序竞争状态。

1 ）行业竞争格局

① 复合肥行业集中程度低、市场竞争日趋激烈

由于行业进入门槛低，复合肥行业参与者众多，市场竞争激烈。行业政策鼓 励提高复合肥行业集中度，龙头企业有望扩大市场份额。根据立鼎产业研究报告， 2019 年我国前四大复合肥生产企业的产能仍仅占行业 21.6%。而《石油和化工产 业结构调整指导意见》的目标要求，“争取到 2015 年，复合肥前 10 名企业的产 量比例提高到 50%以上”，并鼓励企业实施兼并重组，提高产业集中度。根据相 关政策，目前复合肥行业集中度仍需要进一步提高。

• ② 行业政策陆续出台、行业进入有序竞争状态

高效专用复合肥的发展与严格的环保要求提高了行业进入门槛，行业逐渐进 入有序竞争状态。根据《石油和化工产业结构调整指导意见》，鼓励高端肥料产

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品，提高施肥复合率，并对环保生产提出严格要求。

肥料品种方面，政策要求重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，提高 氮肥、磷肥准入门槛，限制低水平产能无序扩张；并要求到 2015 年，施肥复合 率达到 40%以上。环保方面，政策要求推广氮肥生产污水零排放、废水超低排放、 废气废固综合利用等技术，以及磷矿钾矿伴生资源和磷石膏渣的综合利用技术， 提高节能减排水平和资源综合利用效率。因此，行业政策和发展目标均提高了行 业进入门槛，现存企业进入有序竞争的格局。

③ 综合实力决定竞争地位、大型优质企业脱颖而出

目前，复合肥企业已从低价恶性竞争转向规模、渠道、品牌、服务全方面的 比拼，大型企业凭借综合竞争优势脱颖而出，凭借过硬的产品品质、强有力的品 牌影响力、差异化服务扩大市场份额。

复合肥行业发展之初，由于工艺技术简单、行业门槛低，大量小型复合肥厂 出现在全国各地，生产的产品大多存在养分不足、质量不达标、以次充好的问题。 近年来，随着国家对假冒伪劣复合肥打击力度的加大，以及科学施肥的普及，小 型复合肥厂迅速萎缩，大多难以开工，大型优质复合肥厂产品的认可度得到提高， 品牌口碑逐渐建立。

综上，随着行业政策、产品标准的进一步完善，生产技术的环保要求，以及 综合实力的竞争，国内落后复合肥产能淘汰进一步加快，不具备优质产品、环保 生产技术的生产企业的生存空间狭窄，而产品质量高、服务全面的优质企业不断 扩大市场份额，未来行业将持续进行产能淘汰整合，企业重组兼并速度加快，行 业集中度也将进一步提升。

2 ）行业内主要企业

截至 2021 年，A 股复合肥行业的上市公司主要包括新洋丰、华昌化工、云 图控股、史丹利、*ST 金正、司尔特、芭田股份、天禾股份等，根据市场公开资 料，其 2021 年产能、市场份额情况如下。

单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨
企业名称	产能	市场份额
玉象胡杨	90	1.50%

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企业名称	产能	市场份额
新洋丰	900	15.04%
金正大	650	10.86%
史丹利	520	8.69%
云图控股	520	8.69%
芭田股份	197	1.50%
华昌化工	160	15.04%
司尔特	225	10.86%
合计	3,262	54.49%

数据来源：wind-企业 2021 年年度报告等资讯

注：根据 wind 行业数据，我国硝基复合肥 2021 年产能约 5,986.00 万吨，以此为基础计 算各企业的市场份额

（ 3 ）市场供求状况及变动原因

1 ）复合肥市场供应情况

近年来，随着复合肥行业的产品标准提升、政策趋于完善，以及小型、落后、 不环保产能的淘汰，复合肥产量整体呈现下降趋势，需求总体也较为平稳，行业 呈现高质量发展趋势。根据百川盈孚统计数据，2017 年以来，我国复合肥行业的 需求供给匹配具体情况如下：

==> picture [363 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017年以来我国复合肥需求、供给匹配情况
3,500.00 86.00%
84.00%
3,000.00
82.00%
2,500.00
80.00%
2,000.00 78.00%
1,500.00 76.00%
74.00%
1,000.00
72.00%
500.00
70.00%
- 68.00%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
产量：万吨 施用量：万吨 比值：施用量/产量
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

① 产能与产量

复合肥的产能、产量主要受上游能源、原材料的供应与价格的影响，以及生

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产技术是否高效、环保的影响。

早期，我国复合肥行业产能过剩、市场竞争激烈，随着近年来行业政策的完 善、行业进入门槛的提高，以及高效、环保的新型复合肥产品的迅速发展，复合 肥产业供给结构不断调整升级。根据百川盈孚统计数据，2021 年我国复合肥产 能达到 5,986.00 万吨，产量达到 2,636.62 万吨，产品种类丰富、产品质量较高， 行业整体供应充足。

根据百川盈孚统计数据，2017 年至 2021 年，我国复合肥产能、产量整体呈 现负增长趋势，产能过剩情况稍有缓解，具体情况如下：

单位：万吨

					单位：万吨
指标	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产能	5,686.00	5,416.00	5,316.00	5,986.00	5,986.00
增速	-	-4.75%	-1.85%	12.60%	-
产量	2,888.84	2,697.47	3,034.15	3,014.88	2,636.62
增速	-	-6.62%	12.48%	-0.64%	-12.55%
产能利用率	50.81%	49.81%	57.08%	50.37%	44.05%

数据来源：百川盈孚

根据百川盈孚统计数据，2017 年至 2021 年，我国复合肥产能、产量、产能 利用率的变动情况如下：

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017-2021年我国复合肥产能/产量情况
7,000.00 60.00%
6,000.00 50.00%
5,000.00
40.00%
4,000.00
30.00%
3,000.00
20.00%
2,000.00
10.00%
1,000.00
- 0.00%
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产能：万吨 产量：万吨 产能利用率： %
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

2016 年至 2022 年，我国复合肥行业的月度开工率在 40%-50%区间波动，较

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为稳定，具体情况如下：

==> picture [192 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016-2021年我国复合肥行业月度开工率
----- End of picture text -----

==> picture [357 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
月度开工率：% 线性 (月度开工率：%)
2016!-01!-01 2016!-04!-01 2016!-07!-01 2016!-10!-01 2017!-01!-01 2017!-04!-01 2017!-07!-01 2017!-10!-01 2018!-01!-01 2018!-04!-01 2018!-07!-01 2018!-10!-01 2019!-01!-01 2019!-04!-01 2019!-07!-01 2019!-10!-01 2020!-01!-01 2020!-04!-01 2020!-07!-01 2020!-10!-01 2021!-01!-01 2021!-04!-01 2021!-07!-01 2021!-10!-01 2022!-01!-01
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

② 产能分布

当前，我国复合肥生产企业众多，行业集中程度低，产能较为分散。主要的 复合肥生产企业包括新洋丰、金正大、史丹利等上市企业，各企业的产能占比情 况如下。

==> picture [362 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020年我国复合肥产能分布情况
新洋丰
新洋丰
13%
金正大
金正大 史丹利
11%
云图控股
其他 史丹利 芭田股份
50% 9% 华昌化工
司尔特
云图控股 其他
9%
芭田股份
司尔特 华昌化工 3%
2% 3%
----- End of picture text -----

数据来源：wind

2 ）复合肥市场需求情况

我国是化肥生产和消费大国，复合肥是我国重要的农业生产物资，需求集中

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体现在冬储、春耕阶段，具有季节性。

复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同时， 复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中，玉象胡杨的主要产 品硝基复合肥，是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，相比其他复 合肥产品，又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的背景 下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增速较 快。

根据百川盈孚统计数据，2000 年以来，我国及新疆地区的复合肥施用量呈 直线上升，2020 年全国复合肥施肥量达约 2,200.00 万吨，其中新疆地区约 60.00 万吨。

==> picture [363 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2000年以来我国及新疆地区复合肥施用量情况
2,500.00 70.00
60.00
2,000.00
50.00
1,500.00 40.00
30.00
1,000.00
20.00
500.00
10.00
0.00 0.00
全国复合肥施用量:万吨 新疆复合肥施用量:万吨
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

（ 4 ）行业利润水平变动趋势及原因

复合肥价格主要受原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业 的政策变化这三方面因素的影响。

2020 年以来，在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复合 肥的价格已涨至高位；根据同花顺数据，2016 年至 2020 年复合肥出厂价格处于 2,200 元/吨-2,500 元/吨，整体呈下跌趋势。2021 年复合肥价格快速攀升，12 月 末达约 3,200 元/吨的历史高位。其主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币

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宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于 原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。

根据同花顺数据，2016 年至 2022 年 3 月，我国复合肥零售价格变动趋势如

下：

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016年至今我国复合肥零售价格变动情况
4000.00
3500.00
3000.00
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
0.00
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

根据百川盈孚统计，2017 年以来我国复合肥生产成本呈现上涨趋势，主要 由于上游原材料钾肥、磷肥等价格上升；由此造成复合肥毛利波动，2021 年毛利 到达较低点，后市场价格联动成本上涨，毛利有所回升，具体情况如下：

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017年以来我国复合肥成本、毛利情况
4,000.00 400.00
3,500.00 300.00
3,000.00 200.00
2,500.00 100.00
2,000.00 0.00
1,500.00 -100.00
1,000.00 -200.00
500.00 -300.00
0.00 -400.00
复合肥成本：元 / 吨 复合肥毛利：元 / 吨
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

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（ 5 ）影响行业发展的有利和不利因素

1 ）有利因素

• ① 复合肥适合我国土壤特性及现代农业需求、逐步替代传统肥料

硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。相 比传统化肥，硝基复合肥肥效快、吸收率高，可以避免养分流失污染环境；且由 于其速溶、速效、高效等特性，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农业配套施肥的产 品之一。根据分析，我国有 7 亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量约 3,000 万吨，而 2019 年我国硝基复合肥年产能约 1,500 万吨，还存在近 1,500 万吨左右 的市场缺口。并且硝基复合肥在西部地区有着巨大潜在市场，适用于新疆、内蒙 古等西部地区的干旱盐碱性土壤。

• ② 属于国家重点支持鼓励产品、肥料复合化市场广阔

硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，政策支持有利于复 合肥进一步渗透下游化肥消费市场。2016 年，工信部出台《石化和化学工业“十 二五”发展规划》，提出采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%。《化肥 工业“十二五”发展规划》也提出“适度发展硝基肥料等多元肥料”的重点任务。 《工信部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》指出“鼓励开发高效、环保新 型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。

目前我国肥料消费构成仍以尿素为主，未来复合肥消费市场空间广阔且增速 较快。我国基础肥料复合化程度仅 20%左右，远低于世界平均水平 50%左右，以 及发达国家的 80%左右。十二五规划后，复合肥零售市场规模不断增长。2016 年， 硝基复合肥规模达 556 亿元，同比增长 6.40%；2017 年，达 646 亿元，同比增长 16.20%；预计到 2022 年，我国硝基复合肥零售市场规模将达到 1,108 亿元。

2 ）不利因素

• ① 能源、磷肥、钾肥等原材料成本波动

近年来，我国天然气、煤炭的价格波动较大，硝酸铵生产成本受到较大影响； 磷肥、钾肥价格也处于高位，硝基复合肥企业的成本控制受到影响。

② 下游客户对产品价格较为敏感

385

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在科学施肥、均衡施肥的政策引导下，硝基复合肥的市场渗透率进一步提高， 但终端客户仍对复合肥的价格较为敏感，若硝基复合肥的生产成本上升、价格上 升，农户仍倾向于使用低价单质肥。

（ 6 ）进入复合肥行业的主要壁垒

1 ）技术壁垒

硝基复合肥企业若具备全产业链生产装置，则以天然气或煤炭为原材料生成 合成氨，再进一步生产硝酸、硝酸铵，硝酸铵通过浓缩、熔融混合其他物料、高 塔造粒，最终生成复合肥，其工艺流程长、机器设备投资大、生产技术复杂；并 且，由于硝酸铵的爆炸特性，硝基复合肥生产过程中还需注意硝酸铵改性，对生 产工艺要求高，形成一定的行业技术门槛。

2 ）资质壁垒

硝基复合肥生产过程中会生成硝酸、硝酸铵等化学品，根据《中华人民共和 国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《肥料登记管理 办法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等条例的要求，企 业需要针对硝酸、硝酸铵、硝基复合肥等产品，获取对应的生产与经营许可证， 以及肥料登记证书，因此形成进入行业的资质壁垒。

（ 7 ）行业技术水平及技术特点

玉象胡杨的主要复合肥产品为硝基复合肥，是以硝酸铵为氮源，添加磷肥、 钾肥等原材料，对肥料二次加工生产出的高浓度复合肥。硝基复合肥的生产工艺 主要有固体团粒法、部分浆料法和熔融造粒法，其中熔融造粒法生产硝基复合肥 应用最为广泛。

在具体的生产过程中，熔融造粒法生产工艺主要包括：① 硝酸铵溶液浓缩， 浓度为 92%左右的硝酸铵流入蒸发器中，通过蒸发器作用被浓缩处理，浓度控制 在 98%左右，并传输至混合槽；② 固体原料输送，将固体物料经过筛分和计量， 输送进混合槽，与硝酸铵溶液充分混合；③ 熔融料浆制备，硝酸铵熔料与硫酸 钾及填充料在一级混合槽中充分混合，再与磷酸一铵在二级混合槽中充分混合， 最后通过重力作用进入造粒喷头；④ 造粒，在造粒塔中，熔融物料从塔顶的喷 头处滴落，在此过程中，能够与从塔底部上升的气体进行热交换，最后降落至塔

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底部，形成颗粒物料，再经过筛分处理后，即可得到颗粒状态的复合肥料。

熔融造粒法生产硝基复合肥的工艺优点，在于能够直接利用硝酸铵装置生产 的硝酸铵熔融液，最大限度地降低了能耗和生产成本，同时也确保了生产的安全。 而部分硝基复合肥企业没有硝酸铵溶液，需要外购二元硝基复合肥、钾肥、磷肥 进行熔融制浆，不具备原材料优势。同时，熔融造粒法充分利用了硝酸铵熔融液 所产生的热量，混合熔体水分含量低，产品无需干燥。熔融造粒法生产复合肥， 其成品合格颗粒含量高、产品不结块、养分稳定且均匀，生产过程返料量少，无 三废排放，属于清洁生产工艺。

（ 8 ）行业经营模式及特点

从采购端看，以天然气或煤炭为原材料的硝基复合肥企业，一方面，通过外 采天然气或煤炭生成合成氨，进一步生产硝酸、硝酸铵，可以实现自给氮肥；另 一方面，需要外采磷肥、钾肥等基础原料与自有氮肥熔融混合。相比需要外采氮 肥的硝基复合肥企业，自有氮肥可以节约相应的采购及运输成本，产品成本也更 低；但因需要投资产业链前端的合成氨装置、硝酸铵装置等，工艺流程更为复杂， 其固定资产投入也更大。

从销售端看，硝基复合肥的下游客户主要为经销商、大型种植户、农户等， 终端用户比较分散。为节省人力物力，降低维护客户的成本，较多硝基复合肥企 业会采用经销为主、直销为辅的销售模式，通过区域划分，授权一级经销商为区 域总代理，实现网络销售；生产基地周边的种植户、农户，企业则会采用直销方 式。

（ 9 ）行业的周期性、区域性及季节性

硝基复合肥行业与农业生产联系紧密，不存在明显的周期性，下游需求较为 稳定。由于硝基复合肥运输距离的限制，硝基复合肥的销售呈现一定的区域性。 硝基复合肥的下游客户多种植经济作物，采购需求集中体现在春耕和冬储备货阶 段，因此行业具有季节性。

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（ 10 ）本行业与上下游行业之间的关系

1 ）与上游行业的关系

硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。若硝基复合肥生产企业拥有循 环产业链，可以从天然气或煤炭生成合成氨后进一步生产硝酸铵，则无需采购、 运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以直接利用自有熔融氮肥，其外购基础肥 料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。

中国系世界第一磷肥生产大国，自 2007 年开始，我国磷肥自给率一直维持 在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一 定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。因此，硝基复合肥 上游原材料供给充足。

2 ）与下游行业的关系

硝基复合肥主要用于农业生产，下游客户主要为农资经销商、大型种植户、 农户等。硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。 同时，硝基复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，在政策引导、 科学施肥的影响下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，硝基复合肥市场 增长空间广阔且增速较快。

6 、尿素行业

（ 1 ）尿素行业概况

尿素，又称碳酰胺，是由碳、氮、氧、氢组成的有机化合，其使用方便、较 易储存，对土壤的适应能力强、破坏作用小，是化肥市场最具代表性和普遍性的 产品。尿素产业链的上游原料端主要为天然气、煤炭、焦炉气，下游消费端主要 为农业用肥和工业需求。农业上，尿素可以直接作为农需用肥；工业上，尿素可 以用来合成塑料、药物、粘合剂等，应用广泛。

我国是尿素生产与消费大国，根据百川盈孚统计数据，2021 年国内尿素产 能 7,096.00 万吨，产量 4,704.63 万吨，消费量 5,032.00 万吨。作为市场化产品， 尿素价格易受上游天然气等原材料价格、以及下游市场需求影响。2021 年，受疫 情影响，以及国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，尿素价格上涨明显，

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最高达 3,000 元/吨。尿素价格大幅上涨对尿素需求起到一定抑制作用，但由于尿 素需求相对刚性，预计未来需求相对稳定。

（ 2 ）尿素行业竞争格局和市场化程度

1 ）行业竞争格局

2015 年及以前，生产企业数量较多，产能较为分散，存在产能过剩情况，导 致市场长期处于供应过度宽松格局，竞争激烈；同时，供应处于高位导致尿素价 格承压下行，上游生产企业亏损严重。

2016 年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，国内尿素行业经 历了一次大规模的产能出清和产线工艺升级改造，供给端结构优化明显；尿素企 业呈现大型化、集团化的趋势，优质产能集中。随之，尿素行业整体供需状况有 所好转，库存逐步回归良性，市场竞争趋于良态，行业逐渐趋于平衡。

2 ）行业内主要企业

根据相关研究报告，我国尿素主要生产企业的产能、占比情况如下：

	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨
地区	生产企业名称	原料	产能	占比
西北地区	玉象胡杨	天然气	60	1.05%
	宁夏石化	天然气	212	3.72%
	中煤鄂能	煤	175	3.07%
	新疆乌石化	煤	104	1.82%
	内蒙联合	天然气	104	1.82%
	陕化集团	煤	104	1.82%
	其他	-	1,214	21.28%
华东地区	瑞星集团	煤	280	4.91%
	山东联盟	煤	205	3.59%
	华鲁恒升	煤	200	3.51%
	江苏灵谷	煤	170	2.98%
	安徽昊源	煤	120	2.10%
	其他	-	285	4.99%
华北地区	天泽煤化	煤	290	5.08%
	山西丰喜	煤	180	3.15%

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地区	生产企业名称	原料	产能	占比
	河北正元	煤	120	2.10%
	山西兰花	煤	120	2.10%
	河北东光	煤	120	2.10%
	山西晋丰	煤	120	2.10%
中南地区	开封晋开	煤	190	3.33%
	河南心连心	煤	175	3.07%
	三宁化工	煤	135	2.37%
	海南富岛	天然气	132	2.31%
	昊华骏化	煤	100	1.75%
	其他	-	127	2.23%
西南地区	重庆建峰	天然气	132	2.31%
	泸天化	天然气	92	1.61%
	云天化	天然气	76	1.33%
	成都玖源	天然气	75	1.31%
	四川美丰	天然气	65	1.14%
	其他	-	224	3.93%
	合计		5,706	100.00%

数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日

（ 3 ）市场供求状况及变动原因

1 ）尿素市场供应情况

2015 年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，后经过国家政策引导、 落后产能淘汰，产能得到大幅缩减，供需逐渐平衡。根据百川盈孚统计数据，2021 年我国尿素产量为 4,704.63 万吨，表观消费量 5,032.00 万吨，尿素需求相对稳 定。

单位：万吨

						单位：万吨
科目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产能	8,455.00	7,972.00	7,466.00	7,467.00	7,260.00	7,096.00
增速	-	-	-6.35%	0.01%	-2.77%	-2.26%
产量	6,885.10	5,816.96	5,118.62	5,214.48	5,601.83	4,704.63
增速			-12.01%	1.87%	7.43%	-16.02%
表观消费量	6,004.60	5,362.78	4,888.71	4,738.15	5,056.93	5,032.00

390

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
增速	-	-	-8.84%	-3.08%	6.73%	-0.49%
产量-表观消费量	880.49	454.17	229.91	476.32	544.90	-327.37

数据来源：百川盈孚 ① 产能和产量

2016 年开始，国家推行落后产能淘汰，环保政策收紧，国内尿素行业产能出 清，产线工艺升级改造。2017 年和 2018 年，国内尿素产能退出 480 万吨和 500 万吨，有效产能大幅收缩，供给端产能出清效果明显，行业供需状况有所好转。 根据百川盈孚数据，2016 年以来我国尿素产能持续下降，2021 年达到 7,096.00 万吨，行业产能集中度逐渐提升。

根据百川盈孚统计数据，2016 年至 2021 年，我国尿素的产能、产量、产能 利用率具体情况如下：

==> picture [418 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017-2021年我国尿素产能/产量情况
9,000.00 90.00%
8,000.00 80.00%
7,000.00 70.00%
6,000.00 60.00%
5,000.00 50.00%
4,000.00 40.00%
3,000.00 30.00%
2,000.00 20.00%
1,000.00 10.00%
- 0.00%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
产能:万吨 产量:万吨 产能利用率：%
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

从月度产量看，我国尿素生产呈现一定的季节性，每年上半年，正值春耕时 期，尿素产量都在较高水平，具体情况如下：

391

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017-2021年我国尿素月度产量变动情况：万吨

==> picture [400 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
-
2016!-01!-01 2016!-04!-01 2016!-07!-01 2016!-10!-01 2017!-01!-01 2017!-04!-01 2017!-07!-01 2017!-10!-01 2018!-01!-01 2018!-04!-01 2018!-07!-01 2018!-10!-01 2019!-01!-01 2019!-04!-01 2019!-07!-01 2019!-10!-01 2020!-01!-01 2020!-04!-01 2020!-07!-01 2020!-10!-01 2021!-01!-01 2021!-04!-01 2021!-07!-01 2021!-10!-01 2022!-01!-01
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

尿素行业的季节性也体现在开工率的变化，每年的上半年，尿素行业的月度 开工率呈直线上升趋势；全年开工率在 70%-80%区间波动，具体情况如下：

2016年1月-2020年3月我国尿素行业月度开工率：%

==> picture [400 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2016!-01!-01 2016!-03!-01 2016!-05!-01 2016!-07!-01 2016!-09!-01 2016!-11!-01 2017!-01!-01 2017!-03!-01 2017!-05!-01 2017!-07!-01 2017!-09!-01 2017!-11!-01 2018!-01!-01 2018!-03!-01 2018!-05!-01 2018!-07!-01 2018!-09!-01 2018!-11!-01 2019!-01!-01 2019!-03!-01 2019!-05!-01 2019!-07!-01 2019!-09!-01 2019!-11!-01 2020!-01!-01 2020!-03!-01
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

② 产能分布

从产能分布来看，因尿素生产对资源禀赋有着较高要求，绝大部分生产企业 建设靠近原料提供地，例如山东、山西、内蒙古、河南、新疆安徽、四川等煤炭 和天然气资源丰富的地区，产能占全国产能的 70%以上。

根据相关研究报告数据，我国西北地区尿素产能约 2,000 万吨，约占全国主 要尿素产能的 34%，而其中内蒙古、新疆地区是西北尿素产能的主要省份，具体 情况如下：

392

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [385 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2021年我国尿素主要产能分布 2021年我国西北地区主要尿素
情况 产能分布情况
15% 17% 华北地区 内蒙古
华东地区 35% 35% 宁夏
12%
西北地区 青海省
22%
西南地区 陕西省
34% 中南地区 13% 11% 新疆
6%
----- End of picture text -----

数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日

从原材料看，我国主要尿素生产企业中，以煤炭为原材料的占比超过 70%， 以天然气为原材料的占比约 25-30%，剩余则以焦炉气为原材料，占比较低。

2 ）尿素市场需求情况

从下游消费端来看，尿素在农业和工业领域都发挥着重要作用。农业需求是 将尿素作为氮肥直接施用在农作物上，目前国内农作物种植面积较为稳定，尿素 使用量波动不大，农业需求偏刚性。工业需求包括复合肥、人造板、三聚氰胺、 脲醛树脂、车用尿素、火电脱硝等化工产品生产，应用较为广泛。近年来，在农 业需求增量空间有限的背景下，工业需求成为推动尿素需求增长的主要驱动因素， 更多尿素企业向下延伸产业链，进入附加值更高的化工产品行业。

根据相关研究报告数据，我国尿素下游需求约 70%为农业需求，包括 54%用 于直接施肥、16%用于复合肥生产；约 30%为工业需求，其中 7%用于三聚氰胺 生产、10%用于脲醛树脂生产等。2017-2021 年，我国尿素下游需求结构具体情 况如下：

393

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017-2021年我国尿素下游需求结构情况
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
农业用肥 复合肥 三聚氰胺 人造板 其他
----- End of picture text -----

数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日

根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国尿素年度表观消费量稳定在 5,000 万吨左右，随着行业供给侧改革、落后产能淘汰，供给需求逐渐匹配，具 体情况如下：

==> picture [417 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016年以来我国尿素供给需求匹配情况
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
年度产量：万吨 年度表观消费量：万吨
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

我国尿素消费市场在每年上半年的春耕时期迎来旺季，季节性性较为明显， 具体情况如下：

394

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [362 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016年以来我国尿素月度表观消费量情况：万吨
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
-
2016-01-01 2016-04-01 2016-07-01 2016-10-01 2017-01-01 2017-04-01 2017-07-01 2017-10-01 2018-01-01 2018-04-01 2018-07-01 2018-10-01 2019-01-01 2019-04-01 2019-07-01 2019-10-01 2020-01-01 2020-04-01 2020-07-01 2020-10-01 2021-01-01 2021-04-01 2021-07-01 2021-10-01
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

（ 4 ）行业利润水平变动趋势及原因

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而原材料价格变动 对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需 求周期性等也会影响尿素价格。

根据百川盈孚统计数据，2016 年至 2020 年，我国尿素价格较为稳定，在 1,500-2,000 元/吨之间小幅波动。2021 年，受疫情影响，尿素出口需求显著增长， 叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。2021 年上半年，尿素价格迎来历史最高点，价格达到 3,000 元/吨，下半年进入行业消 费淡季，价格稍有回落。

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016年以来我国尿素市场价格变动：元/吨
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
----- End of picture text -----

395

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：百川盈孚

因原材料价格变动传导顺畅，尿素价格联动变化，行业生产利润总体可观。 2021 年，尿素生产的重要原材料天然气、煤炭等价格显著上升，带动尿素成本有 所上移，尿素生产成本在下半年突破 2,000 元/吨，毛利最高达约 1,000 元/吨。具 体情况如下：

2016年以来我国尿素市场利润情况：周统计

==> picture [348 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,500.00 1,000.00
3,000.00 800.00
2,500.00
600.00
2,000.00
400.00
1,500.00
200.00
1,000.00
500.00 0.00
0.00 -200.00
成本:元/吨 市场价格：元/吨 毛利:元/吨
----- End of picture text -----

数据来源：百川盈孚

• （ 5 ）影响行业发展的有利和不利因素

1 ）有利因素

• ① 工业需求助力，尿素价格维持高位

2020 年，我国农作物种植面积企稳回升，在各部门鼓励督促商业化淡储的 举措下，提升了下游农户储备意愿和能力，尿素价格持续攀升，但农业需求总体 稳定，增量空间有限。

此外，工业需求或成为推动尿素需求增长的主要驱动因素。2021 年，化工品 价格整体高位运行，复合肥利润有所恢复、三聚氰胺价格处于高位，下游产品价 格的高涨带动尿素工业需求快速攀升，成为支撑尿素价格走强的关键因素之一。 ② 落后产能淘汰，利于生产企业大型化发展

2016 年以来，在行业淘汰尿素落后产能、推行环保政策的背景下，尿素行业 经历了产能大批退出、生产工艺改造升级，供给端得到显著改善，供需面持续好

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转，有利于生产企业的大型化、集团化发展。

2 ）不利因素

• ① 能源价格上涨，影响企业盈利能力

2021 年，在能耗双控的影响下，煤炭供应紧张、价格大幅波动，尿素生产成 本上升，若销售价格及下游产品价格无法联动变化，则企业很有可能无法盈利。

② 环保限产影响固定床尿素企业生产

自 2016 年下半年，在环保限产的政策导向下，京津冀及周边城市、汾渭平 原、长三角地区尿素企业在秋冬季都有不同程度的停车限产，尤其是采用固定床 生产工艺的生产企业，日影响产量大约在一万吨；而采用天然气生产工艺的企业 受到的影响较小。因此，尿素企业的产量、开工率易受到政策限产的影响。

（ 6 ）进入尿素行业的主要壁垒

1 ）资源壁垒

尿素生产的主要原材料为天然气、煤炭，而此类资源在我国地理分布不均匀， 尿素企业的所在地较为重要。

我国采用煤炭生产工艺的尿素企业，煤炭采购执行就近原则。若企业处于煤 炭富裕省份，则使用本省煤炭资源；若企业处于华北、华东、华中非煤炭主产区 的省份，就需要采购周边省份的煤炭资源。而采用天然气生产工艺的尿素企业主 要集中在天然气资源丰富的西南和西北地区。

且近年来，能源价格上涨，带动尿素生产成本上移，若销售价格无法联动， 上游企业将面临亏损风险，因此，稳定、优质、成本可控的原材料供应尤为重要。 2 ）政策壁垒

我国尿素行业经历了长期的发展过程，历史上存在生产较为分散、生产装置 规模较小、原料结构不合理、工艺水平相对落后等问题。为加快产业结构调整， 加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，国家、行业出台了一系列政 策，抬高了行业进入门槛。

2012 年 12 月，工信部制定发布《合成氨行业准入条件》，从生产企业布局、

397

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装置规模及技术装备、资源能源消耗和综合利用、环境保护、安全、消防及职业 卫生等方面，对新建合成氨尿素装置设置了准入条件，包括原则上不得新建以天 然气和无烟块煤为原料的合成氨装置，新建合成氨装置日产不得少于 1,000 吨等 要求，行业进入门槛提高。

（ 7 ）行业技术水平及技术特点

根据相关研究报告，我国尿素制取工艺主要分为固定床工艺、气流床工艺、 天然气工艺三类。其中，固定床工艺应用最多，产能占比接近 70%；气流床工艺 中以水煤浆工艺最常见，其次还有航天炉工艺，其单炉产能大，原料使用范围广， 能耗较低；天然气工艺需依靠天然气能源，在电耗、人工、折旧等方面具有明显 生产优势，且天然气价格变动相对煤炭较小。各生产工艺的对比情况如下：

项目	固定床工艺（无烟 煤）	气流床工艺（烟 煤）	天然气工艺（天然 气）
投资	初始投资相对小，工 艺使用多年较为稳 定	初始投资相对较大， 单炉产能高，适合大 规模生产	-
原料	使用无烟煤生产，氧 耗较低	煤种适用较广，包括 无烟煤、烟煤等，氧 耗较高	使用天然气
原材料单耗（吨/立 方米）	0.7	0.9	700
单价（元/吨）	1350	780	1.65
动力煤单耗（吨）	0.1	0.2	0
单价（元/吨）	890	890	0
电单耗（度）	650	400	350
单价（元/度）	0.5	0.5	0，5
人工+折旧	400	550	300
总成本	1759	1630	1630

数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日

（ 8 ）行业经营模式及特点

从采购和生产端看，尿素企业的上游原材料主要为天然气或煤炭，企业通过 建设合成氨生产装置，采购天然气或煤炭生成合成氨，再进一步生产尿素。因此 原材料供给、生产装置投资建设对企业经营影响较大。

从销售端看，尿素下游消费市场广阔，主要客户包括农户、种植户等农业客

398

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户，以及复合肥、三聚氰胺、脲醛树脂等化工产品生产企业。尿素终端客户众多 且分散，为维护客户、拓宽市场，尿素企业主要采用经销为主、直销为辅的销售 模式。

（ 9 ）行业的周期性、区域性及季节性

尿素下游消费需求主要包括农业需求和工业需求，其中农业需求约占 70%， 需求较为稳定，不存在明显周期性。受农业生产的影响，农业需求主要集中在每 年的 4-7 月份，以及随后的秋季备肥、施肥，因此尿素行业具有一定的季节性； 而工业需求无明显的季节性。且根据尿素需求的区域分布来看，我国尿素消费量 主要集中在华东、华中和华北，例如山东、河南、江苏等省份，因此尿素行业的 区域性较为明显。

（ 10 ）本行业与上下游行业之间的关系

1 ）与上游行业的关系

全球尿素生产原料主要为天然气或煤炭。国外尿素生产大多以天然气为主， 主要由于其天然气供应充足，原料可得性高且价格便宜。国内，由于天然气资源 的地理分布不均匀，且需要平衡生产生活需要，部分生产企业采购的工业用气价 格较高，因此部分采用煤炭为原材料。

2021 年，在动力煤价格大涨和限仓的影响下，采用固化床、流化床工艺的生 产企业成本骤升，导致尿素价格持续跟涨。而玉象胡杨采用天然气工艺，又位于 新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定又具有明显的成本优势，因此其生 产的尿素也具有价格优势。

2 ）与下游行业的关系

尿素下游消费需求包括农业需求和工业需求。其中，农业需求即将尿素直接 施用在农作物上。工业需求即复合肥、人造板、三聚氰胺等化工产品的生产。在 我国农业需求较为稳定的情况下，下游工业需求将持续推动尿素需求增长。2021 年，复合肥利润逐步恢复，三聚氰胺利润维持高位，随着国内化工行业的产能释 放和供应恢复，尿素需求空间较大。

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（二）核心竞争力及行业地位

1 、核心竞争力

（ 1 ）原材料稳定供应优势、成本优势

三聚氰胺可以通过天然气生成合成氨生产，也可以由尿素熔融后生产，因此 上游原材料主要为煤炭、天然气和尿素。

玉象胡杨最主要的原材料系天然气，鉴于其生产基地位于新疆阿克苏地区， 拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格， 为公司带来一定原材料成本优势。同时，当地电力供应相对过剩，电价较低，进 一步加强了其成本优势。

其重要子公司新疆金象需外购尿素进行生产，虽然其生产成本略高于玉象胡 杨，但其与上游供应商有着稳定良好的合作关系，能够满足其生产所需原材料的 稳定供应。

（ 2 ）核心生产技术国际领先

玉象胡杨的核心生产技术——JX 节能型尿素生产技术和加压气相法三聚氰 胺装置等，具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期 长、开停车灵活、生产过程无水无污染等特点。同时具备国内唯一的烨晶低压法 来制造三聚氰胺生产的必备辅料，以及国内唯一的全套生产工艺流程，技术已达 到国际领先水平。

（ 3 ）天然气循环产业链模式的技术优势

2005 年，国务院发布《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》，提出促 进循环经济发展，推动不同行业合理延长产业链等要求；工信部《石化和化学工 业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%； 单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；工信部《化肥工 业“十二五”发展规划》提出“进一步提高产业集中度，到 2015 年，氮肥、磷 肥和复混肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到 80%以上”的发展 目标。

玉象胡杨的天然气化工循环经济产业链模式处于国际、国内的领先技术，是

400

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行业的领先者。三聚氰胺生产过程中产生的副产品液氨可经循环利用，生产尿素、 硝酸铵、硝基复合肥等产品，实现资源价值最大化。同时，硝酸铵与硝基复合肥 的主要原材料之一均为合成氨，玉象胡杨可根据产品市场供需与竞争情况，及时 调整两者的生产比例、产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地 位的作用。

（ 4 ）产品结构多样化优势

玉象胡杨主要产品涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，下游主要应用领 域分别为塑料与涂料工业、民爆产品和农业。其三聚氰胺质量优质，面向全球客 户进行销售，市场空间广阔；硝酸铵立足新疆地区，有着稳定的区域性市场；硝 基复合肥依托新疆辽阔的土地面积，且多为盐碱性土地，市场仍有拓展空间。玉 象胡杨的多样化产品结构，与其区位优势相得益彰，分散经营风险的同时，有着 广阔的市场机遇。

（ 5 ）靠近硝酸铵、硝基复合肥消费市场

硝酸铵属于民爆物品，存在销售半径的限制，而玉象胡杨地处新疆，能源开 采、基础设施建设投资规模大，对民爆产品的需求大；硝基复合肥兼具高效和环 保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，尤其适合西部地区的干旱盐碱土 地。玉象胡杨生产基地靠近工业炸药、农用肥料消费市场，有利于硝酸铵、硝基 复合肥产品的就近销售。

2 、行业地位

玉象胡杨的产品种类丰富、生产规模领先。玉象胡杨具备年产 11 万吨三聚 氰胺、37 万吨硝酸、20 万吨硝酸铵、60 万吨尿素和 60 万吨复合肥的生产能力。 其重要子公司具备年产 10 万吨三聚氰胺、40 万吨硝酸、15 万吨多孔粒硝酸铵和 30 万吨复合肥的生产能力。

根据百川盈孚统计数据，2021 年我国三聚氰胺产能约 202.35 万吨，玉象胡 杨合并口径产能 21 万吨，市场份额约 10%。

根据百川盈孚统计数据，2021 年我国硝酸铵产量约 360 万吨，玉象胡杨合 并口径产量约 25 万吨，市场份额约 7%，硝酸铵行业集中程度较高，前十大生产 企业产能约占 70%，但玉象胡杨是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，且临近消费

401

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市场，具有区域优势。

我国复合肥市场行业集中程度较低，产能产量较为分散。根据百川盈孚统计 数据，全国复合肥产能约 6,000 万吨，2021 年玉象胡杨合并口径产能约 90 万吨， 市场份额较小。但玉象胡杨是新疆地区唯一取得复合肥登记证书的生产企业，且 西部地区的干旱盐碱土壤适合施用硝基复合肥，企业具备独有优势。

我国尿素市场长期产能过剩，行业内各种规模的生产企业都在进行尿素生产， 行业集中程度不高。2021 年玉象胡杨尿素产能 60 万吨，根据相关研报统计数据， 市场份额约 1%，比例较小。但玉象胡杨地处新疆阿克苏地区，天然气采购具备 成本优势，尿素价格具有竞争力。

三、标的公司财务状况和盈利能力分析

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0014570 号），标的公 司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2021 年度、2020 年度的经营成果分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

报告期内，标的公司的资产结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
资产	2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	49,315.75	12.71%	49,328.30	13.02%
应收票据	45,297.22	11.67%	20,324.57	5.36%
应收账款	8,123.44	2.09%	11,562.62	3.05%
应收款项融资	9,157.17	2.36%	10,990.19	2.90%
预付款项	9,476.88	2.44%	4,232.49	1.12%
其他应收款	1,350.76	0.35%	4,762.30	1.26%
存货	31,512.19	8.12%	34,524.42	9.11%
其他流动资产	72.60	0.02%	432.10	0.11%
流动资产合计	154,306.02	39.76%	136,156.99	35.94%

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资产	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
非流动资产：
长期股权投资	10,583.86	2.73%	5,208.88	1.37%
其他权益工具投资	2,311.49	0.60%	1,869.91	0.49%
固定资产	202,044.18	52.06%	215,572.00	56.90%
在建工程	1,259.23	0.32%	2,006.83	0.53%
使用权资产	330.51	0.09%	-	0.00%
无形资产	13,992.45	3.61%	13,647.58	3.60%
长期待摊费用	1.99	0.00%	13.93	0.00%
递延所得税资产	3,274.62	0.84%	4,378.26	1.16%
非流动资产合计	233,798.33	60.24%	242,697.40	64.06%
资产总计	388,104.35	100.00%	378,854.39	100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产分别为 136,156.99 万元和 154,306.02 万 元，占当期期末总资产比例分别为 35.94%和 39.76%；非流动资产分别为 242,697.40 万元和 233,798.33 万元，占当期期末总资产比例分别为 64.06%和 60.24%。2021 年标的公司业绩增幅较大，期末应收票据金额增长显著，致使 2021 年末流动资产占总资产比例有所增加。

报告期各期末，标的公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、其他应收款和存货，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无 形资产。

（ 1 ）货币资金

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
库存现金	7.16	3.73
银行存款	48,829.70	43,297.00
其他货币资金	478.89	6,027.57
合计	49,315.75	49,328.30

报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 49,328.30 万元、49,315.75 万元，占总资产比例分别为 13.02%、12.71%，基本保持稳定，主要以银行存款

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和其他货币资金为主。其中，其他货币资金系银行承兑汇票保证金，2020 年及 2021 年期末余额分别为 6,027.57 万元、478.89 万元。

（ 2 ）应收票据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
银行承兑汇票	45,297.22	20,324.57

报告期各期末，标的公司应收票据期末余额分别为 20,324.57 万元和 45,297.22 万元，占总资产的比例分别为 5.36%和 11.67%，2021 年期末余额同比 增长 24,972.65 万元，增幅 122.87%，主要原因系 2021 年三聚氰胺销售收入显著 增长，相关客户通过票据结算的金额上升。

标的公司于报告期各期末持有的应收票据均为银行承兑汇票，预期不会因银 行或其他出票人违约而产生重大损失，不存在重大的信用风险，因而未计提减值 准备。

（ 3 ）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 11,562.62 万元、8,123.44 万 元，占总资产比例分别为 3.05%、2.09%。2021 年期末，标的公司应收账款余额 较 2020 年期末减少 3,439.18 万元，主要原因系 2021 年相关产品的市场景气，供 不应求，标的公司议价能力增强，赊销减少，账期缩短。

1）应收账款按账龄分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	6,400.95	72.64%	11,524.47	77.95%
1－2年	2,186.28	24.81%	643.76	4.35%
2－3年	124.37	1.41%	551.37	3.73%
3－4年	-	0.00%	786.78	5.32%
4－5年	100.11	1.14%	443.54	3.00%
5年以上	0.13	0.00%	835.03	5.65%
小计	8,811.84	100.00%	14,784.96	100.00%

404

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账龄	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
减：坏账准备	688.40		3,222.33
合计	8,123.44		11,562.62

报告期各期末，标的公司账龄 2 年以内的应收账款余额占比分别为 82.30%、 97.45%。标的公司 2 年以上长账龄的应收账款余额主要系历史遗留的赊销形成。 标的公司于报告期内不断强化对应收账款账期及客户信用的管理；加大长账龄应 收款项的催收力度；针对新疆农牧投增资入股前形成的长账龄应收账款，根据公 司内控流程经审批后予以核销；截至 2021 年期末，标的公司 2 年以上长账龄的 应收账款余额占比已由 2020 年期末的 17.70%降至 2.55%。

2）应收账款按坏账准备分析

报告期内，标的公司应收账款包括按单项计提坏账准备的应收账款和按组合 计提坏账准备的应收账款。具体明细如下：

单位：万元

	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
类别	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提预期信用损 失的应收账款	46.00	0.52%	46.00	100.00%	-
按组合计提预期信用 损失的应收账款	8,765.84	99.48%	642.40	7.33%	8,123.44
合计	8,811.84	100.00%	688.40	7.81%	8,123.44
	2020 年12 月31 日
类别	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提预期信用损 失的应收账款	1,272.51	8.61%	1,272.51	100.00%	-
按组合计提预期信用 损失的应收账款	13,512.45	91.39%	1,949.83	14.43%	11,562.62
合计	14,784.96	100.00%	3,222.33	21.79%	11,562.62

2020 年期末，标的公司存在较大金额的单项计提坏账准备的应收账款，与 新疆农牧投增资入股玉象胡杨前发生的赊销相关，预期无法收回，已充分计提坏 账准备。

405

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对于按组合计提坏账准备的应收账款，标的公司通过综合考虑历史信用损失 率、以往回收情况及应收账款账龄，结合考虑影响客户清偿应收款项能力的宏观 经济因素的当前及前瞻性信息，得出预估的预期信用损失。按组合计提预期信用 损失的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2021 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	6,400.95	320.05	5.00%
1－2年	2,186.28	218.63	10.00%
2－3年	78.37	23.51	30.00%
3－4年	-	-	50.00%
4－5年	100.11	80.09	80.00%
5年以上	0.13	0.13	100.00%
合计	8,765.84	642.40
账龄	2020 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	11,524.47	576.22	5.00%
1－2年	102.39	10.24	10.00%
2－3年	216.44	64.93	30.00%
3－4年	677.45	338.72	50.00%
4－5年	159.95	127.96	80.00%
5年以上	831.74	831.74	100.00%
合计	13,512.45	1,949.83

（ 4 ）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资余额分别为 10,990.19 万元、9,157.17 万元，占总资产比重分别为 2.90%、2.36%，基本保持稳定。标的公司应收款项 融资系由信用等级较高的银行进行承兑的应收票据。

（ 5 ）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 4,232.49 万元和 9,476.88 万 元，占总资产比例分别为 1.12%和 2.44%。标的公司预付款项余额主要系预付原 材料款项，2021 年预付款项金额同比增长 5,244.39 万元，主要原因系 2021 年市

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场景气，为保证生产，标的公司期末原材料采购金额有所上升。

（ 6 ）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款的具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
款项性质	2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
国资公司借款	12,040.72	98.93%	13,542.72	93.19%
单位间往来款	102.30	0.84%	530.94	3.65%
保证金	13.58	0.11%	375.79	2.59%
备用金	13.96	0.11%	82.28	0.57%
合计	12,170.56	100.00%	14,531.73	100.00%
减：坏账准备	10,819.80	-	9,769.43	-
净额	1,350.76	-	4,762.30	-

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 4,762.30 万元和 1,350.76 万元，占总资产比例较小。其他应收款原值金额主要系国资公司借款、 单位间往来款、保证金及备用金。

2021 年末，其他应收款账面价值减少，主要原因系：① 国资公司于 2021 年 归还 1,500 万元借款；② 根据标的公司会计政策及国资公司借款账龄，计提的 坏账准备有所增加。

其他应收款中，“国资公司借款”的具体情况如下：

2009 年，沙雅县人民政府根据《招商引资协议》，承诺向玉象胡杨支付包括 土地投资补偿款、电费补贴、贷款贴息等招商引资政府补助。沙雅县人民政府为 缓解沙雅县地方财政压力，并保障《招商引资协议》所约定的政府补助能够顺利 发放，通过自有投融资平台公司（沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司） 下属控股子公司（国资公司）陆续向四川金象（彼时玉象胡杨控股股东）通过委 托贷款的方式借入资金，再以该等借入资金发放政府补助。国资公司分别于 2012 年 12 月、2014 年 3 月、2014 年 12 月、2015 年 3 月借入资金 5,890.00 万元、 2,742.98 万元、6,000.00 万元、1,407.74 万元，合计借款 16,040.72 万元。

上述国资公司与四川金象间的委托贷款到期后，国资公司无力偿还。为缓解

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国资公司资金压力及避免委托贷款逾期造成的信用损失，国资公司于 2015 年 12 月、2017 年 3 月、2017 年 8 月分别向玉象胡杨借款 5,890.00 万元、2,742.98 万 元、7,407.74 万元，合计 16,040.72 万元，以归还其向四川金象借入的资金。截至 报告期期末，国资公司已归还借款 4,000 万元，该借款原值 12,040.72 万元，根 据账龄已计提坏账准备 10,810.58 万元，净值 1,230.14 万元。2022 年 3 月国资公 司归还借款 1,000 万元，截至本报告签署日，该借款净值 230.14 万元。

针对该借款净值 230.14 万元，四川金象已与玉象胡杨签订《保证金支付协 议》并支付保证金，协议约定：①由四川金象支付 230.14 万元作为保证金。②玉 象胡杨于每次收到国资公司支付清偿款项后的约定时间内，向四川金象退回同等 金额的保证金，直至 230.14 万元保证金全部退回为止。③就国资公司未清偿借 款，玉象胡杨仍是国资公司的债权人，玉象胡杨应继续积极催收国资公司欠款， 本次交易完成后，新疆农牧投及下辖上市公司亦应全力协调并配合玉象胡杨催收 国资公司债务。

此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：若国资公司对已计提 坏账准备的 10,810.58 万元借款予以清偿的，该清偿款项由各交易对方按照本次 交易出让方转让的标的公司股权比例享有。

（ 7 ）存货

报告期各期末，标的公司存货的具体构成及减值情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日			2020 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备/ 减值准备	账面价值	账面余额	跌价准备/ 减值准备	账面价值
原材料	22,725.55	693.20	22,032.35	12,835.65	19.63	12,816.02
在产品	-	-	-	3.86	-	3.86
库存商品	8,285.47	467.64	7,817.83	23,050.14	1,532.84	21,517.30
发出商品	1,528.31	-	1,528.31	181.69	-	181.69
周转材料	26.59	2.86	23.73	5.55	-	5.55
合同履约成本	109.97	-	109.97	-	-	-
合计	32,675.90	1,163.70	31,512.19	36,076.88	1,552.47	34,524.42

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 34,524.42 万元、31,512.19 万

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元，占总资产比重分别为 9.11%、8.12%，略有下降。存货按明细科目分析如下： 在 2021 年市场景气，供不应求的背景下，2021 年期末原材料账面价值同比增加 9,216.33 万元，主要原因系原材料价格呈上涨趋势，标的公司适当提升了原材料 的备货量以确保稳定生产；2021 年期末库存商品账面价值同比减少 13,701.70 万 元，主要原因系市场景气，供不应求，产品期末库存相应有所减少。

（ 8 ）长期股权投资

报告期内，长期股权投资按被投资企业分类列示如下：

单位：万元

		单位：万元
被投资单位	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
丰合能源	8,488.05	3,956.32
中泰纺织	2,095.81	1,000.00
北京力鼎	-	252.56
合计	10,583.86	5,208.88

报告期各期末，标的公司长期股权投资余额分别为 5,208.88 万元、10,583.86 万元，占总资产比重分别为 1.37%、2.73%，系对联营企业的投资。其中，除权益 法核算下的权益变动外，2021 年期末余额较 2020 年期末余额变动原因主要系： ① 根据上市公司 2021 年 3 月发布的公告，上市公司控股子公司丰合能源拟以货 币方式接受股权增资 12,000 万元，以作为其天然气综合利用及安全储备调峰项 目（一期）建设资金，标的公司作为股东之一对丰合能源追加投资 3,840 万元； ② 中泰纺织间接控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司系玉象胡杨化肥产品 客户，2021 年标的公司对中泰纺织追加投资 1,100 万元，一方面是响应政府号 召、推动地方社会经济发展、为脱贫攻坚做出贡献，另一方面也有助于加强客户 关系；③ 报告期内，北京力鼎系标的公司三聚氰胺的重要客户，其控股股东为 新疆农牧投，为减少关联交易，2021 年末标的公司成立全资子公司北京玉象作 为三聚氰胺的销售子公司，同时不再持有北京力鼎股权。

（ 9 ）其他权益工具投资

报告期各期末，标的公司其他权益工具金额分别为 1,869.91 万元、2,311.49 万元，占总资产比例极小。该科目用于核算标的公司对沙雅农商行的投资。

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（ 10 ）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为 215,572.00 万元、202,044.18 万元，占总资产比例分别为 56.90%、52.06%，占比较高。标的公司固定资产主 要系房屋及建筑物、机器设备等。具体明细如下：

单位：万元

2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	108,369.07	29,920.30	1,801.77	76,647.00	37.94%
机器设备	232,410.53	109,206.18	2,914.97	120,289.38	59.54%
运输工具	1,041.35	507.11	0.24	534.00	0.26%
电子设备	30,305.47	26,280.23	16.62	4,008.62	1.98%
办公家具	1,563.29	998.10	-	565.19	0.28%
合计	373,689.70	166,911.91	4,733.60	202,044.18	100.00%
2020 年12 月31 日
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	103,910.05	25,902.00	1,264.25	76,743.80	35.60%
机器设备	232,122.14	96,714.28	865.24	134,542.62	62.41%
运输工具	994.80	604.07	-	390.73	0.18%
电子设备	29,183.13	25,763.70	-	3,419.43	1.59%
办公家具	1,403.53	928.11	-	475.42	0.22%
合计	367,613.65	149,912.16	2,129.49	215,572.00	100.00%

标的公司固定资产主要系用于生产的厂房、建筑物及机器设备，报告期内基 本保持稳定。

（ 11 ）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
在建工程	246.37	711.69
工程物资	1,012.86	1,295.15
合计	1,259.23	2,006.83

报告期各期末，标的公司在建工程金额占总资产比重较小，主要系少量未完

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工在建项目及工程物资。

（ 12 ）无形资产

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日			2020 年12 月31 日
	账面原值	累计摊销	账面价值	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	11,440.44	982.93	10,457.51	10,115.40	689.86	9,425.54
商标权	0.76	0.10	0.66	0.76	0.03	0.74
非专利技术	9,690.00	6,315.59	3,374.41	9,690.00	5,645.53	4,044.47
软件	196.98	37.11	159.86	193.88	17.05	176.83
合计	21,328.18	7,335.74	13,992.45	20,000.05	6,352.47	13,647.58

标的公司无形资产主要为土地使用权及非专利技术，2020 年末及 2021 年末， 无形资产占总资产比重分别为 3.60%和 3.61%，保持稳定。

（ 13 ）递延所得税资产

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产减值准备	2,578.26	3,155.59
可抵扣亏损	-	795.16
递延收益	389.34	427.52
其他暂时性差异	307.01	-
合计	3,274.62	4,378.26

标的公司递延所得税资产主要系因资产减值准备、可抵扣亏损及递延收益产 生的可抵扣暂时性差异而形成，报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 4,378.26 万元和 3,274.62 万元，占总资产比重分别为 1.16%和 0.84%，占比较小。

2 、负债构成分析

报告期内，标的公司的负债结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
负债	2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：

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负债	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	10,008.25	5.72%	36,527.40	20.12%
应付票据	2,233.99	1.28%	9,389.13	5.17%
应付账款	22,067.06	12.61%	27,745.86	15.28%
预收款项	9,561.38	5.46%	15,412.65	8.49%
合同负债	8,561.15	4.89%	2,092.14	1.15%
应付职工薪酬	3,361.16	1.92%	2,507.90	1.38%
应交税费	7,387.79	4.22%	1,871.39	1.03%
其他应付款	73,124.62	41.77%	62,893.29	34.63%
一年内到期的非流动负债	2,614.78	1.49%	-	0.00%
其他流动负债	20,172.46	11.52%	10,396.61	5.73%
流动负债合计	159,092.65	90.88%	168,836.36	92.98%
非流动负债：
长期借款	7,800.00	4.46%	-	0.00%
长期应付款	3,402.66	1.94%	7,791.74	4.29%
递延收益	2,632.15	1.50%	2,990.33	1.65%
递延所得税负债	2,132.18	1.22%	1,973.06	1.09%
非流动负债合计	15,966.98	9.12%	12,755.14	7.02%
负债合计	175,059.63	100.00%	181,591.49	100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债分别为 168,836.36 万元和 159,092.65 万 元，占当期期末负债总额比例分别为 92.98%和 90.88%；非流动负债分别为 12,755.14 万元和 15,966.98 万元，占当期期末负债总额比例分别为 7.02%和 9.12%。 2021 年标的公司流动负债占比略有下降，主要原因系 2021 年期末短期借款金额 同比减少 26,519.15 万元，而长期借款同比新增 7,800.00 万元。

报告期各期末，标的公司的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付 款，非流动负债主要为长期借款和长期应付款。 （ 1 ）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
抵押借款	10,000.00	21,000.00
保证借款	-	15,500.00
利息调整	8.25	27.40
合计	10,008.25	36,527.40

报告期各期末，标的公司短期借款分别为 36,527.40 万元和 10,008.25 万元， 占负债总额的比例分别为 20.12%和 5.72%。标的公司短期借款系向银行取得的 流动资金贷款，主要用于满足公司日常经营的流动资金需求，2021 年公司经营 现金流量合理充裕，短期借款期末余额同比下降。

（ 2 ）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	2,233.99	9,389.13

报告期各期末，标的公司应付票据分别为 9,389.13 万元和 2,233.99 万元，占 负债总额的比例分别为 5.17%和 1.28%。2021 年标的公司应付票据余额同比下降 76.21%，主要原因系 2021 年标的公司业绩增长，收取的票据增长并通过背书转 让支付供应商货款，期末应付票据余额相应有所减少。

（ 3 ）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
分类	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
供货款	13,387.11	18,911.22
服务费	8,218.68	8,362.28
运输费	461.28	472.36
合计	22,067.06	27,745.86

报告期各期末，标的公司应付账款分别为 27,745.86 万元和 22,067.06 万元， 占负债总额的比例分别为 15.28%和 12.61%。2021 年期末，标的公司应付账款同

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比下降 5,678.79 万元，降幅 20.47%，主要原因系标的公司重要子公司新疆金象 于 2020 年期末结余的部分大额应付工程款及原材料货款在 2021 年结清。

（ 4 ）预收款项及合同负债

报告期各期末，标的公司预收款项及合同负债余额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
预收款项	9,561.38	15,412.65
合同负债	8,561.15	2,092.14
合计	18,122.53	17,504.79

报告期各期末，标的公司预收款项金额分别为 15,412.65 万元和 9,561.38 万 元，占负债比例分别为 8.49%和 5.46%；合同负债金额分别为 2,092.14 万元和 8,561.15 万元，占负债比例分别为 1.15%和 4.89%。标的公司预收款项及合同负 债主要为向客户收取的货款，根据新收入准则，其中存在明确合同义务的部分于 合同负债科目列示。2021 年期末，标的公司预收款项及合同负债合计同比小幅 上涨 3.53%，整体保持稳定。

（ 5 ）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 2,507.90 万元和 3,361.16 万元，系期末已计提未发放的短期薪酬。2021 年期末标的公司应付职工薪酬同 比增长 853.26 万元，增幅 34.02%，主要原因系 2021 年标的公司业绩增长显著， 绩效奖金有所增加，同时新聘部分员工以作人才储备。

（ 6 ）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
税费项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
增值税	1,018.78	612.33
企业所得税	5,910.56	1,026.49
个人所得税	192.91	24.13
房产税	1.36	74.35

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税费项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
印花税	17.90	6.69
城市维护建设税	118.07	42.08
教育费附加	70.84	25.25
地方教育费附加	47.23	16.83
环境保护税	10.15	43.23
合计	7,387.79	1,871.39

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 1,871.39 万元和 7,387.79 万 元，主要系增值税和企业所得税，2021 年标的公司业绩显著增长，应交增值税和 企业所得税期末余额亦有所上升。

（ 7 ）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款按明细科目列示如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
应付利息	-	-
应付股利	20,923.01	2,825.76
其他应付款	52,201.61	60,067.53
合计	73,124.62	62,893.29

注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 62,893.29 万元和 73,124.62 万元。扣除应付利息、应付股利后的其他应付款按性质分类列示如下：

单位：万元

		单位：万元
款项性质	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
应付关联方借款	50,319.04	51,516.83
应付股权收购款	-	5,000.00
单位间往来款	672.29	2,207.52
押金保证金	784.24	1,059.07
代收代付款	383.78	235.21
个人往来	42.26	48.90
合计	52,201.61	60,067.53

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 60,067.53 万元、52,201.61

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万元，主要由应付关联方借款、应付股权收购款组成。应付关联方借款主要系标 的公司重要子公司新疆金象历史遗留的，对其股东四川金象的借款及利息等。应 付股权收购款系玉象胡杨因收购新疆金象 51%股权而应支付的股权收购款项，已 于 2021 年结算，截至报告期末余额为零。

（ 8 ）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债金额分别为 10,396.61 万元和 20,172.46 万元，主要系已贴现或背书转让、但不符合终止确认条件的应收票据。 2021 年增幅较大，系由于标的公司 2021 年业绩显著增长，收取票据增多，贴现 或背书转让的票据金额亦随之上升。

（ 9 ）长期借款

截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司长期借款余额为 7,800.00 万元，系标的 公司于中国进出口银行喀什分行取得的项目贷款，借款额度为 13,000.00 万元， 用于满足标的公司实施并购新疆金象股权项目的资金需求，该贷款由新疆农牧投 提供担保。截止 2021 年 12 月 31 日，已还款 2,600.00 万元，借款余额 10,400.00 万元。借款余额中，于一年内到期部分为 2,600.00 万元、已计提尚未支付利息为 14.78 万元，列示于一年内到期的非流动负债科目。

（ 10 ）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款余额分别为 7,791.74 万元和 3,402.66 万 元，系标的公司重要子公司新疆金象于“2019 年重组”前形成的应付工程设备 款。根据玉象胡杨、四川金象和新疆金象三方于 2020 年 6 月签订的《股权重组 补充协议书》，四川金象协助新疆金象与各债权人签订了付款协议，约定自 2019 年 10 月至 2023 年 12 月期间分期支付各债权人工程欠款。

（ 11 ）递延收益

单位：万元

			单位：万元
项目	分类	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
土建补偿	与资产相关	1,454.35	1,593.97
信用社贷款贴息补偿	与资产相关	700.11	767.32
2011年度贷款贴息资金	与资产相关	441.14	488.83

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项目	分类	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
维鸿产线补贴	与资产相关	36.55	41.05
有机肥生产线补助	与资产相关	-	99.17
合计		2,632.15	2,990.33

报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为 2,990.33 万元和 2,632.15 万 元，系与资产相关的政府补助。

（ 12 ）递延所得税负债

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
非同一控制下企业合并资产评估增值	755.87	812.18
其他权益工具投资公允价值变动	240.41	174.17
固定资产加速折旧	1,135.90	986.71
合计	2,132.18	1,973.06

标的公司递延所得税负债主要系因非同一控制下企业合并资产评估增值、其 他权益工具投资公允价值变动、固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异而形 成，报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 1,973.06 万元和 2,132.18 万 元，占负债总额比重较低。

3 、偿债能力分析

报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
流动比率（倍）	0.97	0.81
速动比率（倍）	0.71	0.57
资产负债率	45.11%	47.93%
息税折旧摊销前利润（万元）	124,650.94	24,946.52
利息保障倍数（倍）	26.22	12.02

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形

• 资产摊销

• 5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

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报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.81 和 0.97，速动比率分别为 0.57 和 0.71，呈上升趋势；标的公司资产负债率分别为 47.93%，45.11%，略有下降； 利息保障倍数较高且有显著的提升。总体而言，标的公司短期偿债指标于报告期 内有较为明显的提升，不存在短期偿债风险，债务结构相对稳健，具有较强的偿 债能力。

4 、营运能力分析

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
总资产周转率	0.86	0.43
应收账款周转率	27.91	12.23
存货周转率	9.97	4.23

注：（1）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]；（2）应收账 款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]；（3）存货周转率=营业 收入/[（期初存货+期末存货）/2]

报告期各期末，标的公司应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度的上升， 主要系 2021 年市场景气、营业收入大幅增长所致。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
一、营业收入	329,278.71	130,316.83
减：营业成本	199,360.54	104,861.67
税金及附加	3,168.01	1,033.49
销售费用	2,181.15	1,192.21
管理费用	14,846.21	9,002.09
研发费用	1,480.65	728.12
财务费用	3,726.99	682.63
加：其他收益	904.25	932.46
投资收益	1,484.83	831.80
信用减值损失	-1,608.14	-3,874.41
资产减值损失	-4,664.87	-847.38
资产处置收益	-245.85	20.50

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项目	2021 年度	2020 年度
二、营业利润	100,385.36	9,879.60
加：营业外收入	491.13	238.39
减：营业外支出	928.33	518.60
三、利润总额	99,948.16	9,599.39
减：所得税费用	14,817.21	1,511.51
四、净利润	85,130.96	8,087.88

1 、营业收入分析

（ 1 ）营业收入总体情况分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	327,153.71	99.35%	128,794.79	98.83%
其他业务收入	2,125.00	0.65%	1,522.04	1.17%
合计	329,278.71	100.00%	130,316.83	100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为 130,316.83 万元和 329,278.71 万元，其 中，主营业务收入占比分别为 98.83%和 99.35%，占比较高且保持稳定。标的公 司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等产品的销售，其 他业务收入主要来源于材料销售等。

报告期内标的公司主营业务收入大幅增长，2021 年较 2020 年增长 198,358.92 万元，增幅 154.01%。其中，约 60%的营业收入增长来源于标的公司并购新疆金 象，约 40%的营业收入增长来源于标的公司原有业务受行业景气度影响、收入增 长。

（ 2 ）主营业务收入按产品构成分析

标的公司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复合肥和尿素四类产 品的销售，具体如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品名称	2021 年度		2020 年度
	收入	占比	收入	占比
三聚氰胺	173,970.45	53.18%	42,321.52	32.86%
硝酸铵	52,423.21	16.02%	17,231.47	13.38%
复合肥	50,146.83	15.33%	25,634.89	19.90%
尿素	41,643.12	12.73%	41,684.04	32.36%
其他	8,970.09	2.74%	1,922.87	1.49%
合计	327,153.71	100.00%	128,794.79	100.00%

1）三聚氰胺销售收入分析

2021 年，标的公司三聚氰胺销售收入为 173,970.45 万元，同比增长 131,648.93 万元，涨幅显著，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面， 受三聚氰胺整体市场价格上涨影响，标的公司三聚氰胺平均销售价格由约 4,100 元/吨上涨至约 9,200 元/吨。② 在销量方面，2021 年新疆金象已纳入合并范围， 致使标的公司三聚氰胺销量增长 83.54%。

2）硝酸铵销售收入分析

2021 年，标的公司硝酸铵销售收入为 52,423.21 万元，同比增长 35,191.74 万 元，涨幅显著。与三聚氰胺收入增长原因相似，主要系单价上涨及销量增长原因。 具体而言，① 在单价方面，受硝酸铵整体市场价格上涨影响，标的公司硝酸铵 平均售价由约 1,700 元/吨上涨至约 2,000 元/吨。② 在销量方面，主要因新疆金 象纳入合并范围，2021 年销量增长同比增幅达到 152.52%。

3）复合肥销售收入分析

2021 年，标的公司复合肥销售收入为 50,146.83 万元，同比增长 24,511.95 万 元，涨幅 95.62%。主要系 2021 年销量增长 13.74 万吨，增幅达 100.10%所致。 具体而言，① 从销量贡献主体角度，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡 献复合肥销量 5.23 万吨；玉象胡杨单体通过积极营销消化库存，2021 年实现复 合肥销售 22.24 万吨，同比增加 8.51 万吨，增幅 62.01%。② 从需求角度，新疆 当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上 2021 年国内疫情 整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。③ 从供给角度，2021 年氮肥市

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场价格上涨，而玉象胡杨 2021 年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品 定价灵活，便于抢占市场。④ 从自身营销能力角度，玉象胡杨于 2019 年成立了 专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可 度逐年增加，带动销量增长。⑤ 从价格角度，2021 年复合肥市场价格呈上涨趋 势，而标的公司的复合肥价格保持稳定，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势 不同，主要系标的公司发挥其成本优势拓宽市场渠道；且在磷肥、钾肥价格上涨 情况下，标的公司调整原材料结构，平衡了产品价格。⑥ 从市场监管和准入角 度，新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可 生产硝基类肥料，玉象胡杨已于 2018 年取得该登记证，具有行业准入和资质优 势。

4）尿素销售收入分析

2021 年，标的公司尿素销售收入为 41,643.12 万元，该产品于 2021 年的平 均价格有所增长，而销量有所下降，综合影响下，其 2021 年收入同比保持稳定。 具体而言，① 从价格角度，2021 年疫情背景下的出口需求拉动，叠加国内能耗 双控、装置停车技改导致的供给收缩，市场价格呈上涨趋势。② 从销量角度， 因 2021 年三聚氰胺价格上涨、行业景气，三聚氰胺毛利率高于尿素，因此，标 的公司全负荷生产三聚氰胺，尿素的销量下降。

（ 3 ）主营业务收入按地区构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	收入	占比	收入	占比
境内	300,498.43	91.85%	125,861.24	97.72%
境外	26,655.27	8.15%	2,933.55	2.28%
合计	327,153.71	100.00%	128,794.79	100.00%

报告期内，标的公司境内收入占主营业收入的比例分别为 97.72%和 91.85%， 远高于境外收入占比，但是境外收入占比有所提升。标的公司境外收入来源于三 聚氰胺的出口业务，2021 年三聚氰胺出口市场需求提振明显，带动标的公司境 外销售收入的增长。

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（ 4 ）主营业务收入按季节波动分析

单位：万元

项目	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	收入	占比	收入	占比
第一季度	52,133.58	15.94%	26,446.22	20.53%
第二季度	92,215.19	28.19%	36,989.86	28.72%
第三季度	86,050.65	26.30%	26,370.39	20.47%
第四季度	96,754.29	29.57%	38,988.31	30.27%
合计	327,153.71	100.00%	128,794.79	100.00%

报告期内，标的公司收入在不同年度的季节性波动特点基本保持一致：第一 季度受春节假期影响，销售收入相对较少；第二季度系复合肥及尿素的销售旺季， 与农业耕种周期相关，相关产品的销售收入较高；第三季度，随农业耕种周期变 动，复合肥及尿素的销售收入下降，致使整体销售收入有所降低；第四季度销售 收入占比较高主要系：① 硝酸铵进入销售旺季；② 2020 年末至 2021 年期间三 聚氰胺价格呈上涨趋势，致使三聚氰胺第四季度的销售收入偏高。

2 、营业成本分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	198,347.87	99.49%	103,718.00	98.91%
其他业务成本	1,012.68	0.51%	1,143.67	1.09%
合计	199,360.54	100.00%	104,861.67	100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为 104,861.67 万元和 199,360.54 万元，与 营业收入变动趋势相符。其中，主营业务成本分别为 103,718.00 万元和 198,347.87 万元，占营业成本的比例分别为 98.91%和 99.49%。标的公司 2021 年主营业务 成本规模较 2020 年增长 91.24%，主营业务成本变动和主营业务收入的变动趋势 一致。

3 、毛利率分析

报告期内，标的公司分产品主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：

422

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度			2020 年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
三聚氰胺	89,335.51	69.36%	51.35%	9,877.02	39.39%	23.34%
硝酸铵	17,998.50	13.97%	34.33%	6,737.93	26.87%	39.10%
复合肥	2,644.76	2.05%	5.27%	487.22	1.94%	1.90%
尿素	16,030.76	12.45%	38.50%	7,334.10	29.25%	17.59%
其他	2,796.31	2.17%	31.17%	640.52	2.55%	33.31%
合计	128,805.84	100.00%	39.37%	25,076.79	100.00%	19.47%

报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为 25,076.79 万元和 128,805.84 万 元，主营业务毛利率分别为 19.47%和 39.37%。整体而言，标的公司毛利变动主 要受三方面因素影响：① 产品价格方面，2021 年标的公司主要产品的市场价格 均有不同程度的涨幅，系拉动毛利率上涨的主要因素；② 原材料价格方面，标 的公司的上游原材料主要系天然气、尿素等，2021 年相关原材料价格存在一定 程度的上涨，但其总体涨幅小于主要产品价格的涨幅；③ 新疆金象纳入合并范 围的影响方面，由于新疆金象需要外购尿素进行生产，成本较高于以天然气为主 要原料的玉象胡杨，对 2021 年标的公司毛利率存在一定程度的平抑作用。各主 要产品毛利变动的具体分析如下：

报告期内，标的公司三聚氰胺毛利率增长较为显著，主要原因系：产品平均 售价由约 4,100 元/吨上涨至约 9,200 元/吨，产品平均营业成本由约 3,000 元/吨 上涨至约 4,500 元/吨，产品价格增长因素占主导地位，拉高了该产品的毛利率。

报告期内，标的公司硝酸铵毛利率小幅下降，主要原因系：产品平均售价由 约 1,700 元/吨上涨至约 2,000 元/吨，产品平均营业成本由约 1,000 元/吨上涨至 约 1,300 元/吨，产品价格增幅不及产品成本的增幅，致使该产品的毛利率下降。

报告期内，标的公司复合肥毛利率小幅增长，但整体毛利仍处于较低水平， 符合该产品的市场特点。标的公司生产复合肥的重要目的为平衡生产，其成本波 动受原材料价格上涨的影响有限。2021 年标的公司复合肥的平均销售价格同比 保持稳定，销量增长较为显著，产生了一定的规模效应，小幅拉升其毛利率水平。

报告期内，标的公司尿素毛利率增长较为显著。由于新疆金象无法自产尿素， 尿素的生产销售均来源于玉象胡杨，在该产品平均营业成本基本保持稳定的情况

423

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下，2021 年尿素市场价格上涨拉动其毛利率显著提升。

4 、期间费用分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	费用率	金额	费用率
销售费用	2,181.15	0.66%	1,192.21	0.91%
管理费用	14,846.21	4.51%	9,002.09	6.91%
研发费用	1,480.65	0.45%	728.12	0.56%
财务费用	3,726.99	1.13%	682.63	0.52%
合计	22,235.01	6.75%	11,605.04	8.91%

报告期内，标的公司的期间费用合计分别为 11,605.04 万元和 22,235.01 万 元，占营业收入的比例分别为 8.91%和 6.75%。2021 年期间费用的绝对金额有所 上升，系重要子公司新疆金象纳入合并范围所致；2021 年期间费用率呈下降趋 势，主要原因系：① 市场景气带动营业收入大幅增长，② 规模效应的体现及管 理效率的提升。

（ 1 ）销售费用

报告期内，标的公司销售费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬及劳动劳务费	1,638.27	75.11%	805.72	67.58%
广告宣传及包装费	129.59	5.94%	90.80	7.62%
咨询服务费	100.06	4.59%	36.64	3.07%
其他	313.23	0.14%	259.05	21.73%
合计	2,181.15	100.00%	1,192.21	100.00%

注：其他包含差旅费、租赁费、折旧费等明细项目。

标的公司销售费用主要由职工薪酬及劳动劳务费、广告宣传及包装费和咨询 服务费构成。报告期内，标的公司的销售费用分别为 1,192.21 万元和 2,181.15 万 元，其变动主要原因系：2021 年，受新疆金象纳入合并范围影响，销售费用中职 工薪酬及劳动劳务费存在显著增长。

424

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（ 2 ）管理费用

报告期内，标的公司管理费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
薪酬及劳动劳务	7,535.01	50.75%	4,317.85	47.96%
修理费	4,182.66	28.17%	2,618.94	29.09%
折旧费及无形资产摊销	1,560.95	10.51%	845.91	9.40%
其他	1,567.59	10.56%	1,219.39	13.55%
合计	14,846.21	100.00%	9,002.09	100.00%

注：其他包含第三方服务费、办公差旅费、环保及绿化等明细项目。

标的公司管理费用主要由薪酬及劳动劳务、修理费和折旧费及无形资产摊销 构成。报告期内，标的公司的管理费用分别为 9,002.09 万元和 14,846.21 万元。 2021 年标的公司管理费用同比增长 64.92%，主要系 2021 年新疆金象纳入合并 范围导致职工薪酬、修理费和折旧摊销等费用相应增长，各类明细费用占管理费 用比重基本稳定，与正常经营活动情况相符。

（ 3 ）研发费用

报告期内，标的公司研发费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,089.35	73.57%	599.17	82.29%
材料费	334.36	22.58%	119.91	16.47%
其他	56.94	3.85%	9.04	1.24%
合计	1,480.65	100.00%	728.12	100.00%

注：其他包含劳务费、设计费等明细项目。

标的公司研发费用主要由职工薪酬和材料费构成。2021 年，受新疆金象纳 入合并范围影响，研发费用存在显著增长。

（ 4 ）财务费用

报告期内，标的公司财务费用明细如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
利息支出	3,963.10	106.34%	870.79	127.57%
利息收入	-243.59	-6.54%	-97.79	-14.33%
汇兑损益	-18.77	-0.50%	-102.61	-15.03%
银行手续费	26.25	0.70%	12.23	1.79%
合计	3,726.99	100.00%	682.63	100.00%

标的公司财务费用主要由利息支出、利息收入及汇兑损益构成。2021 年标 的公司财务费用同比增加 3,044.37 万元，涨幅较大，原因系：① 受新疆金象纳 入合并范围的影响，新疆金象对股东四川金象存在较大金额的有息借款；② 玉 象胡杨本期新增长期借款，其利率参照 5 年期 LPR 利率，略高于 2020 年短期流 动贷款利率。

5 、其他利润表科目分析

（ 1 ）税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
城市维护建设税	1,067.52	33.70%	272.64	26.38%
教育费附加	640.51	20.22%	163.58	15.83%
房产税	523.87	16.54%	271.83	26.30%
地方教育费附加	427.01	13.48%	109.05	10.55%
土地使用税	274.22	8.66%	100.91	9.76%
印花税	185.18	5.85%	69.07	6.68%
环境保护税	47.29	1.49%	43.96	4.25%
车船使用税	2.41	0.08%	2.46	0.24%
合计	3,168.01	100.00%	1,033.49	100.00%

标的公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育税附加和地方教育附加， 以及房产税等构成，2021 年同比增长 2,134.52 万元，涨幅显著，主要原因系：① 新疆金象纳入合并范围，致使标的公司相关税费有所增长；② 标的公司业绩增

426

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幅显著，2021 年增值税缴纳金额大幅增长，带动相关附加税费用增长。

（ 2 ）投资收益

报告期内，标的公司投资收益明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股权投资收益	464.39	31.28%	31.02	3.73%
其他权益工具投资在持有期间的股利收入	-	0.00%	212.63	25.56%
理财产品的投资收益	963.87	64.91%	588.15	70.71%
其他	56.57	3.81%	-	0.00%
合计	1,484.83	100.00%	831.80	100.00%

标的公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益及理财产品的投 资收益构成。其中，权益法核算的长期股权投资收益主要来源于对联营企业的投 资收益，其增长的主要原因系被投资企业的效益增长；理财产品的投资收益主要 来源于银行理财，标的公司 2021 年业绩增长显著，现金流量充足，利用闲置资 金购买理财产品的投资收益有所增长。

（ 3 ）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失系由应收账款及其他应收款坏账导致的损 失，2020 年及 2021 年分别为 3,874.41 万元、1,608.14 万元，呈下降趋势，主要 原因系：① 2021 年部分对国资公司其他应收款的账面原值已于 2020 年提足减 值，2021 年因该事项计提减值的金额较 2020 年有所下降；② 标的公司加强对 应收账款的管理，2021 年相关坏账损失有所减少。

（ 4 ）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	1,114.34	23.89%	847.38	100.00%
固定资产、工程物资减值损失	3,550.53	76.11%	-	0.00%

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项目	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	占比	金额	占比
合计	4,664.87	100.00%	847.38	100.00%

标的公司资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失及固 定资产、工程物资减值损失构成。2021 年较 2020 年损失增长 3,817.49 万元，主 要原因系：新疆金象部分固定资产于 2021 年出现减值迹象，经减值测试对其计 提了减值。

（ 5 ）所得税费用

报告期各期，标的公司所得税费用分别为 1,511.51 万元、14,817.21 万元， 2021 年所得税费用同比显著增长 13,305.69 万元，与利润总额的增幅基本一致， 主要受标的公司业绩增长影响。

（ 6 ）非经常损益分析

报告期内，标的公司非经常损益明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
非流动资产处置损益	-756.15	-67.03%	-179.25	-14.54%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其 他债权投资取得的投资收益	1,020.44	90.46%	800.78	64.95%
无法支付的应付款项	439.58	38.97%	-	0.00%
政府补助	904.25	80.16%	932.46	75.64%
投资负商誉收益	-	0.00%	212.64	17.25%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-120.64	-10.69%	-313.60	-25.44%
减：所得税影响额	223.12	-19.78%	217.95	-17.68%
少数股东权益影响额（税后）	136.36	-12.09%	2.26	-0.18%
合计	1,128.01	100.00%	1,232.82	100.00%

标的公司非经常损益主要系投资收益、非流动资产处置损益等，各期非经常 损益金额占营业收入比重较小，不对标的公司日常经营成果产生重大影响。

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四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析

• （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注 入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产 质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每 股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

2 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从主营业看，上 市公司主营工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类产品，标的公司主营三聚氰 胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥，且硝酸铵是民爆板块的最主要原材 料之一。

（ 1 ）主营业务构成

本次交易完成前后，2021 年度，上市公司业务构成情况如下：

单位：万元

项目	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
	行业
商业	47,892.01	18.38%	47,892.01	8.60%
工业	50,888.04	19.53%	344,959.96	61.95%
运输业	10,720.52	4.11%	10,720.52	1.93%
爆破服务	147,143.93	56.46%	147,143.93	26.43%
其他	3,963.99	1.52%	6,080.54	1.09%
	产品
炸药	31,423.66	12.06%	31,423.66	5.64%
管索	14,494.26	5.56%	14,494.26	2.60%
爆破服务	147,143.93	56.46%	147,143.93	26.43%
大宗商贸	47,169.94	18.1%	47,169.94	8.47%
运输业	10,720.52	4.11%	10,720.52	1.93%

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项目	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
LNG	5,692.19	2.18%	5,692.18	1.02%
化工产品	-	-	294,071.93	52.81%
其他	3,963.99	1.52%	6,080.54	1.09%
营业总收入	260,608.49	100.00%	556,796.97	100.00%

上市公司实现对标的公司的整合后，将在业务上形成良好的产业互补，持续 拓展上市公司上下游产业链完善，实现“民爆+化工”双产业管理平台、双业务 板块联动，有效提升上市公司的资产业务规模，降低运营成本，打造新的盈利增 长点、提高核心竞争力、增强抗风险能力等。

（ 2 ）未来经营发展战略

本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上下游产业链 完善，实现“民爆+化工”双产业管理平台。此外，上市公司将进一步完善标的 公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础，进 一步推动上市公司业务发展。

（ 3 ）业务管理模式

基于目前发展计划，本次重组后标的公司的业务仍保持相对独立，将以原有 的团队为主，标的公司原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在 财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及 标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、《公司章程》之规定行使 标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提 供资源支持，优化其激励机制和管理机制。

3 、上市公司未来经营的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营的优势

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合 肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材 料。上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业 务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，

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从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造 新的盈利增长点。

（ 2 ）上市公司未来经营的劣势

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整 合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市 公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

同时，标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在 一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综 合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动影响。

4 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据大华会计师出具的上市公司《审阅报告》（大华核字[2022]009945 号）， 本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

（ 1 ）本次交易前后资产结构分析

单位：万元

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）
流动资产合计	202,972.99	355,104.18	198,989.30	334,368.57
非流动资产合计	218,939.61	450,545.36	194,623.86	439,957.54
资产总计	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11

注：交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总资产规模将由交 易前的 421,912.60 万元增至 805,649.54 万元，总资产规模增加 383,736.94 万元， 增幅 90.95%；其中流动资产和非流动资产分别增加 152,131.19 万元和 231,605.75 万元，增幅 74.95%、105.79%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、 应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产的增加。本次交易完成后，上 市公司的总资产规模将得到提高，上市公司的抗风险能力进一步增强。

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（ 2 ）本次交易前后负债结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日		2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）
流动负债合计	161,235.78	394,983.29	166,270.51	411,062.88
非流动负债合计	59,860.99	74,459.83	46,135.63	57,397.07
负债总计	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96

注：交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总负债规模将由交 易前的 221,096.77 万元增至 469,443.13 万元，总负债规模增加 248,346.36 万元， 增幅 112.32%；其中流动负债和非流动负债分别增加 233,747.51 万元和 14,598.84 万元，增幅分别为 144.97%和 24.39%。上市公司负债规模的增加主要来自于应付 账款、其他应付款和递延所得税负债的增加。

（ 3 ）本次交易前后偿债能力分析

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）
流动比率（倍）	1.26	0.90	1.20	0.81
速动比率（倍）	0.87	0.64	0.87	0.59
资产负债率	52.40%	58.27%	53.96%	60.50%

注：

• 1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；

• 4、资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易前，2021 年末上市公司的资产负债率 52.40%、流动比率 1.26、速

动比率 0.87，本次交易完成后，2021 年末上市公司的资产负债率 58.27%、流动 比率 0.90、速动比率 0.64。从整体来看，上市公司流动性水平及偿债能力基本保 持稳定，略有下降，整体具有良好的偿债能力。本次交易后，上市公司偿债风险 仍然较低。

（ 4 ）财务安全性

2021 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率为 52.40%，流动比率为 1.26，速

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动比率为 0.87，公司财务风险较低。根据《审阅报告》，本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率 58.27%、流动比率 0.90、速动比率 0.64， 上市公司偿债能力良好，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影 响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、整合的具体计划和措施安排

本次交易完成后，标的公司玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。公司经 营发展战略调整为“民爆+化工”双主业经营。公司将按照上市公司治理的要求 对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整 体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、 人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效 融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主 要措施如下：

（ 1 ）业务整合

在业务整合方面，公司计划建立“民爆+化工”双产业管理平台，对原有的 民爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业 板块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发 挥各业务板块的业务联动与协同效应。

此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰 胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求， 快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系 民爆板块的最主要原材料之一，未来公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情况， 将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳定供 需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。

（ 2 ）资产整合

在资产整合方面，公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考 虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同 时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共

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享，优化资源配置。

标的公司在 2018 年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能 力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族 聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。 未来公司计划充分整合上市公司在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠道等 方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础 化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实 现资产、资源整合。

（ 3 ）财务整合

在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司 计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求， 进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资 成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风 险管控能力，保护中小投资者合法权益。

（ 4 ）人员整合

在人员整合方面，公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证 标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同 时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优 秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。

（ 5 ）机构整合

在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多 个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公 司全资子公司，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方 案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部 组织机构与经营管理架构上，公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确 保其经营稳定性。

综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易 后对标的公司的整合计划与管理控制措施，未来可以有效控制标的公司，通过该

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等整合措施实现协同效应。

2 、发展战略与协同效应

根据上市公司总体发展战略，公司始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、 资源优势，充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把 公司打造成为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。

从主营业务产品来看，上市公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索 类等三大类，标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工 原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵系上市公司民爆产品的重主要原 材料。因此，上市公司与标的公司主营业务将形成一定的资源协同效应。

从所属行业性质来看，上市公司主营业务为民爆物品的生产、销售及爆破一 体化服务等，具有化工行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处化工 行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方 面存在一定的管理协同效应。

从上下游产业链来看，本次交易完成后，标的公司主要产品之一硝酸铵将与 上市公司民爆物品的生产业务形成良好的产业互补，持续拓展上市公司上下游产 业链不断完善。上市公司将在现有业务的基础上发展化工业务板块，打造综合性 的“民爆+化工”产业服务上市平台，完善、优化公司内部资源配置，统筹高效 开展相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与 标的公司存在一定的产业协同效应。

综上，本次交易有利于完善上市公司“民爆+化工”产业链，打造提供综合 化工产业的上市公司平台；本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效 提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力；上市公 司与标的公司存在一定的管理协同效应、产业协同效应以及产品资源协同效应， 本次交易具有合理性。

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（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析

1 、本次交易前后盈利能力比较分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日		2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29
营业利润	25,404.80	124,733.07	21,435.80	30,800.64
归属于母公司所有者的净 利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01
营业利润率（%）	9.75%	22.40%	10.37%	9.49%
销售净利率（%）	5.61%	14.23%	5.20%	5.73%
基本每股收益（元／股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注：

• 1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

• 2、营业利润率＝营业利润／营业收入

• 3、销售净利率＝归属于母公司所有者的净利润／营业收入

• 4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易完成后，2021 年上市公司的备考营业收入从 260,608.49 万元增加 到 556,796.97 万元，增加 296,188.48 万元，增加幅度为 113.65%；营业利润从 25,404.80 万元增加到 124,733.07 万元，增加 99,328.27 万元，增加幅度为 390.98%； 归属于母公司所有者的净利润从 14,612.87 万元增加到 79,242.20 万元，增加 64,629.33 万元，增加幅度为 442.28%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模 和利润率水平均得到显著提升，基本每股收益也有提升，整体竞争力和风险抵御 能力将得到提升，上市公司与标的公司充分发挥协同效应，本次交易有利于增强 上市公司的竞争力和持续经营能力。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和 发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机 构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据 业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市 场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。

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3 、本次交易职工安置的情况

本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置 事项。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发 生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议 约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上 市公司产生重大影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0014570 号），标的公 司 2020 年和 2021 年经审计的财务报表如下：

（一）最近两年的财务报表

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	49,315.75	49,328.30
应收票据	45,297.22	20,324.57
应收账款	8,123.44	11,562.62
应收款项融资	9,157.17	10,990.19
预付款项	9,476.88	4,232.49
其他应收款	1,350.76	4,762.30
存货	31,512.19	34,524.42
其他流动资产	72.60	432.10
流动资产合计	154,306.02	136,156.99
非流动资产：
长期股权投资	10,583.86	5,208.88
其他权益工具投资	2,311.49	1,869.91
固定资产	202,044.18	215,572.00
在建工程	1,259.23	2,006.83
使用权资产	330.51	-
无形资产	13,992.45	13,647.58
长期待摊费用	1.99	13.93
递延所得税资产	3,274.62	4,378.26
非流动资产合计	233,798.33	242,697.40
资产总计	388,104.35	378,854.39
流动负债：
短期借款	10,008.25	36,527.40

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项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
应付票据	2,233.99	9,389.13
应付账款	22,067.06	27,745.86
预收款项	9,561.38	15,412.65
合同负债	8,561.15	2,092.14
应付职工薪酬	3,361.16	2,507.90
应交税费	7,387.79	1,871.39
其他应付款	73,124.62	62,893.29
一年内到期的非流动负债	2,614.78	-
其他流动负债	20,172.46	10,396.61
流动负债合计	159,092.65	168,836.36
非流动负债：
长期借款	7,800.00	-
长期应付款	3,402.66	7,791.74
递延收益	2,632.15	2,990.33
递延所得税负债	2,132.18	1,973.06
非流动负债合计	15,966.98	12,755.14
负债合计	175,059.63	181,591.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	89,563.76	89,563.76
资本公积	47,692.22	47,487.93
其他综合收益	1,362.31	986.97
专项储备	0.44	1.81
盈余公积	12,973.37	6,539.49
未分配利润	21,960.39	23,100.51
归属于母公司所有者权益合计	173,552.49	167,680.47
少数股东权益	39,492.24	29,582.42
所有者权益（或股东权益）合计	213,044.72	197,262.90
负债和所有者权益（或股东权益）总计	388,104.35	378,854.39

2 、利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
一、营业收入	329,278.71	130,316.83

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减：营业成本	199,360.54	104,861.67
税金及附加	3,168.01	1,033.49
销售费用	2,181.15	1,192.21
管理费用	14,846.21	9,002.09
研发费用	1,480.65	728.12
财务费用	3,726.99	682.63
其中：利息费用	3,963.10	870.79
利息收入	243.59	97.79
加：其他收益	904.25	932.46
投资收益	1,484.83	831.80
信用减值损失	-1,608.14	-3,874.41
资产减值损失	-4,664.87	-847.38
资产处置收益	-245.85	20.50
二、营业利润	100,385.36	9,879.60
加：营业外收入	491.13	238.39
减：营业外支出	928.33	518.60
三、利润总额	99,948.16	9,599.39
减：所得税费用	14,817.21	1,511.51
四、净利润	85,130.96	8,087.88
（一）持续经营净利润
1、持续经营净利润	85,130.96	8,087.88
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润	75,137.92	8,184.41
2、少数股东损益	9,993.04	-96.53
五、其他综合收益的税后净额	375.34	8.50
六、综合收益总额：	85,506.30	8,096.39
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,513.26	8,192.92
归属于少数股东的综合收益总额	9,993.04	-96.53

3 、现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	289,993.00	115,294.82

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项目	2021 年度	2020 年度
收到的税费返还	258.44	-
收到其他与经营活动有关的现金	167,566.00	20,202.08
经营活动现金流入小计	457,817.44	135,496.90
购买商品、接受劳务支付的现金	130,680.73	64,033.89
支付给职工以及为职工支付的现金	26,280.10	15,141.52
支付的各项税费	29,723.87	6,655.22
支付其他与经营活动有关的现金	172,588.46	24,809.68
经营活动现金流出小计	359,273.16	110,640.31
经营活动产生的现金流量净额	98,544.28	24,856.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	213,829.01	70,880.00
取得投资收益收到的现金	935.21	800.78
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	150.89	106.58
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	122.86	-
投资活动现金流入小计	215,037.98	71,787.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	12,278.75	3,439.41
投资支付的现金	223,640.00	55,573.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	15,424.83
投资活动现金流出小计	235,918.75	74,437.57
投资活动产生的现金流量净额	-20,880.78	-2,650.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	33,500.00	34,500.00
筹资活动现金流入小计	33,500.00	34,500.00
偿还债务支付的现金	50,680.00	25,733.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,872.50	11,823.96
筹资活动现金流出小计	105,552.50	37,557.75
筹资活动产生的现金流量净额	-72,052.50	-3,057.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-74.87	-73.24
五、现金及现金等价物净增加额	5,536.14	19,075.39
加：期初现金及现金等价物余额	43,300.72	24,225.34

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项目	2021 年度	2020 年度
六、期末现金及现金等价物余额	48,836.86	43,300.72

（二）注册会计师审计意见

大华会计师审计了玉象胡杨的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2020 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务 报表附注。

大华会计师认为，玉象胡杨的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了玉象胡杨 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并 及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。

二、上市公司备考财务资料

（一）上市公司备考财务报表审计情况

大华会计师审阅了上市公司按照备考财务报表编制基础编制的备考财务报 表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年度、2021 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

根据审阅，大华会计师没有注意到任何事项使之相信财务报表没有按照备考 财务报表的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映上市公司的备考财务状 况、备考经营成果。

（二）上市公司备考合并财务报表

根据大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2022]009945 号），上市公司 简要备考合并财务数据如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	81,721.78	81,994.27

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项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
交易性金融资产	379.44	369.94
应收票据	96,591.48	65,694.10
应收账款	40,934.98	47,360.74
应收款项融资	27,209.91	34,289.21
预付款项	41,000.19	31,061.01
其他应收款	6,218.78	11,128.07
存货	52,064.00	54,341.16
一年内到期的非流动资产	11.04	-
其他流动资产	8,972.57	8,130.05
流动资产合计	355,104.18	334,368.57
非流动资产：
长期应收款	154.06	-
长期股权投资	5,276.47	3,996.27
其他权益工具投资	2,593.94	2,329.91
投资性房地产	1,707.00	237.78
固定资产	345,214.83	320,191.24
在建工程	21,254.69	33,940.11
使用权资产	894.06	194.07
无形资产	51,706.26	51,591.22
开发支出	2,115.58	2,802.18
商誉	2,675.41	3,220.13
长期待摊费用	807.38	969.20
递延所得税资产	14,580.67	15,201.27
其他非流动资产	1,565.01	5,284.16
非流动资产合计	450,545.36	439,957.54
资产总计	805,649.54	774,326.11
流动负债：
短期借款	45,049.13	82,256.99
应付票据	12,444.83	39,068.03
应付账款	48,428.55	53,903.75
预收款项	9,889.09	15,748.88
合同负债	16,856.79	11,664.19

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项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
应付职工薪酬	4,320.98	4,038.62
应交税费	11,356.69	4,575.76
其他应付款	186,457.44	165,007.01
一年内到期的非流动负债	6,274.36	1,261.46
其他流动负债	53,905.42	33,538.21
流动负债合计	394,983.29	411,062.88
非流动负债：
长期借款	37,764.00	13,371.09
租赁负债	223.27	134.01
长期应付款	6,395.08	11,620.19
长期应付职工薪酬	3,694.80	3,330.90
递延收益	21,727.22	24,453.04
递延所得税负债	4,655.47	4,487.84
非流动负债合计	74,459.83	57,397.07
负债合计	469,443.13	468,459.96
股东权益：
归属于母公司所有者净资产	263,927.18	242,028.49
归属于少数股东净资产	72,279.23	63,837.67
股东权益合计	336,206.41	305,866.15
负债和股东权益总计	805,649.54	774,326.11

2 、备考合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
一、营业收入	556,796.97	324,604.29
减：营业成本	377,185.41	255,213.74
税金及附加	5,348.61	2,708.05
销售费用	4,561.40	3,502.64
管理费用	33,553.04	25,653.46
研发费用	2,669.39	1,488.08
财务费用	5,675.88	3,109.91
其中：利息费用	5,958.40	3,340.33
利息收入	451.59	340.74

444

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年度	2020 年度
加：其他收益	3,423.97	3,621.26
投资收益	1,675.88	1,058.18
公允价值变动收益	9.50	10.39
信用减值损失	-2,357.86	-4,640.50
资产减值损失	-6,715.26	-2,259.23
资产处置收益	893.61	82.13
二、营业利润	124,733.07	30,800.64
加：营业外收入	679.03	685.60
减：营业外支出	1,693.51	2,686.97
三、利润总额	123,718.60	28,799.27
减：所得税费用	20,018.97	6,921.68
四、净利润	103,699.63	21,877.59
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润	103,699.63	21,877.59
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润	79,242.20	18,612.01
2、少数股东损益	24,457.43	3,265.58
五、其他综合收益的税后净额	80.12	-86.56
六、综合收益总额	103,779.75	21,791.03
1、归属于母公司所有者的综合收益总额	79,324.11	18,536.41
2、归属于少数股东的综合收益总额	24,455.64	3,254.62

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况

1 、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，除玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公 司外，上市公司控股股东新疆农牧投及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司 的经营范围如下表所示：

序 号	公司名称	持股比例	经营范围
1	新疆农牧投	-	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科 学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果 种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产 品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品 加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通 讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄 膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材 料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电 子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营； 棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡 胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高 性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件 销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售； 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养； 房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产； 食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
2	北京力鼎汇 信供应链管 理有限公司	100%	供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数据处 理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技 术转让；经济贸易咨询；承办展览展示活动；货物 进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务；货运 代理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、金属材料、机械设备、建筑材料、润滑 油、橡胶制品、塑料制品、润滑脂、办公设备、日用 品、文具用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺 织品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地区

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序 号	公司名称	持股比例	经营范围
			开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物仓储服 务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代 理；海路国际货物运输代理；道路货物运输（不含 危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；道路货物运输（不含危险化学品）以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	乌鲁木齐市 福源达物业 服务有限责 任公司	100%	物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗服务， 家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，机械设备维 修，商务信息咨询，计算机系统服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	新疆雪峰农 业科技有限 公司	90%	自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发 展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设 运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服 务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运 输、贮藏及其他相关服务；草种生产经营；饲料生 产；林木种子生产经营；种畜禽生产；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 农业机械租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投 资活动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售； 畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔 业专业机械的销售；饲料添加剂销售；食用农产品 零售；鲜肉零售；农副产品销售；新鲜水果零售；新 鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食品 经营（销售预包装食品）；水产品批发；水产品零 售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配 件销售；农药零售；农药批发；兽药经营；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验 动物生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设 备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧渔专 用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	新疆健康产 业投资股份 有限公司	51%	健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、房 屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
6	西藏熙坤矿 业有限公司	51%	矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相 关部门批准后方可开展该项经营活动）
7	青河县亿通 矿业有限公 司	45%	金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
8	新疆雪峰奥 群羊业发展 有限公司	新疆雪峰农业 科技有限公司 持股66%	许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；牲 畜屠宰；动物无害化处理；饲料生产；饲料添加剂 生产；食品添加剂生产；食品生产；食品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；畜牧专

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序 号	公司名称	持股比例	经营范围
			业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；智能农业管 理；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；初级农产品收购；农业科学研 究和试验发展；粮食收购；生物有机肥料研发；肥 料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；畜 禽粪污处理利用；食品销售（仅销售预包装食品）； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
9	精河县雪峰 农业科技有 限责任公司	新疆雪峰农业 科技有限公司 持股51%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；生物饲料研发；生物基材料聚合技 术研发；生物农药技术研发；生物化工产品技术研 发；谷物种植；豆类种植；棉花种植；糖料作物种 植；烟草种植；麻类作物种植（不含大麻）；油料种 植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植； 园艺产品种植；水果种植；坚果种植；天然草原割 草；草种生产经营；农产品的生产、销售、加工、运 输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、 使用；树木种植经营；动物饲养；牲畜饲养；种畜禽 生产；灌溉服务；农业机械服务；农业专业及辅助 性活动；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务； 农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服 务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业 废弃物综合利用；智能农业管理；畜禽粪污处理； 畜牧专业及辅助性活动；接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；农 林废物资源化无害化利用技术研发；知识产权服务； 科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
10	新疆雪峰物 产有限公司	新疆雪峰农业 科技有限公司 持股51%	初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料生产； 畜牧渔业饲料销售；仓储服务；农产品的生产、销 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。边境小额贸 易、货物与技术的进出口业务；动物饲养、家禽饲 养、牲畜饲养及销售，与生产经营有关的技术、信 息、设施建设运营等服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	新疆雪峰玉 丰农业技术 服务有限公 司	精河县雪峰农 业科技有限责 任公司持股 66%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；粮油仓储 服务；粮食收购；棉花收购；农副产品销售；食用农 产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏 及其他相关服务；塑料制品制造；塑料制品销售； 肥料销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用； 生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；国 内货物运输代理；农业机械销售；农业机械租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

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序 号	公司名称	持股比例	经营范围
12	新疆新冀能 源化工有限 公司	50.9996%	煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供 应；余热余压余气利用技术研发；化工产品生产（不 含许可类化工产品、危化品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品、危化品）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	新疆奥群牧 业有限公司	新疆雪峰奥群 羊业发展有限 公司持股100%	牲畜饲养；种畜禽生产；农业生产资料的购买、使 用；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他 相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；粮食收购；畜禽粪污处理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

注：新疆农牧投虽持有青河县亿通矿业有限公司股份比例不足半数，但能够主导其经营 及财务决策，形成实际控制权，故将青河县亿通矿业有限公司纳入合并范围。

上市公司主要从事民爆行业相关业务。综上可见，在本次交易完成前，新疆 农牧投及其控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。

2 、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，玉象胡杨成 为上市公司全资子公司。

（ 1 ）三聚氰胺相关业务

报告期内，新疆农牧投、北京力鼎（新疆农牧投子公司）、双兴商贸（雪峰 科技子公司）曾向标的公司采购三聚氰胺产品并对外销售。该交易行为属于上市 公司控股股东及其并表范围内子公司与标的公司之间的交易，具备合理交易背景 或具有偶发性，在报告期内开展此项业务与上市公司不构成同业竞争。

2022 年 3 月 22 日，新疆农牧投与杭州锦江、新疆绿源国有资本投资运营有 限公司签订《股权转让协议》，杭州锦江向新疆农牧投转让新疆新冀能源化工有 限公司 50.9996%股权，股权转让价款为 9,000 万元人民币。前述股权转让后，新 疆农牧投、新疆绿源国有资本投资运营有限公司分别持有新冀能源 50.9996%、 49.0004%股权。

新疆新冀能源化工有限公司拟进行 12 万吨三聚氰胺项目的建设，该项目目 前已取得自治区国资委批复，该项目预计在 2024 年年建成投产。该项目建成投 产且本次交易完成后，因新疆新冀能源化工有限公司与玉象胡杨届时可能构成同 业竞争，将导致上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。

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（ 2 ）复合肥相关业务

新疆农牧投并表范围子公司新疆雪峰农业科技有限公司 2021 年度曾从事复 合肥销售业务，具体为从新疆金象、新疆禾盛丰农业发展有限公司采购少量复合 肥并销售，目的为协助标的公司拓宽市场。该公司未来计划不再从新疆禾盛丰农 业发展有限公司或标的公司以外的其他企业采购复合肥。

除前述情况外，本次交易完成后不存在其他同业竞争或潜在同业竞争情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺

1 、长期承诺函

为保障公司及全体股东利益，防范新疆农牧投与上市公司之间的同业竞争， 新疆农牧投（前身系雪峰控股）目前已出具的、长期有效的同业竞争承诺内容为：

“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争 的业务；

2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、 并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业 务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的 业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞 争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使 雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获 得此业务机会；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业 将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰 控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业 及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之 承诺。”

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2 、专项承诺函

为解决上述同业竞争事宜，新疆农牧投已出具以下专项承诺函：

“本企业控股子公司新疆新冀能源化工有限公司（以下简称“新冀能源”） 拟进行 12 万吨三聚氰胺项目的建设，该项目预计在 2024 年建成投产；该项目建 成投产且本次交易完成后，新冀能源与玉象胡杨届时可能构成同业竞争，将导致 上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。

本企业控股子公司新疆雪峰农业科技有限公司（以下简称“雪峰农业”）2021 年度曾从事复合肥销售业务。

本企业现就相关事项不可撤销地承诺如下：

一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源 12 万吨三聚氰胺项目建成 投产后 12 个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀 能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购 议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未 能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将所持 新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。

二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企业控制的其他 企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合 肥。

三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺， 本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所 有直接或间接损失。

四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。 五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和

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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定， 本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）标的公司在报告期内的关联交易情况

1 、关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，并参照《信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司玉象胡 杨主要的关联方及关联关系如下：

（ 1 ）控股股东及实际控制人

截至报告期末，标的公司控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资 委。

（ 2 ）合营和联营企业

报告期内，与标的公司发生关联方交易，或于某个报告期末存在余额的合营 或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本公司关系
丰合能源	联营企业
中泰纺织	联营企业

（ 3 ）报告期与标的公司发生交易或某个报告期末存在余额的其他关联方

关联方名称	与标的公司的关系
阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有限公司	同为实际控制人控制
巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司	同为实际控制人控制
北京力鼎汇信供应链管理有限公司	同为实际控制人控制
博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司	同为实际控制人控制
昌吉雪峰爆破工程有限公司	同为实际控制人控制
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司	同为实际控制人控制
克州雪峰爆破工程有限公司	同为实际控制人控制
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司	同为实际控制人控制
塔城恒基武装守护押运有限责任公司	同为实际控制人控制

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关联方名称	与标的公司的关系
乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司	同为实际控制人控制
新疆安能爆破工程有限公司	同为实际控制人控制
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司	同为实际控制人控制
新疆巴州万方物资产业有限公司	同为实际控制人控制
新疆恒基武装守护押运股份有限公司	同为实际控制人控制
新疆金太阳民爆器材有限责任公司	同为实际控制人控制
新疆雪峰爆破工程有限公司	同为实际控制人控制
新疆雪峰捷盛化工有限公司	同为实际控制人控制
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	同为实际控制人控制
新疆雪峰农业科技有限公司	同为实际控制人控制
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	同为实际控制人控制
伊犁雪峰爆破工程有限公司	同为实际控制人控制
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司	同为实际控制人控制
四川金象赛瑞化工股份有限公司	标的公司股东
北京烨晶科技有限公司	标的公司股东之控股子公司
四川烨晶化工装备有限公司	标的公司股东之控股子公司
四川瑞象农业科技发展有限公司	标的公司股东之控股子公司

2 、关联交易情况

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0014570 号），报告期 内，标的公司的关联交易情况如下：

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	采购商品	13,255.49	-
四川瑞象农业科技发展有限公司	采购商品	4,854.13	-
沙雅丰合能源有限公司	接受劳务、采购商品	1,612.85	2,136.19
新疆恒基武装守护押运股份有限公司	接受劳务	262.04	440.58
四川烨晶化工装备有限公司	接受劳务、采购商品	198.33	432.74
北京力鼎汇信供应链管理有限公司	运输服务	327.87	-
四川金象赛瑞化工股份有限公司	材料采购及其他	272.42	-
北京烨晶科技有限公司	服务费	33.02	91.51

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关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	服务费	9.06	-
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	检测服务	0.94	-

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
北京力鼎汇信供应链管理有限公司	商品销售	79,886.96	582.81
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	商品销售	44,965.73	-
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	商品销售	5,746.45	3,642.41
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司	商品销售	3,023.31	2,128.35
新疆雪峰爆破工程有限公司	商品销售	3,260.59	722.76
新疆巴州万方物资产业有限公司	商品销售	1,563.04	630.29
昌吉雪峰爆破工程有限公司	商品销售	1,712.94	-
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	商品销售	208.18	1,402.62
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司	商品销售	963.78	628.67
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司	商品销售	659.74	96.43
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司	商品销售	250.65	289.38
新疆雪峰农业科技有限公司	商品销售	388.17	-
阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有限公司	商品销售	378.97	-
新疆安能爆破工程有限公司	商品销售	1.77	281.01
塔城恒基武装守护押运有限责任公司	商品销售	97.00	6.44
沙雅丰合能源有限公司	商品销售及服务	21.59	23.13
四川瑞象农业科技发展有限公司	商品销售	5.16	-
新疆恒基武装守护押运股份有限公司	商品销售	2.57	0.22
新疆金太阳民爆器材有限责任公司	商品销售	0.85	0.66
巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司	商品销售	0.98	-
新疆雪峰捷盛化工有限公司	商品销售	0.30	-
博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司	商品销售	0.24	-
克州雪峰爆破工程有限公司	商品销售	0.05	-
四川烨晶化工装备有限公司	其他服务	0.05	-
伊犁雪峰爆破工程有限公司	商品销售	0.01	-
乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司	商品销售	0.01	-

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（ 3 ）关联租赁情况

单位：万元

分类	交易对方名称	租赁资产种类	2021 年 度	2020 年 度
标的公 司作为 出租方	新疆恒基武装守护押运股份有限公司	房屋建筑物	7.44	3.59
	沙雅丰合能源有限公司	房屋建筑物	9.79	8.33
标的公 司作为 承租方	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	运输工具	26.55	1.23
		房屋建筑物	4.97	-
	四川金象赛瑞化工股份有限公司	房屋建筑物	0.95	-

（ 4 ）关联担保情况

1）标的公司作为担保方

被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	截至报告期末担保 是否已经履行完毕
新疆农牧投	5,000.00	2021/01/20	2021/09/24	是
	6,000.00	2021/04/23	2022/04/22	否
	5,000.00	2021/06/08	2021/12/08	是
	5,000.00	2021/06/22	2022/06/22	否

上述截至报告期末未履行完毕的关联担保，其相关主债权均已于 2022 年 4 月清偿完毕，关联担保已经解除。

2）标的公司作为被担保方

担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	截至报告期末担保 是否已经履行完毕
新疆农牧投	13,000.00	2020/12/24	2025/12/24	否

3）关联担保费用

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	支付担保费	176.21	32.93
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	收取担保费	381.82	83.39

（ 5 ）关联方资金拆借

1）向关联方拆出资金

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2021 年度	2020 年度
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	-	13,000.00
四川金象赛瑞化工股份有限公司	-	4,953.82

2020 年，新疆农牧投、四川金象存在向玉象胡杨短期拆借资金的情况，分别 支付利息 11.08 万元和 44.26 万元。截至 2020 年期末往来余额已结清。

2）新疆金象历史遗留的关联方借款

标的公司重要子公司新疆金象存在历史遗留的，自股东四川金象的关联方借 入资金，2021 年计提借款利息 1,803.39 万元。

（ 6 ）其他关联方往来

1）关联方转贷资金

单位：万元

		单位：万元
关联方	2021 年度	2020 年度
新疆农牧投	211,142.00	10,000.00

报告期内，标的公司存在配合新疆农牧投进行转贷的情况，由新疆农牧投贷 款银行将相关资金受托转移支付至标的公司账户，标的公司转回新疆农牧投。截 至报告期期末，上述转贷相关关联往来余额均已结清。

2）关联方无商业实质的票据融资业务

单位：万元

		单位：万元
关联方	2021 年度	2020 年度
新疆农牧投	5,000.00	-

报告期内，标的公司存在配合新疆农牧投开具无实质交易的票据融资行为。 2021 年 6 月，新疆金象收到新疆农牧投开具的银行承兑汇票 5,000 万元，由新疆 金象贴现后转回新疆农牧投，贴现利息由新疆农牧投承担，截至 2021 年 12 月 31 日相关票据均已到期解付。

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3 、关联方往来余额

（ 1 ）标的公司应收关联方款项

单位：万元

关联方	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	0.15	0.01	234.24	11.71
新疆雪峰爆破工程有限公司	0.20	0.01	39.96	2.00
塔城恒基武装守护押运有限责任公司	-	-	19.04	0.95
北京力鼎汇信供应链管理有限公司	-	-	20.13	1.01
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	-	-	173.67	8.68
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	-	-	6.56	0.33
其他应收款
沙雅丰合能源有限公司	1.23	0.06	3.75	0.19
新疆恒基武装守护押运股份有限公司	-	-	0.34	0.02
四川金象赛瑞化工股份有限公司	-	-	46.92	2.35

（ 2 ）标的公司应付关联方款项

单位：万元

		单位：万元
关联方	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
应付账款
新疆恒基武装守护押运股份有限公司	49.76	18.19
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	2.82	-
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	-	0.86
四川烨晶化工装备有限公司	92.75	220.70
沙雅丰合能源有限公司	-	93.96
北京烨晶科技有限公司	-	180.00
四川金象赛瑞化工股份有限公司	302.14	329.16
长期应付款
四川金象赛瑞化工股份有限公司	391.45	391.45
其他应付款
四川金象赛瑞化工股份有限公司	50,319.04	56,516.83
新疆恒基武装守护押运股份有限公司	30.50	187.73

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关联方	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
新疆巴州万方物资产业有限公司	34.00	34.00
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	8.69	-
北京烨晶科技有限公司	-	95.92
预收款项
新疆巴州万方物资产业有限公司	215.03	545.93
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	214.72	22.49
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司	326.88	139.82
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司	335.55	45.30
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司	200.00	363.46
新疆雪峰爆破工程有限公司	206.00	55.47
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司	-	5.40
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	-	43.32
新疆金太阳民爆器材有限责任公司	-	0.92
合同负债
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司	25.32	-
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司	127.46	-
新疆雪峰爆破工程有限公司	35.27	-
昌吉雪峰爆破工程有限公司	14.50	-
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	51.57	-

（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析

1 、购买商品、接受劳务的关联交易必要性及公允性分析

2020 年度标的公司关联采购规模较小。2021 年度标的公司关联采购规模较 大、且同比增幅较大，主要系新疆金象分别向双兴商贸、四川瑞象采购尿素 13,255.49 万元、4,854.13 万元。具体而言，玉象胡杨以天然气为原料，可自行制 备中间体尿素；而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原 材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司大幅增加尿素采购的规模。

上述关联采购的关联方中，双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，四川瑞象系 四川金象全资子公司。新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿素生产厂商的 结算要求为先款后货，2021 年新疆金象在资金紧张时需要通过贸易商垫资的方 式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性，随着新疆金

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象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。

2 、销售商品、提供劳务的关联交易必要性及公允性分析

报告期内，标的公司分产品关联销售情况列示如下：

单位：万元

			单位：万元
销售产品	关联方	2021 年度	2020 年度
三聚氰胺	新疆农牧投	44,965.73	-
	北京力鼎	79,886.96	582.81
	双兴商贸	-	1,335.78
	小计	124,852.68	1,918.59
硝酸铵	雪峰科技及其下属公司	14,875.44	7,640.33
	小计	14,875.44	7,640.33
复合肥、尿素等	雪峰科技及其下属公司	3,017.58	876.26
	其他	393.38	-
	小计	3,410.96	876.26
合计		143,139.09	10,435.19

2020 年度标的公司关联销售主要系向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，及 向双兴商贸销售三聚氰胺。2021 年度标的公司关联销售规模较大、且同比增幅 较大，主要系向新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺，向雪峰科技及其子公司销 售硝酸铵，向新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素； 此外，由于标的公司并表新疆金象后营业收入规模大幅增长，相关关联销售规模 亦相应增长。

上述关联销售的关联方中，新疆农牧投系玉象胡杨控股股东，北京力鼎系新 疆农牧投控股子公司。标的公司向其销售三聚氰胺，主要系因为：2020 年，投资 控股玉象胡杨并经过一段磨合期后，新疆农牧投为落实集团战略转型规划，进一 步加强对子公司的管理，积累化工行业经营经验及相关资源，培养行业人才；并 充分结合新疆农牧投自身销售渠道、地方关系等资源及玉象胡杨原有销售渠道， 应对 2020 年三聚氰胺价格低谷困境；其于 2020 年下半年开始，以本部、北京力 鼎协助标的公司进行三聚氰胺销售。北京力鼎系 2020 年 9 月设立、新疆农牧投 控制的销售公司，主要负责掌握市场动态、统筹产品定价与销售、管理与对接经 销商、建设与管理销售渠道、获取客户订单、对接生产计划等，其向标的公司采

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购三聚氰胺，收取一定销售费用后对外销售。

为减少本次重组后上市公司关联交易、进一步增强标的公司独立性，自 2021 年 12 月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及 北京玉象进行销售的模式。同时，新疆农牧投计划将北京力鼎作为其旗下其他非 同业竞争产品的销售公司，因此于 2021 年 11 月 30 日全资收购北京力鼎。为保 证标的公司三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，北京力鼎相关销售团队 的劳动关系已转移至北京玉象，其目前已不开展与标的公司相关的业务。

2020 年度标的公司向双兴商贸销售三聚氰胺，主要系因为：双兴商贸 2020 年发掘了三聚氰胺客户渠道，因此向标的公司采购三聚氰胺并向下销售，具有偶 发性。其 2021 年开始已不再进行该类商贸业务。

报告期内标的公司向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，主要系因为：雪峰科 技主营民爆产业，民用炸药最主要的原材料即为硝酸铵，故而雪峰科技与标的公 司之间的关联交易具有商业合理性。本次重组后，标的公司将纳入上市公司合并 范围，该等关联交易将内部抵消，本次重组有助于减少此类关联交易，进一步增 强上市公司独立性。

报告期内标的公司向新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技子公司销售复合 肥与尿素，主要系因为：疆内农用产品的销售一定程度上受区域限制，标的公司 原有的复合肥、尿素等产品的业务范围基本在南疆区域内，新疆农牧投在收购标 的公司股权后，借助其渠道资源助力标的公司拓展北疆市场，扩大标的公司在全 疆的市场影响力。

（四）本次交易对关联交易的影响

报告期内，标的公司主要的关联销售及关联采购交易，以及本次重组前后对 比情况汇总如下：

单位：万元

		关联方销售	关联方销售	关联方销售
产品名称	公司名称	本次重组前		本次重组后预期 关联交易情况
		2021 年度	2020 年度
三聚氰胺	北京力鼎	79,886.96	582.81	2021 年12 月起已不进

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	新疆农牧投	44,965.73	-	行该等交易
	双兴商贸（雪峰科 技子公司）	-	1,335.78	标的公司纳入上市公司 合并范围后内部抵消
硝酸铵	雪峰科技及其下属 公司	14,875.44	7,640.33
复合肥、 尿素等	雪峰科技及其下属 公司	3,017.58	876.26
	新疆雪峰农业科技 有限公司等其他关 联方	393.38	-	根据实际经营需要，严 格依照上市公司关联交 易相关制度执行
		关联方采购
产品名称	公司名称	本次重组前		本次重组后预期 关联交易情况
		2021 年度	2020 年度
尿素	双兴商贸	13,255.49	-	具有偶发性，预期不再 发生
尿素	四川瑞象农业科技 发展有限公司	4,854.13	-
管输服务	丰合能源（雪峰科 技子公司）	1,612.85	2,136.19	标的公司纳入上市公司 合并范围后内部抵消
其他商 品、服务 等	雪峰科技及其其他 下属公司	262.99	440.58
	其他关联方	840.70	524.25	根据实际经营需要，严 格依照上市公司关联交 易相关制度执行

根据上表总结，本次重组前后对关联方销售交易的影响系：① 2021 年 12 月 起，标的公司不再通过新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺，转变为由厂家直接 销售及北京玉象进行销售的模式。② 标的公司与双兴商贸关于三聚氰胺的交易 具有偶发性，预期不再发生。③ 标的公司与雪峰科技及其下属公司关于硝酸铵、 复合肥与尿素等产品的销售交易，将于标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵 消，从而减少上市公司关联交易规模。④ 标的公司与新疆雪峰农业科技有限公 司等其他关联方关于复合肥、尿素等产品销售将增加上市公司关联销售交易规模， 但该等交易规模较小。

本次重组前后对关联方采购交易的影响系：① 标的公司向双兴商贸、四川 瑞象农业科技发展有限公司的关联方采购具有偶发性，预期不再发生；② 标的 公司向雪峰科技及其下属公司的关联方采购，将于标的公司纳入上市公司合并范 围后内部抵消，从而减少上市公司关联交易规模；③ 标的公司与其他关联方关 于其他商品、服务的采购将增加上市公司关联采购交易规模，但报告期内该等交 易具有偶发性，其规模预期将有所下降，影响较小。

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因此，整体而言，报告期内新疆农牧投曾因自身原因协助标的公司进行三聚 氰胺销售，从而导致报告期内关联交易金额、比例较高且增幅较大，但自 2021 年 12 月起标的公司已不进行该等交易；除此以外，本次重组有助于大幅减少上市 公司与新疆农牧投之间主营业务关联交易，进一步增强上市公司独立性。

此外，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策 程序等内容。在生产经营管理中，上市公司高度重视关联交易规范，以维护各方 股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

1 、新疆农牧投出具的承诺

为减少和规范关联交易，标的公司控股股东新疆农牧投出具了关于《关于解 决关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务 合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交 易的优先权利；

2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1） 督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序 及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互 利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进 行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。”

2 、四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具的承诺

为减少和规范关联交易，交易对方四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具了关 于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

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“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组 织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交 易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司 的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交 易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法 权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联 交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行， 本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。

2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的 各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求 任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本 企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的， 本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股 5%以上股东或其一致行动人。”

3 、朱学前出具的承诺

为减少和规范关联交易，交易对方朱学前出具了关于《关于规范和减少关联 交易的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、 机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本 人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、 故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行 动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如 果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将 促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他

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主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优 惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种 关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出 上述协议规定以外的利益或收益。

3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控 制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及 本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股 5% 以上股东或其一致行动人。”

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第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及审批风险

本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：上市公司召开股东 大会审议通过本次交易的相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交 易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关 批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意 相关审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次 交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司股票于 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌 公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH） 影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中 信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 12.08%，未构成异常波动情形。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消本次重组的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

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（三）募集配套资金审批及实施风险

在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得 中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风 险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因 素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额 不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公 司的资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木 材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经 济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情 等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而 影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请 投资者注意相关宏观风险。

（二）市场竞争风险

三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资 生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场 竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发 展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱 的局面，提请投资者注意相关市场风险。

（三）环境保护风险

新疆金象在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处

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罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严 重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、 足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公 司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造 成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对 标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断 提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投 入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。 提请投资者注意相关风险。

（四）安全生产风险

玉象胡杨在报告期后存在 1 项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处 罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严 重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨已按《行政处罚决定书》的要求及时、 足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期后曾受到相关行 政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全 生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、 一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（五）原材料价格波动及供应的风险

标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地 位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以 及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、 地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。 未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时 应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影 响，提请投资者注意相关风险。

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（六）业绩高增速增长难以持续的风险

2021 年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致 销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价 格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多 样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增长的 两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期 来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以 长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。

（七）产品价格波动风险

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产 销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。

近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018 年至 2020 年期间， 三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧， 价格持续低迷。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长 期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需 求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与 海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑 下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。此外，硝酸铵价 格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投 资需求的影响，自 2015 年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体 呈现上涨趋势。

随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必 具有持续性，提请投资者注意相关风险。

（八）疫情风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期 波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制， 但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未

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来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形 势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影 响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险

玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两 者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产 线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建 成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。 针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、 专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经 营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、 复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、 硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的 公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。

虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性 的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生 产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、 市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理与重组整合风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整 合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市 公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标 的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和 财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司

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的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

（三）主营业务结构发生变化的风险

上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝 酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥 生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补 充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至 “民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标 的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方 面均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政 策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各 种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来 投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理 办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公 平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完 成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注 意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因 素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

报告期期末，标的公司存在尚未履行完毕的对关联方担保，详情如下：

银行名称	担保公司 名称	被担保公司 名称	担保金额 （万元）	担保期限
昆仑银行股份有限 公司乌鲁木齐分行	玉象胡杨	新疆农牧投	6,000.00	2021/4/23至2022/4/22
交通银行股份有限 公司新疆分行	玉象胡杨	新疆农牧投	5,000.00	2021/6/30至2022/6/30

截至 2022 年 4 月 15 日，与昆仑银行贷款相关的担保主债权已清偿完毕，关 联担保已经解除；截至 2022 年 4 月 18 日，与交通银行贷款相关的担保主债权已 清偿完毕，关联担保已经解除。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司负债总额分别为 212,406.14 万元和 221,096.77 万元，资 产负债率分别为 53.96%和 52.40%万元。

根据大华会计师事务所出具的《审阅报告》（大华核字[2022]009945 号），本 次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 469,443.13 万 元，资产负债率为 58.27%。

本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上 升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。

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三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管 理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2021 年 6 月 17 日，经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上 市公司以 13,562.39 万元收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新 疆天合资产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第 1-120 号）。经资 产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，新疆巴州万方物资产业有限 公司的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意 见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与上市公司本 次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次 交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资 产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范 的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务 独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际 工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实 行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将根据本次发行股份的结果修改《公司章程》的

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相关条款。除此之外，本次交易不会导致上市公司其他公司治理机制方面的调整。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司 将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建 设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司 治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情 况，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现有的利润分配政策

根据《公司章程》等相关规定，上市公司利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

• 1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监 事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东

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（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润， 并优先考虑采取现金方式分配利润。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也 可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

5、利润分配方案的决策机制和程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公 司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分 听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经 董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配 预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应 当对此发表独立意见。

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（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。

6、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划 和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及 独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化 是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产 生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。”

（二）本次交易后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划》中制定的利润分配政 策，积极对上市公司股东给予回报。《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年 （2022 年-2024 年）利润分配规划》已经上市公司第三届董事会第三十八次会议 审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

上市公司未来三年股东回报规划具体内容如下：

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“1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2022 年-2024 年， 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需 求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利 结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及 股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的 规定适时调整现金与股票股利分红的比例。”

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，上市公司董事会应当对对本次交易相关内幕信息知 情人买卖上市公司股票的情况进行了核查。

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（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停 牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2021 年 6 月 30 日至本报告披露前一 日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

• 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；

• 2、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

• 理人员，及其他内幕信息知情人；

• 3、标的公司，及其他内幕信息知情人；

• 4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；

• 5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

• 6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

• 及其配偶、父母和成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，自查期间上 述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票 的情形如下：

序号	名称	关系	累计买入 （股）	累计卖出 （股）
1	康健	上市公司董事长	-	1,000,000
2	邵冰洁	上市公司董事邵明海之女	51,200	51,200
3	裴刚	上市公司董事隋建梅之配偶	1,000	1,000
4	李静	上市公司职工监事	1,900	2,600
5	杜少华	上市公司控股股东副董事长陈克智之配偶	6,000	-
6	王友玲	上市公司控股股东董事张建军之配偶	1,100	1,400
7	张成君	上市公司控股股东监事会主席	-	160,000
8	何瑞刚	上市公司控股股东组织人事部部长	-	7,000

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序号	名称	关系	累计买入 （股）	累计卖出 （股）
9	刘丽羡	上市公司控股股东组织人事部部长何瑞刚 之配偶	-	3,800
10	王善娟	交易对手方四川金象财务部长李雪成之配 偶	5,400	6,200
11	韩政	交易对手方沙雅城建投董事长	80,000	250,000
12	丁玲	自然人交易对手方	12,000	-
13	田勇	标的公司董事长	22,000	20,000
14	蒋新莉	标的公司董事长田勇之配偶	51,000	40,000
15	诸雨豪	标的公司财务总监赵洁之子	3,000	3,000

1 、本人买卖上市公司股票情况

康健已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“本人原持有雪峰科技共 400 万股股票，股份来源于雪峰科技首次公开发行 前持有股份、发行上市后资本公积转增股本及二级市场购买所得。因个人资金需 求，本人于 2021 年 4 月 7 日计划以集中竞价方式减持上述股票，并通知上市公 司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰控股于 2021 年 4 月 7 日披露的《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公 告编号：2021-023）；本人于 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 23 日，按披露的 减持计划，通过集中竞价交易方式累计减持雪峰科技 100 万股股票，并通知上市 公司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰控股于 2021 年 7 月 27 日披露的《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公 告编号：2021-055）。

2021 年 4 月制定并披露减持计划时，上市公司并未开始筹划玉象胡杨资本 化事项。2021 年 7 月，上市公司仅在论证玉象胡杨资本化中需要整改或解决的 问题，未涉及到交易方案、时间安排等事项，未形成上市公司资产重组相关的内 幕信息。本人于 2021 年 7 月的减持系按照 2021 年 4 月披露的减持计划进行的减 持行为，不属于利用内幕信息买卖雪峰科技股票行为。”

李静、张成君、韩政已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科

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技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

丁玲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“上市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制 订、论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股 票，相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。

上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因本人所持标的公司股权很 小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证等，仅配合提供相 关资料及签署协议。本人于 2022.5.16 一次性买入雪峰科技 A 股股票 2,000 股， 系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误所致，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。”

2 、亲属买卖上市公司股票情况

邵明海已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买 卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他 人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人子女未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人子女的正常证券投资行为。”

赵洁已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买 卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他 人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

“上市公司相关公告披露前，本人儿子不知悉上市公司资产重组相关内幕信 息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人儿子的正 常证券投资行为。”

隋建梅、陈克智、张建军、李雪成已就上述股票买卖情况出具自查报告，并 作出如下说明：

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“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买 卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他 人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”

3 、本人及亲属买卖上市公司股票情况

何瑞刚、田勇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科 技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”

综上，本次自查期间内，上述人员持有和买卖上市公司股票均系基于已经公 开披露的信息和个人正常证券投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形，不构成法律法规规定的内幕交易行为。

七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市

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公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。

八、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下 安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要 求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交 易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合 《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请 独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的 权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、 合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董 事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及 上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易 方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小 股东行使投票权的权益。

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（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进 行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、 公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠 的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产 评估机构出具且正在经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基 础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已 对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告 书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以及 “重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内容。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。 但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周 期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面 临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司 股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司 即期回报的影响：

1 、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各 方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通 过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2 、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系， 形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证

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了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步 完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3 、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修 订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、 中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资 回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4 、相关方已出具填补回报措施的承诺

新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集 团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如 下：

“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；

二、不会侵占上市公司的利益；

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监 管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新规定出具补充承诺；

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承 诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出 相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本 公司将依法承担补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

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董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券 监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新规定出具补充承诺；

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函， 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交

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易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司独立董事规则》《重组管理办 法》《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 上市公司的独立董事对上市公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项 进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现就本次交易所涉及的事宜发表独立 意见如下：

“一、公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事 前认可。公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的相关议案，董 事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会会议的召 集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

二、公司符合实施本次交易的各项条件。

三、公司本次交易的方案、公司签订的相关交易协议符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理， 具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、标的资产的交易价格按照以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以符合 《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司 出具的资产评估报告载明的估值为基础，并经交易各方协商一致确定，且将履行 必要的关联交易决策程序，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关 法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及本 次配套融资的认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在 损害公司及股东利益的情况。

六、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险

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能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可 持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要内容 真实、准确、完整，重组草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程 序，并充分披露了本次交易的相关风险。

八、公司本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变 化，不构成重组上市。本次交易构成关联交易，董事会审议本次交易相关议案时， 关联董事回避了表决。

九、公司已按规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，并与相关中介机构 签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审 议通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已在 重组草案中做了重点风险提示。

十一、公司根据实际情况对交易方案进行了调整：本次募集配套资金扣除发 行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告 出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募 集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元。根据《<上市公司重大资产 重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

十二、本次制定的《关于公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划》，兼顾 了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经 营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、条件以及利润 分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公 司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益，决策程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定。

综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定， 符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同

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意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问核查意见

上市公司聘请了国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国泰 君安出具的独立财务顾问报告。国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按 照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披 露文件的审慎核查，并与雪峰科技、雪峰科技聘请的律师、审计机构、评估机构 等经过充分沟通后，认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 （2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关 法律、法规的要求；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持 续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”

三、法律顾问意见

上市公司聘请了植德律师作为本次重大资产重组的法律顾问，根据植德律师 出具的法律意见书，认为：

“（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本 次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、 规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）雪峰科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份 及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；雪峰科技本次

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通过非公开发行股份募集配套资金的发行对象符合中国法律、行政法规、规章和 其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股票的主体资格。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次重组已经根据有关法律、行政法规、 行政规章和其他规范性文件的规定履行了所必须的批准和授权程序，本次重组尚 需获得自治区国资委、申请人股东大会的批准、国家市场监督管理总局反垄断局 的经营者集中审查以及中国证监会的核准后方可实施。

（四）本次重组符合《重组管理办法》《发行管理办法》《发行监管问答》等 规定的实质条件。

（五）本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产意向书》《发行股份 及支付现金购买资产框架协议》及《购买资产协议》的内容合法符合法律、行政 法规、规章和其他规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》及《购买资产协议》均为附生效条件的协议，经协议各 方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。

（六）本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和 其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实 质性法律障碍。

（七）本次重组已经履行的相关程序符合法律法规和《公司章程》对关联交 易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。为规范和减少本次重 组完成后的关联交易，上市公司控股股东及本次重组完成后的新增关联方已作出 关于减少和规范与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效，有助于上市公司减 少和规范关联交易。上市公司控股股东新疆农牧投已出具关于《关于解决同业竞 争的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》以避免本次交易后可能产生的与上市 公司的同业竞争；该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作 出承诺的当事人具有法律约束力；在相关主体持续切实履行承诺的情况下，将有 助于避免同业竞争。

（八）本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司对其在本次重组完成之前 依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；交易各方在《购 买资产协议》中就沙雅县国有资产营运公司未清偿标的公司借款事宜进行了约定；

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本次重组不涉及人员安置问题。

（九）截至本法律意见书出具之日，雪峰科技已按照《重组管理办法》和《上 市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次重组进展情况履行了相关 信息披露义务。

（十）参与本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条 件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

（十一）在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或 自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本 次重组的内幕信息进行交易的情形。在相关承诺、说明或自查报告真实准确的前 提下，相关人员买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。”

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第十五节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系电话：021-38676666 传真：021-38670666

项目联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏、乔梁、吴博、陈泽森、方旭堃

二、法律顾问

机构名称：北京植德律师事务所

负责人：龙海涛

地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层

联系电话：010-56500900 传真：010-56500999

项目联系人：徐新

三、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春、杨雄

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

联系电话：010-58350011 传真：010-58350006

项目联系人：刘国辉

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四、资产评估机构

机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司

法定代表人：林梅

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室

联系电话：18611732590 传真：010-58350006 项目联系人：刘昊宇

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第十六节 上市公司及相关证券服务机构声明

一、上市公司及董监高声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之雪峰科技全体董事声明的签章页）

全体董事签名：

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----- Start of picture text -----

康健 邵明海 姜兆新
汪欣 隋建梅 沈建文
姚文英 杨祖一
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年 5 月 25 日

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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之雪峰科技全体监事声明的签章页）

全体监事签名：

马璇 刘鸷毅 李静

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年 5 月 25 日

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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之雪峰科技全体高级管理人员声明的 签章页）

除董事、监事以外的高级管理人员签名：

郭忠 吕文颖 周小力

张新河

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 5 月 25 日

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本 公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人 员审阅，确认《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能 勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

董事长 / 法定代表人： 贺青 内核负责人： 刘益勇 部门负责人： 郁伟君 项目主办人： 胡时阳 王亚沁 郝世鹏 项目协办人： 吴博 陈泽森 国泰君安证券股份有限公司

2022 年 5 月 25 日

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三、法律顾问声明

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的 法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。

负责人：

龙海涛

经办律师：

徐新 崔白 韩月

北京植德律师事务所 2022 年 5 月 25 日

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四、审计机构声明

大华特字[2022]003971 号

本所及签字注册会计师已阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”） 及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大华审字[2022]0014570 号审计报 告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告的内 容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字合伙人：

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签字注册会计师：

崔明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022 年 5 月 25 日

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明

大华特字[2022]003982 号

本所及签字注册会计师已阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”） 及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大华核字[2022]009945 号审阅报告 无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审阅报告的内容 无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字合伙人：

刘国辉

签字注册会计师：

刘冰

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022 年 5 月 25 日

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五、评估机构声明

评估机构声明

本机构及签字资产评估师己阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告 书”）及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本公司出具的《新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购新疆玉象胡杨化工有限公司股权所 涉及的新疆玉象胡杨化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华 评报字（2022）第 1083 号，以下简称“《玉象胡杨资产评估报告》”）的专业结论 无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公 司出具的《玉象胡杨资产评估报告》的专业结论无异议。确认报告书及其摘要不 致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带 赔偿责任。

签字资产评估师：

李法强 刘昊宇

资产评估机构负责人：

林梅

北京卓信大华资产评估有限公司

2022 年 5 月 25 日

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第十七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、上市公司关于本次交易的相关董事会决议；

• 2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；

• 3、上市公司与交易对方签署的相关协议；

• 4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

• 5、植德律师出具的关于本次交易的法律意见书；

• 6、大华会计师出具的关于本次交易的标的公司审计报告；

• 7、大华会计师出具的审阅报告；

• 8、卓信大华出具的关于本次交易的评估报告；

• 9、本次交易相关的承诺及说明文件；

• 10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

• 1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阿里山街 500 号

联系人：邵炜

联系电话：0991-8801837

• 2、国泰君安证券股份有限公司

查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号

联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏

联系电话：021-38676666

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 5 月 25 日

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