Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

May 25, 2022

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于 公司第三届董事会第三十八次会议相关议案的事前认可意见

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及 支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化 工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合 伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨 企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国 有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设 投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新 疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 就公司拟在第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项进行了事前沟通，经充 分讨论，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

一、公司本次交易方案以及公司与交易对方签订的相关交易协议符合《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公 司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

二、标的资产的交易价格按照以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日、符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具 的资产评估报告载明的估值为基础，并经交易各方协商一致确定，且将履行必要 的关联交易决策程序，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、 法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的 情形。

三、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险

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能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可 持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、本次交易的交易对方之一新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司 控股股东，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应 适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

五、公司根据实际情况对交易方案进行了调整：本次募集配套资金扣除发行 费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出 具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集 资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元。根据《<上市公司重大资产重 组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

基于上述，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会第三届董 事会第第三十八次次会议审议。

独立董事：杨祖一、沈建文、姚文英 2022 年 5 月 20 日

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