Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二二年五月

声明和承诺

“ ”“ ” “ 国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安、国泰君安证券或本独立财务顾问 ” ）接受新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称 “ 雪峰科技 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，担任雪峰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供雪峰科技全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对雪峰科技的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪峰科技董事会发布的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

声明和承诺 ................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业释义 ........................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11 二、发行股份购买资产 ...................................................................................... 12 三、募集配套资金 .............................................................................................. 15 四、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 16 五、本次交易决策审批程序 .............................................................................. 17 六、本次交易的性质 .......................................................................................... 17 七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 .......................................... 19 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 22 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 33 十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 .................................................. 33 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 38 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 39 三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 42 四、其他风险 ...................................................................................................... 43 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 44 二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 47 三、发行股份购买资产 ...................................................................................... 48 四、募集配套资金 .............................................................................................. 51

五、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 53 六、本次交易决策审批程序 .............................................................................. 53 七、本次交易的性质 .......................................................................................... 54 八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 .......................................... 55 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 56 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 60 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 60 二、公司设立及历次股本变更情况 .................................................................. 60 三、最近三十六个月控制权变动情况 .............................................................. 68 四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 69 五、公司主营业务概况 ...................................................................................... 70 六、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 70 七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 71 八、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 72 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 73 一、新疆农牧投 .................................................................................................. 73 二、四川金象 ...................................................................................................... 78 三、合肥五丰 ...................................................................................................... 91 四、国衡壹号 ...................................................................................................... 95 五、阿克苏投资 ................................................................................................ 100 六、沙雅瑞杨 .................................................................................................... 106 七、眉山金烨 .................................................................................................... 109 八、统众公司 .................................................................................................... 112 九、鑫发矿业 .................................................................................................... 119 十、三叶外贸 .................................................................................................... 124 十一、丁玲 ........................................................................................................ 130 十二、沙雅城建投 ............................................................................................ 132 十三、金鼎重工 ................................................................................................ 137 十四、任虎 ........................................................................................................ 141 十五、朱学前 .................................................................................................... 142

十六、周骏 ........................................................................................................ 144 第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 146 一、玉象胡杨的基本情况 ................................................................................ 146 二、玉象胡杨的历史沿革 ................................................................................ 146 三、玉象胡杨的股权结构及控制关系 ............................................................ 154 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ................ 157 五、主营业务情况 ............................................................................................ 183 六、主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 207 七、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 209 八、最近三年资产评估情况 ............................................................................ 210 九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................ 211 十、玉象胡杨下属公司情况 ............................................................................ 214 十一、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................ 228 十二、其他情况的说明 .................................................................................... 233 第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 235 一、本次交易中支付方式概况 ........................................................................ 235 二、发行股份购买资产 .................................................................................... 236 三、募集配套资金 ............................................................................................ 239 四、募集配套资金用途及必要性 .................................................................... 240 五、本次发行前后公司股本情况比较 ............................................................ 241 第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 242 一、标的资产评估总体情况 ............................................................................ 242 二、玉象胡杨评估基本情况 ............................................................................ 242 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 303 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................ 303 第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 313 一、基本假设 .................................................................................................... 313 二、本次交易合规性的核查 ............................................................................ 313 三、本次交易定价依据及公允性的核查 ........................................................ 325 四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查 ............ 335

五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 ............................................................................................................ 339 六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价风险的核查 ................................................................................................ 345 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 .................................................................................................................... 346 八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 ............................................................................ 350 九、本次交易符合《廉洁从业意见》相关规定的说明 ................................ 350 十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ........................................ 351 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 354 一、假设前提 .................................................................................................... 354 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ........................ 354 第十节备查文件 ..................................................................................................... 357 一、备查文件目录 ............................................................................................ 357 二、备查地点 .................................................................................................... 357

释义

本报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

本独立财务顾问报告、本报告	指	国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书、草案	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
雪峰科技、上市公司	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
雪峰民爆	指	新疆雪峰民爆器材有限责任公司，雪峰科技前身
新疆农牧投、控股股东	指	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
雪峰控股	指	新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身
自治区	指	新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控制人	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科技实际控制人
四川金象、川金象	指	四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰	指	合肥五丰投资有限公司
国衡壹号	指	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
国信衡达	指	成都国信衡达投资管理有限公司
阿克苏投资	指	阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨	指	沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨	指	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司	指	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业	指	阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸	指	绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投	指	新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工	指	新疆金鼎重工股份有限公司
国兴公司	指	阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司，后更名为`“`阿克苏文化旅游发展集团有限公司`”`
玉象胡杨、标的公司	指	新疆玉象胡杨化工有限公司
金圣胡杨	指	新疆金圣胡杨化工有限公司
眉山玉象	指	眉山玉象胡杨企业管理有限公司
北京玉象	指	北京玉象胡杨供应链管理有限公司
维鸿蜜胺	指	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

新疆金象	指	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
丰合能源	指	沙雅丰合能源有限公司
中泰纺织	指	喀什中泰纺织服装有限公司
沙雅农商行	指	新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
北京烨晶	指	北京烨晶科技有限公司
金象集团	指	四川金象化工产业集团股份有限公司，四川金象控股股东
中石油	指	中国石油天然气股份有限公司
中石化	指	中国石油化工股份有限公司
双兴商贸	指	新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
四川瑞象	指	四川瑞象农业科技发展有限公司
国资公司	指	沙雅县国有资产营运公司
北京力鼎	指	北京力鼎汇信供应链管理有限公司
玉象农业	指	新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
标的资产	指	上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权
新冀能源	指	新疆新冀能源化工有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配套资金的事宜
交易对方	指	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
交易双方	指	上市公司和交易对方
交易各方	指	上市公司、交易对方和标的公司
交割日	指	标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
国泰君安、独立财务顾问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
植德律师、法律顾问	指	北京植德律师事务所
大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

卓信大华、评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
自治区财政厅	指	新疆维吾尔自治区财政厅
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第一师国资委	指	新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿克苏国资委	指	新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会
阿克苏金融办	指	新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室
国开发展	指	国开发展基金有限公司
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准日	指	2021年12月31日
报告期、最近两年	指	2020年度、2021年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
自查期间	指	2021年6月30日至重组报告书披露前一日
上交所、交易所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部
商标局	指	国家知识产权局商标局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》	指	中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《廉洁从业意见》	指	《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
《公司章程》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》

二、专业释义

民用爆炸物品	指	用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称
工业炸药	指	用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管	指	在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类	指	具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
三聚氰胺	指	C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有

		机化工原料
硝酸铵	指	NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥	指	含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨	指	由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及 35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资

金等方式补足差额部分。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

（六）股份锁定期

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司

的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

五、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告出具日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第
三十八次会议审议通过；
5、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第
三十四次会议审议通过。

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易通过自治区国资委的正式批复；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案；

5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方

所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021 年 6 月 17 日，经雪峰科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字 [2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	393,613.16	143,627.36	206,713.98
项目	资产总额及成交金额孰高	资产净额及成交金额孰高	营业收入
标的公司	388,104.35	210,632.70	329,278.71
巴州万方	13,604.90	13,562.39	8,907.53
指标占比	102.06%	156.09%	163.60%

注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为 2020 年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

“ 1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ”

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至 “ 民爆+化工 ” 双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日		2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	交易前（实际数）	交易后（备考数）
流动资产	202,972.99	355,104.18	198,989.30	334,368.57
非流动资产	218,939.61	450,545.36	194,623.86	439,957.54
资产总计	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11
流动负债	161,235.78	394,983.29	166,270.51	411,062.88
非流动负债	59,860.99	74,459.83	46,135.63	57,397.07
负债总计	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96
所有者权益	200,815.83	336,206.41	181,207.02	305,866.15
归属于母公司所有者权益	162,021.88	263,927.18	143,627.36	242,028.49
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29
利润总额	24,827.52	123,718.60	19,714.64	28,799.27
净利润	19,552.80	103,699.63	14,286.35	21,877.59
归属于母公司的股东的净利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01
资产负债率（%）	52.40	58.27	53.96	60.50
净资产收益率（%）	9.02	30.02	7.48	7.69
基本每股收益（元/股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注：

1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治

区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	新疆农牧投	268,155,904	37.01%	365,773,135	37.84%
2	四川金象	-	0.00%	82,549,757	8.54%
3	合肥五丰	-	0.00%	23,484,301	2.43%
4	国衡壹号	-	0.00%	12,596,150	1.30%
5	阿克苏投资	-	0.00%	5,518,576	0.57%
6	沙雅瑞杨	-	0.00%	0	0.00%
7	眉山金烨	-	0.00%	4,183,555	0.43%
8	统众公司	-	0.00%	3,993,394	0.41%
9	鑫发矿业	-	0.00%	3,993,394	0.41%
10	三叶外贸	-	0.00%	2,069,466	0.21%
11	丁玲	512,000	0.07%	2,223,454	0.23%
12	沙雅城建投	-	0.00%	1,379,643	0.14%
13	金鼎重工	-	0.00%	1,379,643	0.14%
14	任虎	-	0.00%	570,484	0.06%
15	朱学前	-	0.00%	570,484	0.06%
16	周骏	-	0.00%	380,322	0.04%
合计		268,667,904	37.08%	510,665,758	52.83%

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称`“`上交所`”`）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称`“`登记结算公司`”`）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
上市公司	关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函	1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称`“`《公司法》`”`）规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无减持计划的承诺函	1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
上市公司	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
新疆农牧投	关于无减持计划的承诺函	1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
新疆农牧投	关于解决同业竞争的承诺函	1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务； 2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会； 4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰控股将及时采取措施予以转

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之承诺。
新疆农牧投	关于解决同业竞争的专项承诺函	一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源12 万吨三聚氰胺项目建成投产后12 个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的12 个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的12 个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。
新疆农牧投	关于保持标的公司独立性的承诺函	1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本企业控制的其他主体`”`）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
四川金象	关于保持标的公司独立性的承诺函	1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本企业控制的其他主体`”`）的情形，标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。
新疆农牧投	关于解决关联交易的承诺函	1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
四川金象、合肥五丰、眉山金烨	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本企业控制的其他主体`”`）与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
朱学前	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本人控制的其他主体`”`）与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
新疆农牧投	关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函	1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
四川金象	关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函	1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投	关于维鸿蜜胺合法合规的承诺函	1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		遭受的其他损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投	关于股份锁定的承诺函	1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36 个月之日期间（下称`“`锁定期`”`）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。 5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工	关于股份锁定的承诺函	1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12 个月之日期间（下称`“`锁定期`”`）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
丁玲、任虎、朱学前、周骏	关于股份锁定的承诺函	1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12 个月之日期间（下称`“`锁定期`”`）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
新疆农牧投	关于无违法违规行	1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理

承诺主体	承诺事项	承诺内容
	为及诚信情况的声明及确认函	人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工	关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函	1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
丁玲、任虎、朱学前、周骏	关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函	1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所（下称`“`上交所`”`）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称`“`登记结算公司`”`）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
丁玲、任虎、朱学前、周骏	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称`“`上交所`”`）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称`“`登记结算公司`”`）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
新疆农牧投、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金	关于标的资产权属清晰完整的承诺函	1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公

承诺主体	承诺事项	承诺内容
烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工		司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
四川金象	关于标的资产权属清晰完整的承诺函	1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
丁玲、任虎、朱学前、周骏	关于标的资产权属清晰完整的承诺函	1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
丁玲、任虎、朱学前、周骏	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
玉象胡杨	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
玉象胡杨董事、监事、高级管理人员	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
玉象胡杨	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
玉象胡杨董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见： “ 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。 ”

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计

划

根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十一、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

—— 上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见，未来在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允性

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定

的资产评估机构出具且正在经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告之 “ 重大事项提示 ” 之 “ 二、发行股份购买资产 ” 之 “ （六）股份锁定期 ” 以及 “ 重大事项提示 ” 之 “ 三、募集配套资金 ” 之 “ （六）股份锁定期 ” 之相关内容。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1 、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2 、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3 、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关

—— 事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4 、相关方已出具填补回报措施的承诺

新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“ 一、不越权干预上市公司的经营管理活动；

二、不会侵占上市公司的利益；

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 ”

上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“ 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及审批风险

本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司股票于 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 12.08%，未构成异常波动情形。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金审批及实施风险

在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请投资者注意相关宏观风险。

（二）市场竞争风险

三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的局面，提请投资者注意相关市场风险。

（三）环境保护风险

新疆金象在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（四）安全生产风险

玉象胡杨在报告期后存在 1 项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期后曾受到相关行政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（五）原材料价格波动及供应的风险

标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影

响，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩高增速增长难以持续的风险

2021 年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。

（七）产品价格波动风险

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。

近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018 年至 2020 年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。此外，硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响，自 2015 年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体呈现上涨趋势。

随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必具有持续性，提请投资者注意相关风险。

（八）疫情风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，

但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险

玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。

虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理与重组整合风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和

财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

（三）主营业务结构发生变化的风险

上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至 “ 民爆+化工 ” 双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策

2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了 “ 1+N ” 的政策体系，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

2 、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2019 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管理委员会联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出 “ 鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。 ”

3 、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块

上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体

处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。

在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力，全面增加股东价值。

4 、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好

2021 年 7 月 1 日，国家发展改革委印发《 “ 十四五 ” 循环经济发展规划》， “ ” 提出大力发展循环经济，推进资源节约集约利用。2016 年，工业和信息化部《石化和化学工业 “ 十二五 ” 发展规划》提出 “ 采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大 ” 的发展目标；《化肥工业 “ 十二五 ” 发展规划》提出 “ 改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料 ” 的重点任务。

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类产业。

玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位与良好的持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1 、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐

截至 2021 年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平 “ ” 台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管大格局。

作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资委的工作导向。

2 、实施并购重组，化解单一产业风险，形成 `“` 民爆 + 化工 `”` 双主业格局

目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至 “ 民爆+化工 ” 双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

3 、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力

玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。

4 、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易

民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司 2021 年经审计的财务报告，2021 年度与 2020 年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为 17,909.22 万元与 9,742.46 万元。

通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非

公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

（六）股份锁定期

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次

交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（七）过渡期损益安排

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

（五）发行规模及股份数量

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本

次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

五、标的资产评估作价情况

单位：万元

评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

六、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告出具日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并
出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第
三十八次会议审议通过；
5、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第
三十四次会议审议通过。

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易通过自治区国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	393,613.16	143,627.36	206,713.98
项目	资产总额及成交金额孰高	资产净额及成交金额孰高	营业收入
标的公司	388,104.35	210,632.70	329,278.71
巴州万方	13,604.90	13,562.39	8,907.53
指标占比	102.06%	156.09%	163.60%

（二）本次交易不构成重组上市

（三）本次交易构成关联交易

八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成

交易方案重大调整的判断标准如下：

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实

施等专业化服务能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日		2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	交易前（实际数）	交易后（备考数）
流动资产	202,972.99	355,104.18	198,989.30	334,368.57
非流动资产	218,939.61	450,545.36	194,623.86	439,957.54
资产总计	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11
流动负债	161,235.78	394,983.29	166,270.51	411,062.88
非流动负债	59,860.99	74,459.83	46,135.63	57,397.07
负债总计	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96
所有者权益	200,815.83	336,206.41	181,207.02	305,866.15
归属于母公司所有者权益	162,021.88	263,927.18	143,627.36	242,028.49
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29
利润总额	24,827.52	123,718.60	19,714.64	28,799.27
净利润	19,552.80	103,699.63	14,286.35	21,877.59
归属于母公司的股东的净利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	交易前（实际数）	交易后（备考数）
资产负债率（%）	52.40	58.27	53.96	60.50
净资产收益率（%）	9.02	30.02	7.48	7.69
基本每股收益（元/股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注：

1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年年度报告。
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	新疆农牧投	268,155,904	37.01%	365,773,135	37.84%
2	四川金象	-	0.00%	82,549,757	8.54%
3	合肥五丰	-	0.00%	23,484,301	2.43%
4	国衡壹号	-	0.00%	12,596,150	1.30%
5	阿克苏投资	-	0.00%	5,518,576	0.57%
6	沙雅瑞杨	-	0.00%	0	0.00%
7	眉山金烨	-	0.00%	4,183,555	0.43%
8	统众公司	-	0.00%	3,993,394	0.41%

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
9	鑫发矿业	-	0.00%	3,993,394	0.41%
10	三叶外贸	-	0.00%	2,069,466	0.21%
11	丁玲	512,000	0.07%	2,223,454	0.23%
12	沙雅城建投	-	0.00%	1,379,643	0.14%
13	金鼎重工	-	0.00%	1,379,643	0.14%
14	任虎	-	0.00%	570,484	0.06%
15	朱学前	-	0.00%	570,484	0.06%
16	周骏	-	0.00%	380,322	0.04%
合计		268,667,904	37.08%	510,665,758	52.83%

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	雪峰科技
股票代码	603227
有限责任公司成立日期	2002年06月28日
股份有限公司成立日期	2011年12月30日
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号
统一社会信用代码	916500002286626765
注册资本	72,457.00万元人民币
法定代表人	康健
经营范围	民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变更情况

（一）公司设立及发行上市

1 、 2002 年 6 月，有限公司设立

公司由雪峰民爆整体变更设立，雪峰民爆的前身为新疆煤化厂。2001 年 8 月 24 日，新疆煤化厂出具了《第十一届职工代表大会专题会议关于工厂组建国有独资有限责任公司实施方案的决议》，决定按照《公司法》的规定，将新疆煤化厂改制为国有独资的有限责任公司；截至 2001 年 8 月 31 日经评估的净资产为 2,947.01 万元。

2001 年 10 月 10 日，雪峰民爆股东新疆国资公司签署《新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司章程》，同意组建国有独资公司雪峰民爆，注册资本为 2,500 万元，新疆国资公司出资 2,500 万元。

2001 年 10 月 25 日，自治区经济贸易委员会出具了《关于新疆煤化厂改制

方案的批复》（新经贸企函[2001]223 号），同意新疆煤化厂改制为国有独资公 “ ” 司的方案及公司章程，改制后的名称为新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司，新疆国资公司作为新疆煤化厂国有资产的所有者代表，行使出资人的权利。2002 年 4 月 29 日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（华信会验 [2002]023 号），对此次出资情况进行了审验。

2002 年 6 月 28 日，雪峰民爆领取了乌鲁木齐工商行政管理局颁发的 6501001104429 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,500.00 万元，实收资本为 2,500.00 万元。雪峰民爆设立后，新疆国资公司出资额为 2,500.00 万元，占注册资本的 100%。

2 、 2005 年 12 月，股权划转

2005 年 12 月 27 日，自治区国资委出具《关于划转新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司产权的通知》（新国资产权[2005]334 号文），要求将新疆国资公司持有的雪峰民爆 2,500.00 万元的产权划转给自治区国资委直接持有。此次股权转让完成后，雪峰民爆注册资本不变，为 2,500.00 万元，由自治区国资委 100% 持股。

3 、 2007 年 4 月，增资

2007 年 3 月 22 日，雪峰民爆召开股东大会，审议通过雪峰民爆与哈密三岭化工有限责任公司整体合并事项，各方签署《合并协议》，其中自治区国资委出资 11,393.00 万元，出资比例 64%，新疆哈密煤业（集团）有限责任公司出资 5,457.00 万元，出资比例 31%，其他股东出资 15.00 万元，出资比例 5%。2006 年 12 月 19 日，自治区国资委出具《关于对<新疆雪峰民爆有限公司与三岭化工公司进行资产重组的实施方案>的批复》（新国资改革[2005]339 号）。

2007 年 4 月 5 日，雪峰民爆增加注册资本 15,280.00 万元，变更后注册资本为 17,780.00 万元，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2007）8-032 号）验证，对此次增资情况进行了审验，确认此次各股东共缴纳的新增注册资本 15,280.00 万元，变更后的注册资本为 17,780.00 万元。

此次增资后，雪峰民爆的股本结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	自治区国资委	11,393.00	64.08%
2	新疆哈密煤业（集团）有限责任公司	5,457.00	30.69%
3	哈密三岭化工公司工会委员会	600.00	3.37%
4	云南燃二化工有限公司	165.00	0.93%
5	昌吉州民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
6	阜康市民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
7	鄯善县民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
8	乌鲁木齐金太阳物资有限公司	15.00	0.08%
9	昌吉市民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
10	富蕴县民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
11	哈密德盛民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
12	新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
13	阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
14	清河县民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
15	和田地区民用爆破器材专卖有限公司	15.00	0.08%
合计		17,780.00	100.00%

4 、 2011 年 12 月，变更为股份公司

2011 年 12 月 15 日，雪峰民爆召开股东大会，通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更为股份有限公司；整体变更后的公司名称为 “ 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 ” ；以雪峰民爆截至 2011 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 55,008.89 万元为基础进行整体变更，23,700.00 万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本。

2011 年 12 月 20 日，乌鲁木齐市工商行政管理局核准雪峰民爆名称变更为雪峰科技。2011 年 12 月 22 日，自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的批复》（新国资改革[2011]534 号），同意雪峰科技设立。2011 年 12 月 26 日，公司召开创立大会，全体股东均出席了此次会议，会议表决通过了创立大会审议的各项议案。大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2011]345 号），对各发起人的

出资情况进行了审验。

2011 年 12 月 30 日，雪峰科技就上述整体变更事项办理了工商设立手续并领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的 650100030002069 号《企业法人营业执照》，注册资本为 23,700 万元，实收资本为 23,700 万元，股本为 23,700 万股。

雪峰科技设立时的股本结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	自治区国资委	10,858.00	45.81%
2	安徽江南化工股份有限公司	3,200.00	13.50%
3	高能控股有限公司	1,120.00	4.73%
4	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	4.64%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1,000.00	4.22%
6	宁波联桥投资有限公司	1,000.00	4.22%
7	新疆新投产业投资有限公司	979.00	4.13%
8	紫腾投资有限公司	955.00	4.03%
9	浙江中义集团有限公司	500.00	2.11%
10	上海和盛天成投资有限公司	473.00	2.00%
11	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	1.27%
12	云南燃二化工有限公司	165.00	0.70%
13	宣杨勇	700.00	2.95%
14	杨辉	350.00	1.48%
15	李长青	200.00	0.84%
16	康健	200.00	0.84%
17	陈明邡	100.00	0.42%
18	周春林	100.00	0.42%
19	张卫	100.00	0.42%
20	张成君	100.00	0.42%
21	李保社	100.00	0.42%
22	阿克木•艾麦提	100.00	0.42%
合计		23,700.00	100.00%

5 、 2012 年 3 月，增资

2012 年 3 月 23 日，雪峰科技召开 2011 年度股东大会，审议通过《南岭民

用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资》的议案，同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东，向雪峰科技增资 1,000.00 万元，增资完成后，雪峰科技的注册资本由 23,700.00 万元增至 24,700.00 万元。此次增资评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，参照中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信评报字（2012）第 1015 号评估报告的评估结果确定，截至评估基准日雪峰科技的评估值为 76,014.37 万元，增资价格为每股 6.50 元。

2012 年 3 月 30 日，乌鲁木齐市工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请，雪峰科技新增注册资本 1,000.00 万元，由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司实际缴纳新增出资额 6,500.00 万元，其中新增注册资本 1,000.00 万。此次变更后，雪峰科技的注册资本为 24,700 万元，股本为 24,700 万股。大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]131 号），对新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

此次增资后，雪峰科技的股本结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	自治区国资委	10,858.00	43.96%
2	安徽江南化工股份有限公司	3,200.00	12.96%
3	高能控股有限公司	1,120.00	4.53%
4	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	4.45%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1,000.00	4.05%
6	宁波联桥投资有限公司	1,000.00	4.05%
7	新疆新投产业投资有限公司	979.00	3.96%
8	紫腾投资有限公司	955.00	3.87%
9	浙江中义集团有限公司	500.00	2.02%
10	上海和盛天成投资有限公司	473.00	1.91%
11	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	1.21%
12	云南燃二化工有限公司	165.00	0.67%
13	宣杨勇	700.00	2.83%
14	杨辉	350.00	1.42%
15	李长青	200.00	0.81%
16	康健	200.00	0.81%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
17	陈明邡	100.00	0.40%
18	周春林	100.00	0.40%
19	张卫	100.00	0.40%
20	张成君	100.00	0.40%
21	李保社	100.00	0.40%
22	阿克木•艾麦提	100.00	0.40%
23	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	1,000.00	4.05%
合计		24,700.00	100.00%

6 、 2015 年 5 月，首次公开发行股票并上市

2015 年 5 月 15 日，经中国证监会证监许可[2015]722 号核准、上交所同意，雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8,235.00 万股，正式在上交所挂牌上市交易，股票代码：603227。此次发行完成后，雪峰科技总股本为 32,935.00 万股，其中非流通股 24,700.00 万股，流通股 8,235.00 万股。大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]000278 号），对此次募集资金情况进行了审验。

经过首次公开发行，雪峰科技股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
一、有限售条件A 股流通股
1	自治区国资委	10,114.30	30.71%
2	安徽江南化工股份有限公司	3,200.00	9.72%
3	高能控股有限公司	1,120.00	3.40%
4	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	3.34%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1,000.00	3.04%
6	宁波联桥投资有限公司	1,000.00	3.04%
7	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	1,000.00	3.04%
8	新疆新投产业投资有限公司	979.00	2.97%
9	紫腾投资有限公司	955.00	2.90%
10	浙江中义集团有限公司	500.00	1.52%
11	上海和盛天成投资有限公司	473.00	1.44%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
12	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	0.91%
13	云南燃二化工有限公司	165.00	0.50%
14	宣杨勇	700.00	2.13%
15	杨辉	350.00	1.06%
16	李长青	200.00	0.61%
17	康健	200.00	0.61%
18	陈明邡	100.00	0.30%
19	周春林	100.00	0.30%
20	张卫	100.00	0.30%
21	张成君	100.00	0.30%
22	李保社	100.00	0.30%
23	阿克木•艾麦提	100.00	0.30%
24	社保基金	743.70	2.26%
合计		24,700.00	75.00%
二、无限售条件流通股
25	本次发行社会公众股	8,235.00	25.00%
合计		8,235.00	25.00%
总合计		32,935.00	100.00%

（二）上市后股本变化情况

1 、 2016 年 10 月，资本公积转增股本

2016 年 4 月 24 日，雪峰科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

2016 年 6 月 24 日，雪峰科技召开 2015 年年度股东大会，2016 年 9 月 21 日，雪峰科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意以雪峰科技 2015 年末总股本 32,935.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 32,935.00 万股。

2016 年 10 月 13 日，自治区工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请，雪峰科技取得变更后的营业执照。

此次资本公积转增股本后，雪峰科技总股本增加 32,935.00 万股，总股本变更为 65,870.00 万股。

2 、 2018 年 1 月，股权划转

2016 年 5 月 26 日，雪峰科技收到自治区国资委《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，自治区国资委拟将其持有的雪峰科技 30.71%股权无偿划转给其全资子公司雪峰控股。2017 年 11 月 8 日，自治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2017 年 12 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]1284 号），同意此次无偿划转。2018 年 1 月 10 日，中国证监会下发了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司义务的批复》。

2018 年 1 月 31 日，此次无偿划转事项在登记结算公司完成了证券过户登记手续，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，过户日期为 2018 年 1 月 30 日。

此次无偿划转完成后，雪峰科技总股本不变，其中雪峰控股持有 20,228.5904 万股股份，占总股本的 30.71%，为公司控股股东，自治区国资委通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份，仍为雪峰科技实际控制人。

3 、 2021 年 7 月，非公开发行股票

2020 年 5 月 31 日，雪峰科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2020 年 9 月 14 日，雪峰科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非

公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技拟向特定投资者非公开发行不超过 6,587.00 万股新股（以下简称 “ 此次发行 ” ），发行价格 3.01 元/股，募集资金不超过 19,826.87 万元。

2020 年 9 月 22 日，此次发行经自治区国资委文件《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]2535 号文）批准。2020 年 10 月 20 日，此次发行经中国证监会（证监许可[2020]2615 号文）核准。

此次发行后，雪峰科技增加注册资本 6,587.00 万元，均为有限售条件的流通股，变更后的注册资本为 72,457.00 万元，股本为 72,457.00 万股。中天运会计师事务所出具《验资报告》（中天运[2021]验字第 90008 号），对此次非公开发行股票募集资金情况进行了审验。

2021 年 7 月 1 日，雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照。截至本报告出具日，上市公司总股本为 72,457.00 万股。

截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东及持股比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	新疆农牧投	26,815.59	37.01%
2	安徽江南化工股份有限公司	4,142.00	5.72%
3	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	2,000.00	2.76%
4	北京广银创业投资中心（有限合伙）	2,000.00	2.76%
5	紫腾投资有限公司	1,132.00	1.56%
6	苏娟	373.01	0.51%
7	李长青	350.00	0.48%
8	王钧	317.27	0.44%
9	康健	300.00	0.41%
10	李保社	200.00	0.28%
合计		37,629.87	51.93%

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股

东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告出具日，新疆农牧投持有上市公司 268,155,904 股股份，占其总股本的 37.01%，是上市公司的控股股东；自治区国资委持有新疆农牧投 90%股份，是上市公司的实际控制人。

截至本报告出具日，雪峰科技的股权及控制结构如下图所示：

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（二）上市公司控股股东情况

截至本报告出具日，控股股东新疆农牧投的基本情况如下：

公司名称	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	41,508.37万元
法定代表人	康健
成立日期	2013年08月30日
注册地址	新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
统一社会信用代码	91650100076066313E
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销

售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告出具日，自治区国资委通过控股新疆农牧投控制上市公司 37.01%股权，是上市公司的实际控制人。

五、公司主营业务概况

上市公司以民爆业务为主要业务，并加快构建能源化工新材料产业布局，积极打造 “ 化工+能源 ” 双轮驱动。

在民爆化工领域，上市公司围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业，致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类，爆破服务业务全面覆盖工程爆破领域 “ 钻、爆、挖、运 ” 全流程，具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

在能源领域，上市公司积极响应国家 “ 双碳 ” 政策，依托新疆丰富的天然气资源，在原有天然气管输业务基础上，一期建设 LNG 项目实现投产运行，标志着公司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团奠定坚实基础。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	421,912.60	393,613.16	344,479.72
负债总额	221,096.77	212,406.14	188,092.21

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
所有者权益	200,815.83	181,207.02	156,387.52
归属于母公司所有者权益	162,021.88	143,627.36	126,412.46

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	260,608.49	206,713.98	213,469.51
营业利润	25,404.80	21,435.80	18,398.15
利润总额	24,827.52	19,714.64	17,666.90
净利润	19,552.80	14,286.35	12,605.36
归属于母公司所有者的净利润	14,612.87	10,749.25	9,519.95

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,136.95	15,871.41	5,216.99
投资活动产生的现金流量净额	-19,435.38	-16,516.67	-21,118.89
筹资活动产生的现金流量净额	10,854.62	-18,894.82	522.46
现金及现金等价物净增加额	7,556.18	-19,540.07	-15,379.44

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

（四）主要财务指标

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
资产负债率（%）	52.40	53.96	54.60
销售毛利率（%）	19.21	21.39	19.18
基本每股收益（元/股）	0.20	0.16	0.14

注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

第三节交易对方基本情况

一、新疆农牧投

（一）基本情况

企业名称	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
主要办公地点	新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
法定代表人	康健
统一社会信用代码	91650100076066313E
成立日期	2013年8月30日
注册资本	41,508.37万元人民币
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2013 年，设立

2013 年 8 月 19 日，自治区国资委发出《关于成立新疆雪峰投资控股有限责任公司的告知函》，批准由自治区国资委出资 20,000 万元设立新疆雪峰投资控股有限责任公司（新疆农牧投曾用名）。

新疆农牧投设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	自治区国资委	20,000.00	100.00
合计		20,000.00	100.00

2 、 2019 年，增资

2018 年 12 月 25 日，自治区国资委作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责任公司变更注册资本并修改公司章程有关事宜的批复》（新国资产权[2018]542 号），同意新疆农牧投将注册资本调整为 415,083,659.22 元。2019 年 6 月，新疆农牧投就本次减资事项办理了工商变更，注册资本变更为 41,508.37 万元。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	自治区国资委	41,508.37	100.00
合计		41,508.37	100.00

3 、 2021 年，股权划转

2021 年 6 月 22 日，自治区国资委、自治区财政厅作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责任公司修改公司章程的批复》（新国资企改[2021]174 号），要求新疆农牧投根据《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新财企[2019]125 号），将新疆农牧投 10%股权划转至自治区财政厅。2021 年 7 月 26 日，新疆农牧投办理了工商变更。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	自治区国资委	37,357.53	90.00
2	自治区财政厅	4,150.84	10.00
合计		41,508.37	100.00

4 、 2021 年，更名

2021 年 8 月 25 日，新疆农牧投办理了工商变更，将企业名称由新疆雪峰投资控股有限责任公司变更为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司。

本次变更后新疆农牧投的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。

新疆农牧投的产权控制关系如下：

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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

新疆农牧投主要业务为通过股权投资、资产管理、资源整合等方式进行农牧业资本投资及运营。

最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	1,144,876.41	970,822.66
负债合计	783,134.22	666,784.89
所有者权益	361,742.19	304,037.77
项目		2020 年度
营业收入	652,293.62	411,517.06
营业利润	111,254.57	33,062.66
利润总额	110,041.46	30,715.85
净利润	87,151.51	21,513.32

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，除标的公司和上市公司外，新疆农牧投主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	北京力鼎汇信供应链管理有	1,500.00	100.00	供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
	限公司			展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	乌鲁木齐市福源达物业服务有限责任公司	50.00	100.00	物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，机械设备维修，商务信息咨询，计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	新疆健康产业投资股份有限公司	10,000.00	51.00	健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	西藏熙坤矿业有限公司	5,000.00	51.00	矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动）
5	新疆雪峰农业科技有限公司	20,000.00	90.00	自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生产经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销售；食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；农药批发；兽药经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验动物

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	新疆新冀能源化工有限公司	19,608.00	50.9996	煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品、危化品）；化工产品销售（不含许可类化工产品、危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，新疆农牧投与合肥五丰在玉象胡杨层面存在一致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年先后签署了《一致行动协议》及其补充协议，协议约定：（1）签署 “ 一致行动 ” 的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧投与合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取 “ 一致行动 ” ；若无法达成一致意见，则应以新疆农牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持一致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合肥五丰同时或同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。

除前述情况外，新疆农牧投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，新疆农牧投是上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投存在向上市公司推荐董事的情况。上市公司现任董事中，康健、姜兆新、汪欣、邵明海、隋建

梅系新疆农牧投推荐。最近三年，新疆农牧投不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、四川金象

（一）基本情况

企业名称	四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址	四川省眉山高新技术产业园区（西区）
主要办公地点	四川省眉山高新技术产业园区（西区）
法定代表人	雷林
统一社会信用代码	91511400749620236R
成立日期	2003年5年21日
注册资本	40,000万元人民币
经营范围	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/ 气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1 、 2003 年，设立

2003 年 5 月 21 日，四川金象化工股份有限公司和 Franktex Inc.共同出资设立四川金圣赛瑞化工有限责任公司（四川金象前身）设立。四川金象设立时的注册资本为 6,000 万元。四川金象设立时获得了四川省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸川府眉字[2003]0002 号）。

四川金象设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象化工股份有限公司	3,600.00	60.00
2	Franktex Inc.	2,400.00	40.00
合计		6,000.00	100.00

2 、 2005 年，股权转让

2005 年 8 月 8 日，四川金象召开董事会，同意 Franktex Inc.将其持有的四川金象 2,400 万元注册资本（对应四川金象 40%股权）转让给 Frank Tsang。Franktex Inc 与 Frank Tsang 就本次股权转让签署了股权转让协议。2005 年 10 月 1 日，四川金象本次股权转让事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象化工股份有限公司	3,600.00	60.00
2	Frank Tsang	2,400.00	40.00
合计		6,000.00	100.00

3 、 2007 年 2 月，增资

2006 年 12 月 4 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 6,000 万元增至 10,000 万元。其中，四川金象化工股份有限公司、Frank Tsang 分别对四川金象增加 2,400 万元、1,600 万元注册资本。2007 年 2 月 7 日，四川金象本

次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象化工股份有限公司	6,000.00	60.00
2	Frank Tsang	4,000.00	40.00
合计		10,000.00	100.00

4 、 2007 年 7 月，增资

2007 年 7 月 9 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 10,000 万元增至 16,000 万元。其中，金象集团（由四川金象化工股份有限公司更名而来）、Frank Tsang 分别对四川金象增加 3,600 万元、2,400 万元注册资本。2007 年 7 月 23 日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	9,600.00	60.00
2	Frank Tsang	6,400.00	40.00
合计		16,000.00	100.00

5 、 2008 年，增资

2008 年 6 月 23 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 16,000 万元增至 18,200 万元。其中，金象集团、Frank Tsang 分别对四川金象增加 1,320 万元、880 万元注册资本。2008 年 8 月 6 日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	10,920.00	60.00
2	Frank Tsang	7,280.00	40.00
合计		18,200.00	100.00

6 、 2010 年，增资

2010 年 11 月 18 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 18,200 万元增至 26,822.71 万元。其中，金象集团对四川金象增加 8,622.71 万元注册资本。2010 年 12 月 3 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	19,542.71	72.86
2	Frank Tsang	7,280.00	27.14
合计		26,822.71	100.00

7 、 2011 年，增资

2011 年 3 月 26 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 26,822.71 万元增至 31,556.13 万元。其中，眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）、 Yi Jiang Lin 分别对四川金象增加 3,218.73 万元、1,514.69 万元注册资本。2011 年 4 月 18 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	19,542.71	61.93
2	Frank Tsang	7,280.00	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,218.73	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,514.69	4.80
合计		31,556.13	100.00

8 、 2011 年，股权转让

2011 年 10 月 29 日，四川金象召开董事会，同意 Frank Tsang 将其持有的四川金象 7,280 万元注册资本（对应四川金象 23.07%股权）转让给 On Board Limited。Frank Tsang 与 On Board Limited 就本次股权转让签署了股权转让协议。 2011 年 11 月 30 日，四川金象本次股权转让事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	19,542.71	61.93
2	On Board Limited	7,280.00	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,218.73	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,514.69	4.80
合计		31,556.13	100.00

9 、 2011 年，变更为股份公司

2011 年 12 月 5 日，四川金象通过董事会决议，同意四川金象整体变更为股份公司事项。2011 年 12 月 14 日，四川金象本次整体变更为股份公司事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	22,294.80	61.93
2	On Board Limited	8,305.20	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,672.00	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,728.00	4.80
合计		36,000.00	100.00

10 、 2012 年，增资

2012 年 4 月 25 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象增加注册资本，增资总额为 5,000 万元。2012 年 5 月 11 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	22,294.80	54.38
2	On Board Limited	8,305.20	20.26
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,672.00	8.96
4	Yi Jiang Lin	1,728.00	4.21
5	国衡壹号	1,600.00	3.90

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
6	北京立德九鼎投资中心（有限合伙）	1,100.00	2.68
7	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	920.00	2.24
8	Jiuding Europa Limited	640.00	1.56
9	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.61
10	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.61
11	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）	240.00	0.59
合计		41,000.00	100.00

11 、 2012 年，减资

2012 年 7 月 25 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象减少注册资本，减资总额为 1,100 万元。2012 年 10 月 23 日，四川金象本次减资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	22,294.80	55.88
2	On Board Limited	8,305.20	20.82
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,672.00	9.20
4	Yi Jiang Lin	1,728.00	4.33
5	国衡壹号	1,600.00	4.01
6	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	920.00	2.31
7	Jiuding Europa Limited	640.00	1.60
8	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.63
9	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	250.00	0.63
10	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）	240.00	0.60
合计		39,900.00	100.00

12 、 2016 年，增资

2016 年 5 月 16 日，四川金象通过股东大会决议，同意实施 2015 年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2016 年 6 月 15 日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为

51,870 万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	28,983.24	55.88
2	On Board Limited	10,796.76	20.82
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	4,773.60	9.20
4	Yi Jiang Lin	2,246.40	4.33
5	国衡壹号	2,080.00	4.01
6	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	1,196.00	2.31
7	Jiuding Europa Limited	832.00	1.60
8	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
9	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
10	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）	312.00	0.60
合计		51,870.00	100.00

13 、 2016 年，股权转让

2016 年 11 月 1 日，四川金象股东通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式进行了股权转让，具体情况如下：金象集团分别向苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）、国衡壹号转让 1,936.60 万股、1,673.50 万股、1,474.10 万股；Yi Jiang Lin 向苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）转让 394.10 万股；眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）分别向苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让 332.20 万股、505.20 万股；On Board Limited 向国衡壹号转让 1,893.90 万股。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	23,899.04	46.07
2	On Board Limited	8,902.86	17.16
3	国衡壹号	5,448.00	10.50
4	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	7.59
5	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	3,132.60	6.04

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
6	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	2,399.80	4.63
7	Yi Jiang Lin	1,852.30	3.57
8	Jiuding Europa Limited	832.00	1.60
9	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）	817.20	1.58
10	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
11	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
合计		51,870.00	100.00

14 、 2019 年，股权转让

2019 年 7 月 10 日，On Board Limited 将其持有的四川金象 8,902.86 万元注册资本（对应四川金象 17.16%股权）转让给 On Board Holding Limited，四川金象在眉山市商务局完成《外商投资企业变更备案》（编号：川眉外资备 201900021）。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	23,899.04	46.07
2	On Board Holding Limited	8,902.86	17.16
3	国衡壹号	5,448.00	10.50
4	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	7.59
5	苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）	3,132.60	6.04
6	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	2,399.80	4.63
7	Yi Jiang Lin	1,852.30	3.57
8	Jiuding Europa Limited	832.00	1.60
9	天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）	817.20	1.58
10	九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
11	苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）	325.00	0.63
合计		51,870.00	100.00

15 、 2020 年，减资

2019 年 12 月 27 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象实施股份回购并减少注册资本，减资总额为 13,279.60 万元。2020 年 3 月 24 日，四川金象就本次减资事项完成工商变更，注册资本变更为 38,590.40 万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	23,899.04	61.93
2	On Board Holding Limited	8,902.86	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,852.30	4.80
合计		38,590.40	100.00

16 、 2020 年，股权转让

2020 年 4 月 26 日，四川金象通过股东大会决议，同意 Yi Jiang Lin 将其持有的四川金象 648.31 万元注册资本（对应四川金象 1.68%股权）转让给李荣霞。 2020 年 6 月 4 日，四川金象就本次股权转让事项完成工商变更。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	23,899.04	61.93
2	On Board Holding Limited	8,902.86	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,203.99	3.12
5	李荣霞	648.31	1.68
合计		38,590.40	100.00

17 、 2021 年，增资

2021 年 5 月 8 日，四川金象通过股东大会决议，同意以资本公积金向全体股东按持股比例同比例转增注册资本，新增注册资本 1409.60 万元。2021 年 6 月 8 日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为 40,000 万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	金象集团	24,772.01	61.93

2	On Board Holding Limited	9,228.05	23.07
3	眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	4,079.98	10.20
4	Yi Jiang Lin	1,247.97	3.12
5	李荣霞	671.99	1.68
合计		40,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，四川金象的控股股东为金象集团，实际控制人为雷林、刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于 2021 年 9 月过世，其所持有的金象集团的股权尚未有明确处理方式。

四川金象的产权控制关系如下图所示：

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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

四川金象主要业务为生产销售化工原料、化肥，主要产品有三聚氰胺、硝基系列复合肥、硝酸铵、浓硝酸、过氧化氢等。

2020 年经审计及 2021 年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	390,406.92	320,314.38
负债合计	161,196.07	167,646.94
所有者权益	229,210.85	152,667.44
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	357,799.87	283,299.23
营业利润	93,825.06	24,904.64
利润总额	91,511.92	27,714.49

净利润 82,640.35

24,762.73

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，四川金象主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	四川瑞象农业科技发展有限公司	5,000.00	100.00	农业技术研发服务；生产、销售化肥、尿素、复混肥、复合肥；销售化工产品及化工原料（不含危险化学品）、农药（不含危险化学品）、普通机械、电器、金属材料、建筑材料、塑料制品、水果、茶叶、农副产品；农业信息咨询服务；贸易代理；广告服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	四川烨晶化工装备有限公司	1,500.00	100.00	生产、销售、安装：金属构件、化工生产专用设备、泵、阀门、压缩机及类似机械；固定式压力容器设计（A1级第三类压力容器、高压容器限单层；A2级第三类压力容器）；固定式压力容器制造（A1级第三类压力容器、高压容器限单层；A2级第三类压力容器）；压力管道安装（GC2 级）；销售：机械设备、五金交电、电子产品、钢材、建材、化肥、化工产品及化工原料（不含危险化学品，易制毒化学品和易燃易爆物品）；劳务分包服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	四川晴胺材料科技有限公司	50,000.00	100.00	许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4	河北冀衡赛瑞化工有限公司	9,000.00	51.00	生产、销售：稀硝酸（折百）：30万吨/年、浓硝酸（折百）：10万吨/年、硝酸铵溶液（折百）：40万吨/年（安全生产许可证有效期限至2024年1月9日）；生产、销售：肥料、氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料、复合肥料、其他类型复肥、大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、硝硫基氮肥；非居住房地产租赁；销售：硝酸铵钙；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	北京烨晶	3,500.00	72.75	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
	科技有限公司			工程和技术研究与实验发展；技术进出口；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	四川奥力奋催化材料有限公司	6,000.00	78.33	一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7	四川雷硕化学品有限公司	1,000.00	80.00	许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	四川金象戈瑞工程设计有限公司	500.00	60.00	许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9	四川金象赛瑞供应链管理有限公司	4,000.00	64.00	一般项目：供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；日用化学产品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；润滑油销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；阀门和旋塞销售；机械设备销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
10	四川金象国际贸易有限公司	3,000.00	51.00	一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；日用化学产品销售；电子专用材料销售；建筑装饰材料销售；润滑油销售；塑料制品制造；机械设备销售；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，根据四川金象出具的说明，其监事唐风华持有玉象胡杨股东之一合肥五丰 15.60%股权并担任总经理，四川金象副董事长 FRANK TSANG（曾昭五）担任合肥五丰执行董事并实际控制合肥五丰，四川金象董事 HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任合肥五丰监事。

四川金象的共同实际控制人兼董事雷林、刘朝慧及董事兼总经理唐印分别持有眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）90.00%、5.00%及 5.00%的财产份额，眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）持有玉象胡杨股东之一眉山金烨 90.91% 的财产份额，四川金象与眉山金烨为一致行动关系。持有玉象胡杨 0.2308%股权的股东朱学前任四川金象独立董事，四川金象与朱学前系一致行动关系。

除前述情况外，四川金象与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，四川金象与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，四川金象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，四川金象及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，四川金象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、合肥五丰

（一）基本情况

企业名称	合肥五丰投资有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
主要办公地点	合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
法定代表人	曾昭五
统一社会信用代码	91340100550178356U
成立日期	2010年1月29日
注册资本	5,000万元人民币
经营范围	通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2010 年，设立

2010 年 1 月 29 日，上海五丰家用纺织品有限公司、唐风华、王维达、袁家德、汪惠林、陈效谦、戴栋梅共同出资设立合肥五丰。合肥五丰设立时的注册资本为 5,000 万元。

合肥五丰设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	2,890.00	57.80
2	唐风华	780.00	15.60
3	王维达	390.00	7.80
4	袁家德	275.00	5.50
5	汪惠林	275.00	5.50
6	陈效谦	275.00	5.50
7	戴栋梅	115.00	2.20
合计		5,000.00	100.00

2 、 2016 年，股权转让

2016 年 1 月 20 日，合肥五丰召开股东大会，同意陈效谦将其持有的合肥五丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）无偿转让给徐宝珍。陈效谦与徐宝珍就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	2,890.00	57.80
2	唐风华	780.00	15.60
3	王维达	390.00	7.80
4	袁家德	275.00	5.50
5	汪惠林	275.00	5.50
6	徐宝珍	275.00	5.50
7	戴栋梅	115.00	2.20
合计		5,000.00	100.00

3 、 2019 年，股权转让

2019 年 3 月 2 日，合肥五丰召开股东大会，同意汪惠林将其持有的合肥五丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）以 400.06 万元转让给上海五丰家用纺织品有限公司。汪惠林与上海五丰家用纺织品有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	3,165.00	63.30
2	唐风华	780.00	15.60
3	王维达	390.00	7.80
4	袁家德	275.00	5.50
6	徐宝珍	275.00	5.50
7	戴栋梅	115.00	2.20
合计		5,000.00	100.00

4 、 2022 年，股权转让

2022 年 1 月 25 日，合肥五丰召开股东大会，同意王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅将其持有的合肥五丰 1,055 万元注册资本（对应合肥五丰 21.10%股权）转让给上海显丰商贸有限公司。王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅与上海显丰商贸有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海五丰家用纺织品有限公司	3,165.00	63.30
2	上海显丰商贸有限公司	1,055.00	21.10
3	唐风华	780.00	15.60
合计		5,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司，实际控制人为 FRANK TSANG。

合肥五丰的产权控制关系如下图所示：

==> picture [289 x 137] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

合肥五丰主要业务为通过参股、控股等方式进行股权投资。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	11,082.24	9,102.69
负债合计	3,819.20	1,805.15
所有者权益	7,263.04	7,297.53
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	51.12	37.71
营业利润	-34.49	-27.31
利润总额	-34.49	-27.23
净利润	-34.49	-27.23

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，合肥五丰主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	安徽富安房地产经营有限公司	5,000.00	90.00	自有房屋租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，合肥五丰与新疆农牧投存在一致行动协议，参见本报告之 “ 第三节交易对方基本情况 ” 之 “ 一、新疆农牧投 ” 之 “ （六）交易对方之间的关联关系说明 ” 之相关内容。

根据合肥五丰出具的说明，其股东及总经理唐风华担任四川金象监事，其执行董事 FRANK TSANG（曾昭五）担任四川金象副董事长，其监事 HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任四川金象董事，FRANK TSANG（曾昭五）持有四川金象股东 On Board Holding Limited 33.33％股权。

除前述情况外，合肥五丰与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，合肥五丰与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，合肥五丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、国衡壹号

（一）基本情况

企业名称	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	四川省成都市高新区荣华南路366号3栋1单元17号1706号
执行事务合伙人	成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码	91510100594666319R
成立日期	2012年4月23日

经营范围

投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。

（二）历史沿革

1 、 2012 年，设立

国衡壹号于 2012 年 4 月 23 日设立，认缴出资额为 16,400 万元。根据《合伙协议》约定，国衡壹号共有合伙人 7 人，其中有限合伙人为成都蓉兴创业投资有限公司、王静、黄一、陈泳、沈静、叶洪林，普通合伙人为成都国信衡达投资管理有限公司，由普通合伙人执行合伙事务。

国衡壹号设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	王静	有限合伙人	5,904.00	36.00
2	黄一	有限合伙人	4,100.00	25.00
3	陈泳	有限合伙人	2,460.00	15.00
4	成都蓉兴创业投资有限公司	有限合伙人	1,968.00	12.00
5	沈静	有限合伙人	984.00	6.00
6	叶洪林	有限合伙人	492.00	3.00
7	成都国信衡达投资管理有限公司	普通合伙人	492.00	3.00
合计			16,400.00	100.00

2 、 2012 年，财产份额转让

2012 年 5 月 29 日，国衡壹号召开合伙人会议，同意合伙人出资转让及入伙、退伙事项。具体情况为：接收成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、唐柱梁、梁涛、章汉明、刘莉、李帮入伙；同意王静退伙；同意有限合伙人王静将其在合伙企业的所有出资额分别转让给成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）2,132 万元、唐柱梁 492 万元、梁涛 492 万元、章汉明 1804 万元、刘莉 820 万元、李帮 164 万元；同意有限合伙人黄一将其在合伙企业的部分出资额分别转让给沈静 984 万元、李帮 1,476 万元。

本次变更后国衡壹号的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈泳	有限合伙人	2,460.00	15.00
2	成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	2,132.00	13.00
3	成都蓉兴创业投资有限公司	有限合伙人	1,968.00	12.00
4	沈静	有限合伙人	1,968.00	12.00
5	章汉明	有限合伙人	1,804.00	11.00
6	李帮	有限合伙人	1,640.00	10.00
7	黄一	有限合伙人	1,640.00	10.00
8	刘莉	有限合伙人	820.00	5.00
9	叶洪林	有限合伙人	492.00	3.00
10	梁涛	有限合伙人	492.00	3.00
11	唐柱梁	有限合伙人	492.00	3.00
12	成都国信衡达投资管理有限公司	普通合伙人	492.00	3.00
合计			16,400.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，国衡壹号共有 12 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人， 11 名为有限合伙人。

国衡壹号的产权控制关系如下图所示：

==> picture [381 x 107] intentionally omitted <==

（四）执行事务合伙人情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	成都国信衡达投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	成都高新区肖家河二环路南四段16号
主要办公地点	成都高新区肖家河二环路南四段16号

法定代表人	黄一
统一社会信用代码	915101005849646119
成立日期	2011年10月31日
注册资本	500万元人民币
经营范围	资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本报告出具日，国信衡达的控股股东、实际控制人为黄一。

国信衡达的产权控制关系如下图所示：

==> picture [317 x 82] intentionally omitted <==

3 、实际控制人基本情况

3、实际控制人基本情况
姓名	黄一
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	510113197209**
住所及通讯地址	四川省成都市锦江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）私募基金备案情况

国衡壹号已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SD3796，私募基金管理人为成都国信衡达投资管理有限公司，登记编号为 P1001537。

（六）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

国衡壹号主要业务为投资及资产管理、投资咨询。

最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	10,136.59	23.23
负债合计	0.04	0.04
所有者权益	10,136.55	23.19
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	-	-
营业利润	10,559.02	458.68
利润总额	10,559.02	492.36
净利润	10,559.02	492.36

（七）主要下属企业情况

截至本报告出具日，除标的公司外，国衡壹号无其他对外投资。

（八）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，根据国衡壹号出具的说明，其有限合伙人陈泳（持有国衡壹号 15%的财产份额）为三叶外贸法定代表人及董事长。

除前述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（九）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，国衡壹号与上市公司不存在关联关系。

（十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，国衡壹号不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、阿克苏投资

（一）基本情况

企业名称	阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七楼710室
主要办公地点	新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七楼710室
法定代表人	陈明
统一社会信用代码	9165290059590274XD
成立日期	2012年5月2日
注册资本	400,000万元人民币
经营范围	许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2012 年，设立

2012 年 5 月 2 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室出资设立阿克苏鹏达投资有限责任公司（阿克苏投资曾用名）。阿克苏投资设立时的注册资本为 7,000 万元。2012 年 4 月 28 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]136 号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的实收资本合计 7,000 万元，出资方式为货币。

阿克苏投资设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	阿克苏金融办	7,000.00	100.00

100

合计 7,000.00

100.00

2 、 2012 年，增资

2012 年 11 月 13 日，阿克苏国资委作出《关于阿克苏地区金融工作领导小组办公室以股权投资方式出资的批复》（阿地国资产权[2012]18 号），同意阿克苏金融办将所持有的阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司 67.24%股权出资到阿克苏投资。2012 年 12 月 11 日，阿克苏金融办作出《关于增加阿克苏鹏达投资有限责任公司注册资本金的决定》（阿地金融办[2012]52 号），决定以货币出资方式对阿克苏投资增资 5,000 万元，以股权出资方式对阿克苏投资增资 18,430 万元。 2012 年 10 月 11 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]322 号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计 5,000 万元，出资方式为货币。2012 年 12 月 4 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]378 号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计 18,430 万元，出资方式为股权。截至 2012 年 12 月 4 日止，变更后的累计注册资本为 30,430 万元，实收资本 30,430 万元。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	阿克苏金融办	30,430.00	100.00
合计		30,430.00	100.00

3 、 2015 年，股权转让

2015 年 8 月 12 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署办公室作出《关于阿克苏鹏达投资有限责任公司股权划转的批复》（阿行署办批[2015]20 号），同意阿克苏金融办将其持有的阿克苏投资 100%的股权划转给阿克苏国资委。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	阿克苏国资委	30,430.00	100.00
合计		30,430.00	100.00

101

4 、 2016 年，增资

2015 年 12 月 30 日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资本由 30,430 万元增至 75,725 万元。其中，阿克苏国资委、国开发展基金有限公司分别对阿克苏投资增加 15,695 万元、29,600 万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	阿克苏国资委	46,125.00	60.91
2	国开发展	29,600.00	39.09
合计		75,725.00	100.00

5 、 2017 年，增资

2017 年 6 月 9 日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资本由 75,725 万元增至 400,000 万元。其中，阿克苏国资委对阿克苏投资增加 324,275 万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	阿克苏国资委	370,400.00	92.60
2	国开发展	29,600.00	7.40
合计		400,000.00	100.00

6 、 2022 年，更名

2022 年 1 月 6 日，阿克苏投资办理了工商变更，将企业名称由阿克苏鹏达投资有限责任公司变更为阿克苏投资建设集团有限公司。

本次变更后阿克苏投资的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国有资产监督管理委员会。

阿克苏投资的产权控制关系如下图所示：

102

==> picture [207 x 79] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

阿克苏投资主要业务为矿产资源勘查，煤炭、矿产资源（非煤矿山）开采，道路危险货物运输，燃气经营，发电、输电、供（配）电业务，投资，社会经济咨询，土地使用权租赁，企业管理，信息安全设备制造，信息系统集成服务，网络与信息安全软件开发，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及通讯设备租赁，非居住房地产、住房租赁，煤炭及制品销售。

最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	240,634.76	277,356.43
负债合计	136,093.36	175,591.70
所有者权益	104,541.40	101,764.73
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	16,915.14	6,558.22
营业利润	4,009.43	1,356.59
利润总额	3,901.39	1,359.55
净利润	3,009.60	1,014.47

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，阿克苏投资主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	阿克苏能源（集团）有限公司	10,000.00	100.00	石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油、天然气管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；炼焦；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿产资源勘查；仓储设备租赁服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；燃气汽车加气经营；生物质燃

103

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	阿克苏天蓝环保工程有限责任公司	3,000.00	100.00	环保技术推广；油区生态环境污染治理；危险废物、一般固体废弃物回收利用；噪声、废气、污水治理；环保设施运行维护；环境管理、环境监测及清洁生产咨询服务；节能技术推广；节能评估、节能监测及能源审计咨询服务；新能源技术推广；安全管理咨询服务；安全、消防技术推广及隐患治理；仓储服务；装卸搬运服务；物业服务；机械设备租赁；回收物资销售；石油工程技术服务；油气田场站运行管理服务；油气田地面建设工程；储罐及油气管道防水、防腐及保温工程；机电工程；建筑工程；工矿工程；土石方工程；市政公用工程；园林绿化工程；环保设备销售；油田化工产品开发利用；石油钻采专用设备、机械、电子产品研发推广。；道路货物运输（含危险货物）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	阿克苏净源环境科技有限责任公司	1,000.00	100.00	为环境保护提供技术咨询服务；规划、建设项目环境影响评价；建设项目环境保护竣工验收调查；突发环境事件应急预案；节能服务；清洁生产审核；环保工程监理；污染防治及设计、技术咨询；国有资本或股权投融资业务；环境保护治理工程；环保设备、仪器、仪表销售、安装及运营维护服务；可行性研究报告、地质勘探报告、水土保持方案编制；环保管家服务、排污许可证办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	阿克苏方兴建筑工程技术咨询有限责任公司	300.00	100.00	一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	阿克苏地区富源矿业勘探开发有限责任公司	200.00	100.00	许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工；炼焦；煤炭及制品销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；橡胶制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；

104

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；防洪除涝设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	新疆鹏安能源科技有限责任公司	20,000.00	60.00	许可项目：燃气经营；建设工程施工；雷电防护装置检测；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；石油制品制造（不含危险化学品）；发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计量技术服务；标准化服务；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；工程管理服务；通用设备修理；特种设备出租；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；城市绿化管理；运输设备租赁服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	新疆鹏顺油田技术服务有限公司	5,000.00	51.00	石油和天然气开采辅助活动；油田、气田地面工程设计服务；钻井工程及技术服务；井下工程作业及技术服务；环保技术推广服务；油气库设计服务；石油开采专用设备、钻井工具及配件销售与租赁；石油开采专用设备的安装及维修；油气集输管道巡检维护；车辆租赁、维修；井架的架设、修复和拆除；油气井的泵送，矿井工程设计服务；油气井的封堵和放弃；电气化工程设计及技术咨询服务；工程监理服务；油气田安全技术咨询服务；石油工程建设、设计、施工；道路工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，阿克苏投资与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙

105

人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，阿克苏投资与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，阿克苏投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、沙雅瑞杨

（一）基本情况

企业名称	沙雅瑞杨投资有限合伙企业
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
执行事务合伙人	周吉双
统一社会信用代码	91652924MA77W3PJ3X
成立日期	2018年3月14日
经营范围	从事对外投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

沙雅瑞杨于 2018 年 3 月 14 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙协议》约定，沙雅瑞杨共有合伙人 2 人，其中有限合伙人为李继承，普通合伙人为周吉双，由普通合伙人执行合伙事务。

106

沙雅瑞杨设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	周吉双	普通合伙人	100.00	50.00
2	李继承	有限合伙人	100.00	50.00
合计			200.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，沙雅瑞杨共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名为有限合伙人。

沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示：

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（四）执行事务合伙人情况

姓名	周吉双
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	420111196802**
住所及通讯地址	四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅瑞杨主要业务为从事对外投资管理以及相关咨询服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	3,368.51	3,243.56

107

负债合计	3,166.25	3,042.20
所有者权益	202.26	201.36
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.37	-0.36
利润总额	0.90	1.43
净利润	0.90	1.43

（六）主要下属企业情况

截至本报告出具日，除标的公司外，沙雅瑞杨无其他对外投资。

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，沙雅瑞杨与上市公司不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，沙雅瑞杨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

108

七、眉山金烨

（一）基本情况

企业名称	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	眉山市东坡区象耳镇五里墩街43号主办公楼402号
执行事务合伙人	黄张林
统一社会信用代码	91511400MA65J6FG9P
成立日期	2017年12月18日
经营范围	企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2017 年，设立

眉山金烨于 2017 年 12 月 18 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙协议》约定，眉山金烨共有合伙人 4 人，其中有限合伙人为李刚、匡向东、孔德利，普通合伙人为黄张林，由普通合伙人执行合伙事务。

眉山金烨设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	李刚	有限合伙人	50.00	25.00
2	匡向东	有限合伙人	50.00	25.00
3	孔德利	有限合伙人	50.00	25.00
4	黄张林	普通合伙人	50.00	25.00
合计			200.00	100.00

2 、 2018 年，增资

2018 年 4 月 25 日，眉山金烨召开合伙人会议，同意眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）新增 2,000 万元出资额及入伙事项。

本次变更后眉山金烨的合伙人及出资情况如下：

	序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）

109

1	眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	90.91
2	李刚	有限合伙人	50.00	2.27
3	匡向东	有限合伙人	50.00	2.27
4	孔德利	有限合伙人	50.00	2.27
5	黄张林	普通合伙人	50.00	2.27
合计			2,200.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，眉山金烨共有 5 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，4 名为有限合伙人。

眉山金烨的产权控制关系如下图所示：

==> picture [363 x 141] intentionally omitted <==

（四）执行事务合伙人情况

姓名	黄张林
曾用名	无
性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号码	510502197911**
住所及通讯地址	四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

眉山金烨主要业务为企业管理策划。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

110

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	3,164.96	2,846.71
负债合计	964.54	648.58
所有者权益	2,200.42	2,198.13
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	1.00	1.46
营业利润	2.29	0.18
利润总额	2.29	0.18
净利润	2.29	0.18

（六）主要下属企业情况

截至本报告出具日，眉山金烨无其他下属全资或控股企业。

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，根据眉山金烨出具的说明，其有限合伙人眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）之全体合伙人（雷林、刘朝慧、唐印）均与四川金象存在关联关系，眉山金烨与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外，眉山金烨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，眉山金烨与上市公司不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，眉山金烨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

111

截至本报告出具日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、统众公司

（一）基本情况

企业名称	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	新疆阿拉尔市政府办公楼
主要办公地点	新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人	胡鑫
统一社会信用代码	916590027817997079
成立日期	2005年12月30日
注册资本	152,629.24万元人民币
经营范围	股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2005 年，设立

2005 年 12 月 30 日，新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会（第一师国资委曾用名）出资设立阿拉尔塔河投资有限责任公司（统众公司曾用名）。统众公司设立时的注册资本为 53,311.83 万元。

统众公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	第一师国资委	53,311.83	100.00
合计		53,311.83	100.00

2 、 2008 年，更名

2008 年 10 月 13 日，统众公司办理了工商变更，将企业名称由阿拉尔塔河投资有限责任公司变更为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。

112

3 、 2009 年，增资

2009 年 7 月 15 日，统众公司召开股东大会，同意将统众公司注册资本由 53,311.83 万元增至 152,629.24 万元。其中，第一师国资委对统众公司增加 99,317.41 万元注册资本。

本次变更后统众公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	第一师国资委	152,629.24	100.00
合计		152,629.24	100.00

4 、 2021 年，股权划转

2020 年 12 月 25 日，新疆生产建设兵团财政局、新疆生产建设兵团人力资源和社会保障局、新疆生产建设兵团国资委作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的批复》（兵财资管[2020]64 号），要求统众公司将合并财务报表中确认反映为 “ 国家资本 ” 的部分作为划转基数，按照统一 10%的国有股权划转比例，划转至兵团国资委，由兵团国资委对该部分划转的股权履行出资人职责。2021 年 2 月 8 日，统众公司办理了工商变更。

本次变更后统众公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	第一师国资委	137,361.78	90.00
2	兵团国资委	15,267.46	10.00
合计		152,629.24	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，统众公司的控股股东、实际控制人为第一师国资委。统众公司的产权控制关系如下图所示：

113

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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

统众公司主要业务为股权投资、五金交电、矿产品的销售。最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	2,632,678.22	2,430,488.35
负债合计	1,752,747.29	1,578,072.99
所有者权益	879,930.93	852,415.36
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	1,141,016.26	1,068,329.24
营业利润	71,001.90	21,602.35
利润总额	42,523.07	27,964.44
净利润	28,200.43	15,910.61

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，统众公司主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	137,879.01	26.11	年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000 吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣；余热发电、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

114

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				开展经营活动）
2	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	38,151.28	40.32	农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	126,063.00	72.24	电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司	3,469.35	100.00	籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司	9,607.00	97.29	农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	新疆三五九数字科技有限公司	5,000.00	100.00	大数据服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；互联网安全服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；人工智能公共数据平台；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；信息

115

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；物联网设备销售；互联网直播技术服务；建设工程设计；电气设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能农业管理；计算机信息系统安全专用产品销售；电子产品销售；安防设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆经营；办公用品销售；光缆销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；办公设备销售；信息安全设备销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；生态资源监测；测绘服务；地震服务；土地调查评估服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；智能无人飞行器销售；招投标代理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；摄像及视频制作服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；地理遥感信息服务；卫星移动通信终端销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	阿拉尔市三五九水务（集团）有限公司	20,000.00	100.00	自来水生产与供应；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；水污染治理；市政设施管理；水资源管理；阀门和旋塞销售；终端计量设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	新疆天山雪食品有限责任公司	3,000.00	100.00	水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的加工、销售（仅限分支机构经营）；进出口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；开展边境小额贸易进出口业务，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	阿拉尔市金盾保安服务有限公司	1,000.00	80.00	保安服务、安全防范技术咨询服务；警用设备、保安器材、安防器材、通讯器材、交通设施、报警系统、电子监控设备销售及安装、调试、检修服务；制式服装、被服零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	阿拉尔沙海节水应用技术服	7,873.55	79.00	农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微肥生产加工；滴灌带产品质量检测、土壤各类元素检测与分析；废旧塑料回收及销售；

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
	务有限公司			农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌肥、滴灌带产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司	1,000.00	95.15	农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	阿拉尔市昌安国有资产运营有限责任公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；承接总公司工程建设业务；集贸市场管理服务；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；对外承包工程；园林绿化工程施工；规划设计管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；大数据服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；项目策划与公关服务；房地产咨询；社会经济咨询服务；个人商务服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；供应链管理服务；市政设施管理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；农村集体经济组织管理；农村生活垃圾经营性服务；环境保护监测；工业工程设计服务；新材料技术推广服务；水污染治理；污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	阿拉尔市同创国有资产经营有限责任公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；工程管理服务；酒店管理；仓储设备租赁服务；城市绿化管理；物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	阿拉尔市拓华国有资产经营有限责任公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；住房租赁；城市绿化管理；物业管理；集贸市场管理服务；企业管理；酒

117

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
				店管理；市政设施管理；园区管理服务；供暖服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；棉、麻销售；农用薄膜销售；牲畜销售；棉花收购；棉花加工；纺纱加工；家用纺织制成品制造；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	阿拉尔市塔门镇国有资产经营有限责任公司	1,000.00	100.00	以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；酒店管理；污水处理及其再生利用；农副产品销售；棉、麻销售；牲畜销售；畜牧专业及辅助性活动；棉花收购；棉花加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，统众公司与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，统众公司与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，统众公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的

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情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，统众公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，统众公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、鑫发矿业

（一）基本情况

企业名称	阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
主要办公地点	新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
法定代表人	殷群
统一社会信用代码	91652900761118652B
成立日期	2004年4月29日
注册资本	4,000万元人民币
经营范围	矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2004 年，设立

2004 年 4 月 13 日，马欣、张英才、王新华、殷群共同出资设立鑫发矿业。鑫发矿业设立时的注册资本为 400 万元。2004 年 4 月 23 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]082 号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的实收资本合计 400 万元，出资方式为货币。

鑫发矿业设立时的股权结构如下：

119

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	马欣	200.00	50.00
2	张英才	100.00	25.00
3	王新华	60.00	15.00
4	殷群	40.00	10.00
合计		400.00	100.00

2 、 2004 年，股权转让及增资

2004 年 8 月 13 日，鑫发矿业召开股东大会，同意王新华将其持有的鑫发矿业 60 万元注册资本（对应鑫发矿业 15%股权）以 60 万元的价格转让给邓兴梅。王新华与邓兴梅就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2004 年 8 月 15 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由 400 万元增至 1,000 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅分别对鑫发矿业增加 370 万元、 100 万元、130 万元注册资本。2004 年 8 月 30 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]152 号），鑫发矿业已收到殷群、马欣、邓兴梅缴纳的新增注册资本合计 600 万元，出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	殷群	410.00	41.00
2	马欣	300.00	30.00
3	邓兴梅	190.00	19.00
4	张英才	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

3 、 2006 年，增资

2006 年 7 月 26 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将注册资本由 1,000 万元增加至 2,000.22 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅、张英才分别对鑫发矿业增加 410.0902 万元、300.0660 万元、190.0418 万元、100.0220 万元注册资本。2006 年 9 月 1 日，鑫发矿业全体股东就前述增资事项签署了《阿克苏鑫发矿业有限责任公司新增注册资金出资协议书》。2006 年 10 月 9 日，新疆申信有限责任会计

120

师事务所出具《验资报告》（新申会所验字（2006）第 195 号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.22 万元，出资方式为实物资产。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	殷群	820.09	41.00
2	马欣	600.07	30.00
3	邓兴梅	380.04	19.00
4	张英才	200.02	10.00
合计		2,000.22	100.00

4 、 2011 年，股权转让

2011 年 5 月 21 日，马欣与殷群签署了《股权转让协议》，将马欣持有的鑫发矿业 600.0660 万元注册资本（对应鑫发矿业 30%股权）转让给殷群；邓兴梅与张英才签署了《股权转让协议》，将邓兴梅持有的鑫发矿业 380.0418 万元注册资本（对应鑫发矿业 19%股权）转让给张英才。2011 年 5 月 22 日，鑫发矿业召开股东大会，同意上述股权转让事项。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	殷群	1,420.00	71.00
2	张英才	580.00	29.00
合计		2,000.00	100.00

5 、 2012 年，增资

2012 年 6 月 1 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中，殷群、张英才分别对鑫发矿业增加 1,580 万元、 420 万元注册资本。2012 年 6 月 4 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]189 号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

121

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	殷群	3,000.00	75.00
2	张英才	1,000.00	25.00
合计		4,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。鑫发矿业的产权控制关系如下图所示：

==> picture [185 x 84] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

鑫发矿业主要业务为矿产资源的勘察、道路运输。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	37,960.97	38,776.73
负债合计	34,907.49	36,309.32
所有者权益	3,053.49	2,467.41
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	-	-
营业利润	586.08	-64.71
利润总额	586.08	174.09
净利润	586.08	174.09

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，鑫发矿业主要下属全资及控股企业情况如下：

	序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围

122

1	阿克苏信诚城建房地产开发有限公司	2,000.00	70.00	房地产开发、销售；房地产中介服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	阿克苏南疆酒业有限责任公司	1,041.00	51.01	酒、非酒精饮料、冷饮、果脯制造、销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	和田县鑫发矿业有限责任公司	900.00	100.00	许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：矿业投资，矿业咨询服务，销售：矿产品、矿山设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，鑫发矿业与与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，鑫发矿业与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，鑫发矿业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

123

十、三叶外贸

（一）基本情况

企业名称	绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	绍兴市袍江工业区汤公路3号
主要办公地点	绍兴市袍江工业区汤公路3号
法定代表人	陈泳
统一社会信用代码	913306001430079719
成立日期	1999年10月25日
注册资本	519.50万元人民币
经营范围	批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和`“`三来一补`”`；开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 1999 年，设立

1999 年 10 月 25 日，陈泳、徐瑞钟、顾莉莉、董民、吴晓阳、冯长伟、许建国、信建潮、徐国娟、丁海燕、陆军、张春晖、邹明、傅关潮、钱旭锋、胡晓霞、娄凯英、殷建武、俞伟峰、朱勇敏、徐根成、张凤鸣、樊峰、洪清、鲁敏、严建民、章素云、王洪义共同出资设立三叶外贸。三叶外贸设立时的注册资本为 560 万元。

三叶外贸设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈泳	236.00	42.14
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	董民	30.00	5.36
5	吴晓阳	30.00	5.36
6	冯长伟	15.00	2.68
7	许建国	15.00	2.68

124

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
8	信建潮	13.50	2.41
9	徐国娟	13.50	2.41
10	丁海燕	12.00	2.14
11	陆军	12.00	2.14
12	张春晖	12.00	2.14
13	邹明	12.00	2.14
14	傅关潮	9.00	1.60
15	钱旭锋	9.00	1.60
16	胡晓霞	7.50	1.34
17	娄凯英	7.50	1.34
18	殷建武	7.50	1.34
19	俞伟峰	6.90	1.23
20	朱勇敏	6.60	1.18
21	徐根成	6.00	1.07
22	张凤鸣	4.50	0.80
23	樊峰	3.00	0.54
24	洪清	3.00	0.54
25	鲁敏	3.00	0.54
26	严建民	3.00	0.54
27	章素云	3.00	0.54
28	王洪义	1.50	0.27
合计		560.00	100.00

2 、 2009 年，股权转让

2009 年 8 月 26 日，三叶外贸召开股东大会，同意董民、徐国娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清将其持有的三叶外贸 119.4 万元注册资本（对应三叶外贸 21.32%股权）转让给陈泳。董民、徐国娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

125

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈泳	355.40	63.45
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	吴晓阳	30.00	5.36
5	冯长伟	15.00	2.68
6	许建国	15.00	2.68
7	信建潮	13.50	2.41
8	丁海燕	12.00	2.14
9	傅关潮	9.00	1.60
10	娄凯英	7.50	1.34
11	朱勇敏	6.60	1.18
12	张凤鸣	4.50	0.80
13	樊峰	3.00	0.54
14	鲁敏	3.00	0.54
15	严建民	3.00	0.54
16	章素云	3.00	0.54
17	王洪义	1.50	0.27
合计		560.00	100.00

3 、 2010 年，股权转让

2010 年 6 月 13 日，三叶外贸召开股东大会，同意王洪义将其持有的三叶外贸 1.5 万元注册资本（对应三叶外贸 0.27%股权）转让给陈泳。王洪义与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈泳	356.90	63.72
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	吴晓阳	30.00	5.36
5	冯长伟	15.00	2.68

126

6	许建国	15.00	2.68
7	信建潮	13.50	2.41
8	丁海燕	12.00	2.14
9	傅关潮	9.00	1.60
10	娄凯英	7.50	1.34
11	朱勇敏	6.60	1.18
12	张凤鸣	4.50	0.80
13	樊峰	3.00	0.54
14	鲁敏	3.00	0.54
15	严建民	3.00	0.54
16	章素云	3.00	0.54
合计		560.00	100.00

4 、 2011 年，股权转让

2011 年 3 月 18 日，三叶外贸召开股东大会，同意鲁敏将其持有的三叶外贸 3 万元注册资本（对应三叶外贸 0.54%股权）转让给陈泳。鲁敏与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈泳	359.90	64.26
2	徐瑞钟	45.00	8.04
3	顾莉莉	33.00	5.89
4	吴晓阳	30.00	5.36
5	冯长伟	15.00	2.68
6	许建国	15.00	2.68
7	信建潮	13.50	2.41
8	丁海燕	12.00	2.14
9	傅关潮	9.00	1.60
10	娄凯英	7.50	1.34
11	朱勇敏	6.60	1.18
12	张凤鸣	4.50	0.80
13	樊峰	3.00	0.54

127

14	严建民	3.00	0.54
15	章素云	3.00	0.54
合计		560.00	100.00

5 、 2016 年，减资

2016 年 1 月 15 日，三叶外贸召开股东大会，同意将三叶外贸注册资本由 560 万元减至 519.5 万元，减少 40.5 万元注册资本。其中，冯长伟、信建潮、傅关潮、章素云分别减少 15 万元、13.5 万元、9 万元、3 万元注册资本。三叶外贸就本次减资事项发布了《绍兴市三叶外贸有限公司减资公告》。2016 年 3 月 16 日，冯长伟、信建潮、傅关潮、章素云收到减资款项。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈泳	359.90	69.28
2	徐瑞钟	45.00	8.66
3	顾莉莉	33.00	6.35
4	吴晓阳	30.00	5.77
5	许建国	15.00	2.89
6	丁海燕	12.00	2.31
7	娄凯英	7.50	1.44
8	朱勇敏	6.60	1.27
9	张凤鸣	4.50	0.87
10	樊峰	3.00	0.58
11	严建民	3.00	0.58
合计		519.50	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。三叶外贸的产权控制关系如下图所示：

128

==> picture [175 x 88] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

三叶外贸主要业务为批发预包装食品、酒类；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 “ 三来一补 ” ；开展对销贸易和转口贸易。最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	18,474.21	11,124.19
负债合计	17,551.51	9,957.68
所有者权益	922.70	1,166.52
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	20,441.76	10,327.53
营业利润	-753.68	-313.69
利润总额	-243.82	-103.56
净利润	-243.82	-103.56

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，三叶外贸主要下属全资及控股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	绍兴市鲁镇酒业有限公司	50.00	100.00	批发兼零售：预包装食品；酒类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	绍兴新东泽化工有限公司	500.00	54.00	生产、经销精细化工产品（除危险化学品外）；货物进出口（除法律法规禁止的外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，根据三叶外贸出具的说明，其控股股东及董事长兼总经

129

理陈泳为国衡壹号有限合伙人，持有国衡壹号 15%的财产份额。

除前述情况外，三叶外贸与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最

终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，三叶外贸与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，三叶外贸不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十一、丁玲

（一）基本情况

姓名	丁玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号码	650102196208**
住所及通讯地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年，丁玲未在任何单位任职。

130

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除标的公司外，丁玲所控制或持股的企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	新疆玖来客食品有限公司	500.00	25.00	食品加工及销售；粉条、豆制品的生产、加工、包装及销售；电子商务；销售：预包装食品，豆制品，农副产品，散装食品，调味品，粮油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	新疆恒泰盛丰国际资源供应链有限公司	3,000.00	10.00	供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）；社会经济咨询（投资咨询除外）；机械设备租赁；市场推广服务；销售：电子产品、建筑材料、五金交电、机电产品、矿产品、煤炭、金属制品、皮棉、润滑油、石油制品（危险化学品除外），土石方工程，市政工程，土石方挖掘，园林绿化，装卸、搬运服务，吊装服务，道路普通货物运输，管道设备安装。

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，丁玲与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，丁玲与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，丁玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，丁玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，丁玲最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

131

十二、沙雅城建投

（一）基本情况

企业名称	新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217国道交汇处）
主要办公地点	新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217国道交汇处）
法定代表人	韩政
统一社会信用代码	916529247981602050
成立日期	2007年1月30日
注册资本	2,800万元人民币
经营范围	城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2007 年，设立

2007 年 1 月 30 日，沙雅县国有资产营运公司、塔城市正大实业有限公司、阿克苏天元建筑工程有限责任公司、徐守峰、叶思树共同出资设立沙雅城建投。沙雅城建投设立时的注册资本为 2,800 万元。

沙雅城建投设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	700.00	25.00
3	阿克苏天元建筑工程有限责任公司	400.00	14.29
4	徐守峰	400.00	14.29
5	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

2 、 2008 年，股权转让

2008 年 11 月 10 日，沙雅城建投召开股东大会，同意阿克苏天元建筑工程有限责任公司将其持有的沙雅城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%

132

股权）以 400 万元转让给韩政。阿克苏天元建筑工程有限责任公司与韩政就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	700.00	25.00
3	韩政	400.00	14.29
4	徐守峰	400.00	14.29
5	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

3 、 2009 年，股权转让

2009 年 9 月 24 日，沙雅城建投召开股东大会，同意徐守峰将其持有的沙雅城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）转让给新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司。徐守峰与新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	700.00	25.00
3	韩政	400.00	14.29
4	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
5	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

4 、 2009 年，增资

2009 年 12 月 25 日，沙雅城建投召开股东大会，将公司注册资本由 2,800.00 万元增加至 7,781.60，各股东持股比例不变。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

133

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	沙雅县国有资产营运公司	2,778.93	35.71
2	塔城市正大实业有限公司	1,945.40	25.00
3	韩政	1,111.87	14.29
4	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	1,111.87	14.29
5	叶思树	833.53	10.71
合计		7,781.60	100.00

5 、 2011 年，减资及股权转让

2011 年 2 月 28 日，沙雅城建投召开股东大会，同意韩政将其持有的沙雅城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）以 400.00 万元转让给塔城市正大实业有限公司。韩政与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,100.00	39.29
2	沙雅县国有资产营运公司	1,000.00	35.71
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

6 、 2013 年，股权转让

2013 年 11 月 18 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅县国有资产营运公司将其持有的沙雅城建投 1,000 万元注册资本（对应沙雅城建投 35.71%股权）以 1,000.00 万元转让给沙雅金城热力有限责任公司。沙雅县国有资产营运公司与沙雅金城热力有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,100.00	39.29

134

2	沙雅金城热力有限责任公司	1,000.00	35.71
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

7 、 2015 年，股权转让

2015 年 1 月 13 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责任公司将其持有的沙雅城建投 160 万元注册资本（对应沙雅城建投 5.71%股权）以 160 万元转让给塔城市正大实业有限公司。沙雅金城热力有限责任公司与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,260.00	45.00
2	沙雅金城热力有限责任公司	840.00	30.00
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71
合计		2,800.00	100.00

8 、 2019 年，股权转让

2019 年 11 月 19 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责任公司将其持有的沙雅城建投 840 万元注册资本（对应沙雅城建投 30%股权）以 884.92 万元转让给沙雅金城房地产开发有限责任公司。沙雅金城热力有限责任公司与沙雅金城房地产开发有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	塔城市正大实业有限公司	1,260.00	45.00
2	沙雅金城房地产开发有限责任公司	840.00	30.00
3	新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司	400.00	14.29
4	叶思树	300.00	10.71

135

合计 2,800.00 100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司，实际控制人为李小丰。

沙雅城建投的产权控制关系如下图所示：

==> picture [339 x 136] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅城建投主要业务为城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；公司动产与不动产销售、转让。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	74,348.71	74,058.93
负债合计	70,822.34	70,804.89
所有者权益	3,526.37	3,254.04
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	115.53	338.96
营业利润	282.87	392.25
利润总额	282.90	392.27
净利润	272.33	310.76

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，除标的公司外，沙雅城建投无其他对外投资。

136

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，沙雅城建投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，沙雅城建投与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，沙雅城建投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十三、金鼎重工

（一）基本情况

企业名称	新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街217 号盈科广场B 座1411室
主要办公地点	新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街217 号盈科广场B 座1411室
法定代表人	殷德生
统一社会信用代码	916501006734034455
成立日期	2008年3月25日
注册资本	2,000万元人民币
经营范围	房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装

137

及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2008 年，设立

2008 年 3 月 16 日，殷德生、殷东生、殷贯生、兰新、刘江宏共同出资设立金鼎重工。金鼎重工设立时的注册资本为 2,000 万元。2008 年 3 月 17 日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2008]3-092 号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第 1 期实收资本合计 500 万元，出资方式为货币。 2011 年 7 月 14 日，新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告》（润通验字[2011]075 号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第 2 期实收资本合计 1,500 万元，出资方式为货币。连同第 1 期出资，金鼎重工设立时的注册资本 2,000 万元均已实缴。

金鼎重工设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	殷德生	1,500.00	75.00
2	殷东生	300.00	15.00
3	殷贯生	100.00	5.00
4	兰新	50.00	2.50
5	刘江宏	50.00	2.50
合计		2,000.00	100.00

2 、 2011 年 7 月，股权转让

2011 年 7 月 14 日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工 40 万元注册资本（对应金鼎重工 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下：

	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）

138

1	殷德生	1,500.00	75.00
2	殷东生	300.00	15.00
3	殷贯生	100.00	5.00
4	刘江宏	90.00	4.50
5	兰新	10.00	0.50
合计		2,000.00	100.00

3 、 2011 年 9 月，股权转让

2011 年 9 月 22 日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工 10 万元注册资本（对应金鼎重工 0.5%股权）转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	殷德生	1,500.00	75.00
2	殷东生	300.00	15.00
3	殷贯生	100.00	5.00
4	刘江宏	100.00	5.00
合计		2,000.00	100.00

（三）产权控制关系

截至本报告出具日，金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。金鼎重工的产权控制关系如下图所示：

==> picture [235 x 89] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

金鼎重工主要业务为房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工

139

程服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产合计	3,349.28	2,965.64
负债合计	957.47	1,085.39
所有者权益	2,391.81	1,880.25
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	104.04	615.42
营业利润	490.24	4.93
利润总额	490.22	4.93
净利润	490.22	4.93

（五）主要下属企业情况

截至本报告出具日，除标的公司外，金鼎重工无其他对外投资。

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，金鼎重工与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，金鼎重工与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，金鼎重工不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

140

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十四、任虎

（一）基本情况

姓名	任虎
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	650121197303**
住所及通讯地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存产权关系
新疆禹德实业（集团）有限公司	2019年至今	董事长	是

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除标的公司外，任虎所控制或持股的企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	新疆禹德实业（集团）有限公司	10,000.00	80.00	商业投资；矿业投资；工业投资；社会经济咨询服务；机械设备租赁；销售：五金交电、电线电缆。建筑工程施工；水利水电工程施工；市政工程施工；路桥工程施工；园林绿化；建筑设计；室内装潢设计；房地产开发；软件开发及应用。；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息技术咨询服务；工程管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	新疆禹德水利水电有限公司	10,000.00	80.00	水利水电工程施工，市政工程施工，机电工程施工，土石方工程施工，建筑幕墙工程施工，钢结构工程施工，建筑装饰装修工程施工，消防工程施工，防水防腐保温工程施工，城市及道路照明工程施工，环保工程施工，工程勘察设计，园林绿化工

141

				程施工，建筑安装，土木工程建筑，公路工程建筑，其他道路建筑，隧道和桥梁工程建筑，道路工程建筑，电气安装，工程监理服务，机械设备租赁（汽车租赁除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	哈巴河县桦城新居房地产开发有限公司	800.00	80.00	房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，任虎与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，任虎与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，任虎不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，任虎最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，任虎最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十五、朱学前

（一）基本情况

姓名	朱学前
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国

142

身份证号码	511130196105**
住所及通讯地址	四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存产权关系
四川金象赛瑞化工股份有限公司	2018年2月至今	独立董事	否
成都凯米股权投资基金管理有限公司	2015年1月至今	董事长	是
重庆瑞丰包装股份有限公司	2015年11月至今	监事	是
四川景丰机械股份有限公司	2014年11月至今	董事长	否

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除标的公司外，朱学前所控制或持股的企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	成都凯米股权投资基金管理有限公司	1,000.00	50.00	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
2	四川锦成化学催化剂有限公司	9,600.00	20.83	一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	成都成林数控刀具股份有限公司	3,155.66	13.45	研发、设计、制造、销售：数控刀具、金属切削用刀具、工具、量具和辅具；销售：仪器仪表、机械设备及零配件；货物及技术进出口；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

143

4	重庆瑞丰包装股份有限公司	11,294.06	13.28	包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的事项从事经营活动）；房地产开发；加工、销售：纸箱，纸制品；木制品的生产与销售；一体化包装技术开发；包装服务；研发、生产、销售包装材料；货物进出口；从事普通货运、货物运输代理、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	博艾丰生物制品股份有限公司	10,600.00	0.94	卤虫卵加工、销售，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，根据朱学前出具的说明，其担任四川金象独立董事，且与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外，朱学前与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，朱学前与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，朱学前不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，朱学前最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，朱学前最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十六、周骏（一）基本情况

姓名周骏

144

曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	610103196408**
住所及通讯地址	四川省成都市青白江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年，周骏未在任何单位任职。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除标的公司外，周骏未控制或持股任何其他企业。

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，周骏与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，周骏与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，周骏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日，周骏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，周骏最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

145

第四节标的公司基本情况

一、玉象胡杨的基本情况

公司名称	新疆玉象胡杨化工有限公司
社会统一信用代码	91652924693419305D
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号
主要办公地点	新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号
法定代表人	田勇
注册资本	89,563.76万元人民币
成立日期	2009年09月17日
营业期限	2009年09月17日至2039年09月17日
经营范围	一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械服务；生产性废旧金属回收；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；园林绿化工程施工；消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、玉象胡杨的历史沿革

（一）设立情况及历次股权变动情况

1 、 2009 年 9 月，设立

2009 年 9 月 5 日，四川金象、阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、鑫发矿业及沙雅城建投签署《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，共同出资设立玉象胡杨。玉象胡杨设立时的注册资本为 25,000 万元，其中，四川金象认缴出资 21,250 万元，占注册资本的 85%；国兴公司认缴出资 2,500 万元，占注册资本的 10%；鑫发矿业认缴出资 750 万元，占注册资本的 3%；沙雅城建投认缴出资 500 万元，占注册资本的 2%。

2010 年 8 月 23 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象、

146

国兴公司缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。

2010 年 10 月 21 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2010]259 号），截至 2010 年 10 月 19 日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司、沙雅城建投缴纳的第 2 期实收资本 5,400 万元，出资方式为货币。连同第 1 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,150 万元。

2011 年 3 月 30 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2011]92 号），截至 2011 年 3 月 29 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴纳的第 3 期实收资本 3,000 万元，出资方式为货币。连同前 2 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 11,150 万元。

2011 年 8 月 5 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2011]219 号），截至 2011 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴纳的第 4 期实收资本 3,500 万元，出资方式为货币。连同前 3 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 14,650 万元。

2009 年 9 月 17 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法人营业执照》。

玉象胡杨设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	21,250.00	85.00
2	国兴公司	2,500.00	10.00
3	鑫发矿业	750.00	3.00
4	沙雅城建投	500.00	2.00
合计		25,000.00	100.00

2 、 2011 年 9 月，股权转让

2011 年 7 月 20 日，鑫发矿业与三叶外贸签订《股权转让协议书》，约定鑫发矿业将其持有的玉象胡杨 750 万元注册资本（对应玉象胡杨 3%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给三叶外贸。同日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。

2011 年 7 月，国兴公司将其持有的玉象胡杨 500 万元注册资本（对应玉象

147

胡杨 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给金鼎重工。2011 年 9 月 10 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。

2011 年 9 月 14 日，玉象胡杨股东签署修订后的《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》。

2011 年 9 月 16 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日止，玉象胡杨已收到四川金象、沙雅城建投、三叶外贸及金鼎重工缴纳的第 5 期实收资本 10,350 万元，出资方式为货币。连同前 4 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 25,000 万元。

2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	21,250.00	85.00
2	国兴公司	2,000.00	8.00
3	三叶外贸	750.00	3.00
4	沙雅城建投	500.00	2.00
5	金鼎重工	500.00	2.00
合计		25,000.00	100.00

3 、 2017 年 5 月，吸收合并金圣胡杨暨增资

2017 年 5 月，玉象胡杨、金圣胡杨、四川金象、国兴公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工与统众公司、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤签订《吸收合并协议》，约定由玉象胡杨对金圣胡杨进行吸收合并，金圣胡杨原股东四川金象、阿拉尔统众、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤以金圣胡杨的整体净资产值对玉象胡杨进行增资，并按各自持有的金圣胡杨股权比例折算其应享有的玉象胡杨注册资本额。玉象胡杨作为合并后存续公司将承继和承接金圣胡杨的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续。

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2017 年 4 月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆玉象胡杨化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]089 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，玉象胡杨经评估的净资产值为 50,162.69 万元。2017 年 4 月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆金圣胡杨化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]091 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，金圣胡杨经评估的净资产值为 41,556.90 万元。

2017 年 5 月 23 日，玉象胡杨股东会审议通过《关于审议新疆玉象胡杨化工有限公司章程（2017 年修订本）的议案》。根据修订后的公司章程，玉象胡杨的注册资本增加至 45,675.0743 万元；其中，新增注册资本 20,675.0743 万元，由四川金象认缴 13,232.0476 万元；统众公司认缴 1,447.2552 万元；鑫发矿业认缴 1,447.2552 万元；韩国凤认缴 2,481.0089 万元；匡向东认缴 1,654.0060 万元；朱学前认缴 206.7507 万元；丁玲认缴 206.7507 万元，各股东以实物出资。

2017 年 5 月 24 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	34,482.0476	75.4942
2	韩国凤	2,481.0089	5.4319
3	国兴公司	2,000.0000	4.3788
4	匡向东	1,654.0060	3.6212
5	鑫发矿业	1,447.2552	3.1686
6	统众公司	1,447.2552	3.1686
7	三叶外贸	750.0000	1.6420
8	沙雅城建投	500.0000	1.0947
9	金鼎重工	500.0000	1.0947
10	朱学前	206.7507	0.4527
11	丁玲	206.7507	0.4527
合计		45,675.0743	100.0000

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4 、 2018 年 4 月，股权转让

2018 年 4 月，匡向东与眉山金烨签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的玉象胡杨 1,516.1722 万元注册资本（对应玉象胡杨 3.3195%股权）以 2,541.5595 万元的价格转让给眉山金烨。

2018 年 4 月，匡向东与周骏签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的玉象胡杨 137.8338 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.3018%股权）以 231.0508 万元的价格转让给周骏。

2018 年 4 月，韩国凤与沙雅瑞杨签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象胡杨 1,860.7568 万元注册资本（对应玉象胡杨 4.0739%股权）以 3,119.1866 万元的价格转让给沙雅瑞杨。

2018 年 4 月，韩国凤与丁玲签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象胡杨 413.5014 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.9053%股权）以 693.1524 万元的价格转让给丁玲。

2018 年 4 月，韩国凤与任虎签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象胡杨 206.7507 万元（对应玉象胡杨 0.4527%股权）以 346.5762 万元的价格转让给任虎。

2018 年 4 月 3 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并相应修改公司章程。

2018 年 4 月 30 日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具编号为（阿工商沙字）登记内备字[2018]第 199587 号的《备案通知书》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	34,482.0476	75.4942
2	国兴公司	2,000.0000	4.3788
3	沙雅瑞杨	1,860.7568	4.0739
4	眉山金烨	1,516.1722	3.3195
5	鑫发矿业	1,447.2552	3.1686
6	统众公司	1,447.2552	3.1686

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
7	三叶外贸	750.0000	1.6420
8	丁玲	620.2521	1.3580
9	沙雅城建投	500.0000	1.0947
10	金鼎重工	500.0000	1.0947
11	朱学前	206.7507	0.4527
12	任虎	206.7507	0.4527
13	周骏	137.8338	0.3018
合计		45,675.0743	100.0000

5 、 2018 年 11 月，增资

2018 年 5 月 18 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意将注册资本增加至 89,563.76 万元；其中，新增注册资本 43,888.6857 万元，由新疆农牧投认缴 35,377.6857 万元；合肥五丰认缴 8,511 万元，出资方式为货币；并相应修改公司章程。

2018 年 11 月 11 日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华瑞会验字[2018]040 号），截至 2018 年 11 月 7 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧投及合肥五丰缴纳的第 1 期实收资本合计 261,998,428.50 元，出资方式为货币。

2019 年 9 月 19 日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华瑞会验字[2019]045 号），截至 2019 年 8 月 28 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧投缴纳的第 2 期出资 330,303,762.50 元，其中新增实收资本 176,888,428.50 元，出资方式为货币。连同前 1 期出资，玉象胡杨已收到本次增资股东实缴的新增注册资本合计 43,888.6857 万元。

2018 年 11 月 28 日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆农牧投	35,377.6857	39.5000
2	四川金象	34,482.0476	38.5000
3	合肥五丰	8,511.0000	9.5027
4	国兴公司	2,000.0000	2.2330

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	沙雅瑞杨	1,860.7568	2.0776
6	眉山金烨	1,516.1722	1.6928
7	鑫发矿业	1,447.2552	1.6159
8	统众公司	1,447.2552	1.6159
9	三叶外贸	750.0000	0.8374
10	丁玲	620.2521	0.6925
11	沙雅城建投	500.0000	0.5583
12	金鼎重工	500.0000	0.5583
13	朱学前	206.7507	0.2308
14	任虎	206.7507	0.2308
15	周骏	137.8338	0.1539
合计		89,563.7600	100.0000

6 、 2019 年 1 月，股权转让

2018 年 11 月 9 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意四川金象将其持有的玉象胡杨 4,565 万元注册资本（对应玉象胡杨 5.0969%股权）以 8,524 万元的价格转让给国衡壹号，并相应修改公司章程。国衡壹号与四川金象就前述股权转让事项已签订《股权转让协议》。

2019 年 1 月 16 日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具的编号为（阿工商沙字）登记内变字[2019]第 008717 号的《准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆农牧投	35,377.6857	39.5000
2	四川金象	29,917.0476	33.4031
3	合肥五丰	8,511.0000	9.5027
4	国衡壹号	4,565.0000	5.0969
5	国兴公司	2,000.0000	2.2330
6	沙雅瑞杨	1,860.7568	2.0776
7	眉山金烨	1,516.1722	1.6928
8	鑫发矿业	1,447.2552	1.6159

152

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
9	统众公司	1,447.2552	1.6159
10	三叶外贸	750.0000	0.8374
11	丁玲	620.2521	0.6925
12	沙雅城建投	500.0000	0.5583
13	金鼎重工	500.0000	0.5583
14	朱学前	206.7507	0.2308
15	任虎	206.7507	0.2308
16	周骏	137.8338	0.1539
合计		89,563.7600	100.0000

7 、 2020 年 11 月，股权划转

2020 年 6 月 16 日，新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会出具《关于无偿划转部分国有资产的批复》（阿地国资批[2020]12 号），同意阿克苏文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权无偿划转给阿克苏投资。

2020 年 6 月 24 日，阿克苏文化旅游发展集团有限公司与阿克苏投资就国有股权无偿划转事宜签订《股权转让协议》。

2020 年 10 月 19 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并相应修改公司章程。

2020 年 11 月 27 日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆农牧投	35,377.6857	39.5000
2	四川金象	29,917.0476	33.4031
3	合肥五丰	8,511.0000	9.5027
4	国衡壹号	4,565.0000	5.0969
5	阿克苏投资	2,000.0000	2.2330
6	沙雅瑞杨	1,860.7568	2.0776
7	眉山金烨	1,516.1722	1.6928

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
8	鑫发矿业	1,447.2552	1.6159
9	统众公司	1,447.2552	1.6159
10	三叶外贸	750.0000	0.8374
11	丁玲	620.2521	0.6925
12	沙雅城建投	500.0000	0.5583
13	金鼎重工	500.0000	0.5583
14	朱学前	206.7507	0.2308
15	任虎	206.7507	0.2308
16	周骏	137.8338	0.1539
合计		89,563.7600	100.0000

（二）最近三年增减资及股权转让的情况

最近三年，玉象胡杨未发生增减资情况；发生的股权转让系 2020 年阿克苏文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权无偿划转给阿克苏投资，该无偿划转已履行相关必要程序，符合相关规定。

三、玉象胡杨的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告出具日，玉象胡杨的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新疆农牧业投资（集团）有限责任公司	35,377.69	39.50%
2	四川金象赛瑞化工股份有限公司	29,917.05	33.40%
3	合肥五丰投资有限公司	8,511.00	9.50%
4	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）	4,565.00	5.10%
5	阿克苏投资建设集团有限公司	2,000.00	2.23%
6	沙雅瑞杨投资有限合伙企业	1,860.76	2.08%
7	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）	1,516.17	1.69%
8	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	1,447.26	1.62%
9	阿克苏鑫发矿业有限责任公司	1,447.26	1.62%
10	绍兴市三叶外贸有限公司	750.00	0.84%
11	丁玲	620.25	0.69%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
12	新疆沙雅城市建设投资有限公司	500.00	0.56%
13	新疆金鼎重工股份有限公司	500.00	0.56%
14	任虎	206.75	0.23%
15	朱学前	206.75	0.23%
16	周骏	137.83	0.15%
合计		89,563.76	100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，新疆农牧投持有玉象胡杨 39.50%股权，为玉象胡杨的第一大股东，此外，新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 11 月 9 日先后签署《一致行动协议》及其补充协议，双方针对在玉象胡杨股东会、董事会等公司治理结构中采取 “ 一致行动 ” 的相关事项作出安排，双方约定：

“ 签署‘一致行动’的范围是玉象胡杨，且双方同意，按照如下约定在目标公司采取一致行动（以下‘甲方’指新疆农牧投、‘乙方’指合肥五丰）：

1、甲乙双方及其提名董事，在行使目标公司股东/董事权利前，应当事先就原协议‘二、一致行动的内容’所载一致行动事项进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取‘一致行动’；如果甲乙双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，甲乙双方应以甲方的意见及方案为准，乙方及其提名董事应按照甲方提出的意见行使其股东/ 董事的权利，相关表决意见应与甲方保持一致。

2、在一致行动期间，若乙方及其提名董事不能亲自出席目标公司股东会/ 董事会的，应委托协议甲方及甲方提名董事出席会议，并按照甲方最终意见对审议事项行使相应表决权。

双方同时或同次对外转让所持目标公司全部股权的，《一致行动协议》及其补充协议自行终止。 ”

综上，新疆农牧投在标的公司的股权比例及股东会、董事会层面，均具有控制力，是标的公司的控股股东，自治区国资委持有新疆农牧投 90%股权，为玉象胡杨实际控制人。

155

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本报告出具日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易拟转让标的公司 100%股权，标的公司所有股东均已同意本次交易。

截至本报告出具日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。

（四）影响独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

针对标的公司的独立性，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“ 1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “ 本企业控制的其他主体 ” ）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。 ”

针对标的公司的独立性，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“ 1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “ 本企业控制的其他主体 ” ）的情形，标的公司具有独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法

156

规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。 ”

截至本报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或安排（让渡经营管理权、收益权等）。

四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况（一）标的资产的权属情况

截至报告期末，四川金象所持有的标的公司股权存在质押情形。根据上海浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》，为担保四川金象在 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 16 期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确定期间内最高不超过 1.08 亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨 21,250 万元注册资本（对应玉象胡杨 23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。

四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺： “ 本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 ”

2022 年 3 月 25 日，沙雅县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（（阿市监沙）股质登记销字[2022]第 2 号），表明股权出质注销登记手续已办理完毕。截至本报告出具日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已解除上述股权质押，四川金象所持有的标的资产目前不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

截至本报告出具日，交易对方均已出具相应承诺，其所持玉象胡杨股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

157

（二）主要资产情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，玉象胡杨总资产为 388,104.35 万元，主要资产账面情况如下：

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	49,315.75	12.71%
应收票据	45,297.22	11.67%
应收账款净额	8,123.44	2.09%
应收款项融资	9,157.17	2.36%
预付款项	9,476.88	2.44%
其他应收款净额	1,350.76	0.35%
存货净额	31,512.19	8.12%
其他流动资产	72.60	0.02%
流动资产合计	154,306.02	39.76%
非流动资产：
长期股权投资净额	10,583.86	2.73%
其他权益工具投资	2,311.49	0.60%
固定资产净额	202,044.18	52.06%
在建工程净额	1,259.23	0.32%
使用权资产	330.51	0.09%
无形资产净额	13,992.45	3.61%
长期待摊费用	1.99	0.00%
递延所得税资产	3,274.62	0.84%
非流动资产合计	233,798.33	60.24%
资产总计	388,104.35	100.00%

1 、固定资产

玉象胡杨主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至 2021 年 12 月 31 日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	108,369.07	29,920.30	1,801.77	76,647.00	37.94%
机器设备	232,410.53	109,206.18	2,914.97	120,289.38	59.54%
运输工具	1,041.35	507.11	0.24	534.00	0.26%
电子设备	30,305.47	26,280.23	16.62	4,008.62	1.98%
办公家具	1,563.29	998.10	-	565.19	0.28%
合计	373,689.70	166,911.91	4,733.60	202,044.18	100.00%

（ 1 ）自有房屋建筑物

1）已取得权证的房屋建筑物及土地使用权

截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司拥有 4 项已取得权属证书的房产，具体情况如下：

序号	不动产权证号	坐落	用途	权利性质	房屋建筑面积（㎡）	土地面积（㎡）	权利人	土地使用权使用期限至	他项权利
1	新（2017）沙雅县不动产权第 0000835 号	沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧	工业用地/ 工业	出让/ 自建房	39,449.70	310,000.00	玉象胡杨	2061.12.26	无
2	新（2021）沙雅县不动产权第 0000975 号	沙雅县工业园区创业路以南，团结路以西	工业用地/ 其它	出让/ 自建房	134,385.39	633,015.63	玉象胡杨	2059.12.03	无
3	新（2019）阜康市不动产权第 0004081 号	阜康市产业园阜东一区厂前路北侧污水处理	工业用地/ 工业	出让/ 自建房	111,015.05	792,994.00	新疆金象	2069.06.10	抵押
4	新（2019）阜康市不动产权第 0004080 号	阜康市产业园阜东一区厂前路北侧、南北十六线西侧	工业用地/ 工业	出让/ 自建房	9,279.74	133,333.00	新疆金象	2063.04.02	无

2）待办理权证的房屋建筑物

截至本报告出具日，玉象胡杨尚有部分建筑物待办理产权证书，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（平方米）	账面原值（万元）	账面净值（万元）
1	合成氨维修车间	混合	2012年5月	202.50	22.63	12.33

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序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（平方米）	账面原值（万元）	账面净值（万元）
2	三胺远控室	混合	2012年5月	52.88	2.79	1.52
3	三胺维修车间	混合	2012年5月	202.50	36.12	19.68
4	110KV变电站	框架	2012年5月	462.50	170.94	93.12
5	南、北警卫室	混合	2012年5月	54.20	4.60	2.50
6	配电室	混合	2014年2月	110.38	22.96	14.41
7	远程机房	混合	2014年2月	45.11	6.83	4.29
8	煤锅炉休息室	混合	2015年5月	16.38	0.81	0.55
9	车库	彩钢	2011年4月	396.86	34.34	16.89
10	复肥除尘房	钢构	2016年5月	287.25	26.49	18.92
11	新增包装楼	钢构	2016年5月	610.17	109.23	79.38
12	低压配电室	框架	2016年12月	174.00	80.64	61.41
13	（厂前区大门）门卫室	混合	2016年12月	47.00	18.26	13.90
14	小区警卫室	混合	2016年12月	12.80	6.85	5.22
15	高浓度复合肥原料库	钢构	2017年5月	482.56	20.17	15.78
16	废旧编织袋堆放库	钢构	2017年12月	360.00	9.40	7.62
17	综保服务站（物流门旁）	框架	2018年10月	427.65	136.87	123.14
18	危废库	彩钢	2021年4月	288.00	20.78	20.12
19	润滑油库	彩钢	2021年4月	288.00	21.13	20.46
20	留观室	彩钢	2021年1月	12.25	0.89	0.85
21	尿素无尘冷却厂房	钢构	2021年3月	956.34	209.49	202.02
22	尿素堆场厕所	混合	2021年5月	33.75	12.52	12.17
23	清真食堂	框架	2021年5月	138.75	22.67	22.04
24	新中控室（抗爆）	钢结构	2021年9月	1,336.05	1,016.05	1,003.99
25	三胺远程控制室（抗爆）	钢结构	2021年11月	84.87	59.63	59.40
26	一期尿素远程控制室（抗爆）	钢结构	2021年11月	73.01	54.13	53.91
27	二期合成氨远程控制室（抗爆）	钢结构	2021年11月	95.74	64.22	63.97
28	终端污水（包含北端厂房、南端厂房、配电室）	混合	2021年6月	559.71	736.94	719.44
29	正大门北侧门卫室	混合	2021年11月	47.43	23.85	23.76

160

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（平方米）	账面原值（万元）	账面净值（万元）
30	第二套预混装置	彩钢	2016年5月	387.88	211.83	151.25
合计				8,246.52	3,164.06	2,844.04

注：上表列示的待办理产证的房产之建筑面积主要依据企业提供的确权证明、竣工决算等资料，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。

上表中，玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计 8,246.52 平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为 726,417.40 平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，为 1.14%。

截至本报告出具日，玉象胡杨的子公司新疆金象尚有部分建筑物待办理产权证书，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（平方米）	账面原值（万元）	账面净值（万元）
1	汽车衡站	混合	2017年12月	45.06	70.41	63.57
2	产品通道门卫室	混合	2017年12月	15.22	5.48	4.79
3	原料通道门卫室	混合	2017年12月	16.13	2.51	2.19
4	多孔硝铵库房1#	混合	2020年11月	822.60	257.48	248.64
5	多孔硝铵库房2#	混合	2020年11月	822.60	257.98	249.13
6	多孔硝铵库房3#	混合	2020年11月	822.60	255.36	246.60
7	多孔硝铵库房4#	混合	2020年11月	822.60	266.95	257.79
8	抗爆中控室	真石漆	2021年9月	732.80	794.28	784.65
合计				4,099.61	1,910.45	1,857.36

上表中，新疆金象待办理产证的建筑物面积合计 4,099.61 平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为 308,914.83 平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，为 1.33%。

上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产场所。

沙雅县住房和城乡建设局针对玉象胡杨未办理产证的情形出具专项合规证明， “ 该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手续，未取得权属证书。我局确认，该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办理权属证书不属于重大违

161

法违规行为；前述未取得权属证书的房屋建筑归该公司所有，权属清晰，该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司建设工程管理方面违法违规的举报。 ”

阜康市住房和城乡建设局针对新疆金象未办理产证的情形出具专项合规证明， “ 该公司自 2019 年 1 月 1 日期至本证明出具之日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在因为违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。 ”

新疆农牧投及四川金象已出具承诺， “ 若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 ”

（ 2 ）承租房产

截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司共有 9 处租赁房产，具体情况如下：

序号	出租方	承租方	房屋坐落位置	面积（㎡）	租赁期限	用途
1	沙雅金城房地产开发有限责任公司	玉象胡杨	沙雅县金水湾小区三期34栋201 号	512.15	2022.1.1-20 22.12.31	职工俱乐部
2	沙雅县国有资产营运公司	玉象胡杨	沙雅县城晨光路以西，新城公寓高层2号楼1单元 801号房、802号房、1601号、1602 号房	141.51	2022.1.1-20 22.12.31	职工宿舍
3	沙雅县财健保	玉象胡杨	沙雅县温馨花园	3,692.40	2022.1.1-20 22.12.31	职工

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序号	出租方	承租方	房屋坐落位置	面积（㎡）	租赁期限	用途
	障性住房投资有限公司		小区2号楼合计 72 套房屋			宿舍
4	沙雅县财健保障性住房投资有限公司	玉象胡杨	沙雅县金水湾小区合计360套房屋	17,934.96	2022.1.1-20 22.12.31	职工宿舍
5	沙雅县财健保障性住房投资有限公司	玉象胡杨	沙雅县金水胡杨小区6号楼5单元 202室	65.81	2022.1.1-20 22.12.31	职工宿舍
6	沙雅县财健保障性住房投资有限公司	玉象胡杨	沙雅县城乡一体化南片区纺织产业职工公寓7号楼合计20 套房屋	1,672.20	2022.1.1-20 22.12.31	职工宿舍
7	土墩子农场城镇管理服务中心	新疆金象	阜康市土墩子农场颐和花园小区合计70 套房屋	82-90/每套	2021.5.19-2 027.11.19	职工宿舍
8	北京乐康物业管理有限责任公司	北京玉象	北京市朝阳区曙光西里甲6号院8 号楼1809、1810 室	705.81	2022.4.20-2 024.5.19	办公
9	四川金象	眉山玉象	四川省眉山市高新技术产业园区（西区）金象公司办公楼302室	62.32	2021.11.15- 2026.11.15	办公

标的公司及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：

（1）截至本报告出具日，上述承租房产存在尚未取得权属证明的情况

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17 号）等相关法律法规的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该租赁事宜提出异议，则可能影响标的公司及其子公司继续承租该房屋，但标的公司及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。

上述租赁房屋的主要用途为职工宿舍或工商注册地址，可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等事项导致标的公司及其子公司不能继续承租使用的，标的公司及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

（2）截至本报告出具日，上述租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的情况

163

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。标的公司及其子公司未办理该等房屋租赁登记备案，存在法律瑕疵，标的公司及其子公司存在因此受到房地产管理部门处罚的法律风险。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对标的公司及其子公司的经营造成重大不利影响。

就以上事项，新疆农牧投及四川金象已出具承诺， “ 若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 ”

（ 3 ）出租房产及土地使用权

截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司出租房产及土地使用权的具体情况如下：

序号	出租方	承租方	房屋/土地坐落位置	面积（㎡）	租赁期限	用途
1	新疆金象	雪峰创新（北京）科技有限公司	新疆昌吉州阜康产业园西区	房产： 2,000.00	2022.2.25-2 024.5.25	厂房
2	玉象胡杨	新疆恒基武装守护押运股份有限公司	玉象胡杨厂区综保服务站	房产： 135.50	2022.1.1-20 22.12.31	办公
3	玉象胡杨	丰合能源	沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧	土地： 6,578.50	2022.1.1-20 22.12.31	天然气末站

除上述房产及土地使用权出租外，标的公司还有 10 项职工宿舍对外出租，合计面积 2,912.73 平方米。

164

（ 4 ）主要生产设备

根据大华会计师出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，玉象胡杨拥有账面原值为 232,410.53 万元、账面价值为 120,289.38 万元的机器设备；账面原值为 1,041.35 万元、账面价值为 534.00 万元的运输工具；账面原值为 30,305.47 万元、账面价值为 4,008.62 万元的电子设备。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	232,410.53	109,206.18	2,914.97	120,289.38
运输工具	1,041.35	507.11	0.24	534.00
电子设备	30,305.47	26,280.23	16.62	4,008.62
合计	263,757.35	135,993.52	2,931.83	124,832.00

2 、无形资产及业务资质

玉象胡杨主要无形资产为土地使用权。截至 2021 年 12 月 31 日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，玉象胡杨无形资产具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	11,440.44	982.93	10,457.51
商标权	0.76	0.10	0.66
非专利技术	9,690.00	6,315.59	3,374.41
软件	196.98	37.11	159.86
合计	21,328.18	7,335.74	13,992.45

（ 1 ）土地使用权

标的公司的土地使用权、房屋产权证合二为一，已取得权证的土地使用权情况，可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ” 之 “ （二）主要资产情况 ” 之 “ 1、固定资产 ” 之 “ （1）自有房屋建筑物 ” 部分内容。

此外，标的公司有一块尚未取得产权证书的土地，该宗地位于沙雅县创业路南侧、团结路东侧、胜利路北侧区域，该宗地为标的公司于 2021 年 4 月 1 日新购入土地使用权，土地使用权面积为 513,328.00 平方米，截至本报告出具日，已

165

缴纳全部土地出让金，签订土地出让合同，不动产权证在办理中、尚未取得。

（ 2 ）商标

1）自有商标

截至本报告出具日，标的公司及其子公司已取得由商标局核发商标注册证的注册商标共 27 项，具体情况如下：

序号	注册人	注册号	取得方式	核定使用商品/ 服务类型	有效期限	他项权利
1	玉象胡杨	42461706	原始取得	三聚氰胺	2020.11.07-2030.11.06	无
2	玉象胡杨	39525766	原始取得	过磷酸盐（肥料）; 硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;堆肥;盐类（肥料）;化学肥料;植物生长调节剂;	2020.10.07-2030.10.06	无
3	玉象胡杨	42467738	原始取得	三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类（肥料）;堆肥; 植物生长调节剂; 化学肥料;过磷酸盐（肥料）;硝酸盐;	2020.08.07-2030.08.06	无
4	玉象胡杨	38459461	原始取得	过磷酸盐（肥料）; 三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类（肥料）;堆肥; 植物生长调节剂; 化学肥料;	2020.07.07-2030.07.06	无
5	玉象胡杨	39534269	原始取得	硝酸铵;三聚氰胺;	2020.06.28-2030.06.27	无
6	玉象胡杨	38479121	原始取得	过磷酸盐（肥料）; 硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类（肥	2020.01.28-2030.01.27	无

166

序号	注册人	注册号	取得方式	核定使用商品/ 服务类型	有效期限	他项权利
				料）;堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;
7	玉象胡杨	38461493	原始取得	过磷酸盐（肥料）; 硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类（肥料）;堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;	2020.01.21-2030.01.20	无
8	玉象胡杨	38453253	原始取得	过磷酸盐（肥料）; 硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类（肥料）;堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;	2020.01.21-2030.01.20	无
9	玉象胡杨	19405932	继受取得	无土生长培养基（农业）;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;植物用微量元素制剂;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品;植物生长调节剂;土壤调节制剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;混合肥料;	2017.05.07-2027.05.06	授权新疆金象使用
10	玉象胡杨	19405931	继受取得	土壤调节制剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;混合肥料;植物生长调节剂;无土生长培养基（农业）;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;植物用微量元素制剂;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化	2017.05.07-2027.05.06	无

167

序号	注册人	注册号	取得方式	核定使用商品/ 服务类型	有效期限	他项权利
				学品;
11	玉象胡杨	19228129	继受取得	土壤调节制剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;混合肥料;降解有机物（肥料）;化学肥料;植物肥料;动物肥料;无土生长培养基（农业）;	2017.04.14-2027.04.13	授权新疆金象使用
12	玉象胡杨	15209352	受让取得	植物用微量元素制剂;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;无土生长培养基（农业）; 除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的园艺化学品;混合肥料; 植物生长调节剂;	2015.10.07-2025.10.06	无
13	玉象胡杨	51398768	继受取得	三聚氰胺	2021.10.07-2031.10.06
14	玉象胡杨	40621288	继受取得	三聚氰胺；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；盐类（肥料）；堆肥；植物生长调节剂；过磷酸盐（肥料）；硝酸铵；化学肥料	2020.04.07-2030.04.06	无
15	玉象胡杨	40224699	继受取得	三聚氰胺	2020.06.07-2030.06.06	无
16	玉象胡杨	40210152	继受取得	三聚氰胺	2020.06.07-2030.06.06	无
17	玉象胡杨	40229001A	继受取得	过磷酸盐（肥料）；三聚氰胺；盐类（肥料）；植物生长调节剂；土壤调节制剂；氮肥；肥料；	2020.08.28-2030.08.27	无

168

序号	注册人	注册号	取得方式	核定使用商品/ 服务类型	有效期限	他项权利
				肥料制剂；化学肥料；堆肥
18	玉象胡杨	40218675	继受取得	过磷酸盐（肥料）；硝酸铵；三聚氰胺；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；堆肥；植物生长调节剂；化学肥料；盐类（肥料）	2021.03.20-2031.06.20	无
19	维鸿蜜胺	47017451	原始取得	玩具；室内游戏玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；棋；智能玩具；沙滩玩具；体育活动用球；钓鱼杆架；大积木	2021.01. 28-2031.01.27	无
20	维鸿蜜胺	47017435	原始取得	玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；棋；智能玩具；沙滩玩具；体育活动用球；钓鱼杆架；大积木；室内游戏玩具	2021.02.07-2031.02.06	无
21	维鸿蜜胺	47009790	原始取得	玩具；室内游戏玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；棋；智能玩具；沙滩玩具；体育活动用球；钓鱼杆架；大积木	2021.03.14-2031.03.13	无
22	维鸿蜜胺	46994218	原始取得	木、蜡、石膏或塑料制小塑像；木、蜡、石膏或塑料像；木、蜡、石膏或塑料制艺术品；树脂工艺品；木、蜡、石膏或塑料制小雕像；塑料制艺术品；麦秆工艺品；食品用塑料装饰品；竹木工艺品；餐具架	2021.03.14-2031.03.13	无

169

序号	注册人	注册号	取得方式	核定使用商品/ 服务类型	有效期限	他项权利
23	维鸿蜜胺	46994206	原始取得	木、蜡、石膏或塑料像；木、蜡、石膏或塑料制艺术品；树脂工艺品；木、蜡、石膏或塑料制小雕像；塑料制艺术品；麦秆工艺品；食品用塑料装饰品；竹木工艺品；餐具架；木、蜡、石膏或塑料制小塑像	2021.01.28-2031.01.27	无
24	维鸿蜜胺	46980991	原始取得	木、蜡、石膏或塑料像；木、蜡、石膏或塑料制艺术品；树脂工艺品；木、蜡、石膏或塑料制小雕像；麦秆工艺品；食品用塑料装饰品；竹木工艺品；餐具架；木、蜡、石膏或塑料制小塑像；塑料制艺术品	2021.01.28-2031.01.27	无
25	维鸿蜜胺	46794492	原始取得	碗；成套杯、碗、碟；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用陶器（包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；茶具（餐具）；筷子；杯；隔热容器；手动清洁器具	2021.02.14-2031.02.13	无
26	维鸿蜜胺	46785001	原始取得	玩具；室内游戏玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；棋；智能玩具；沙滩玩具；体育活动用球；钓鱼杆架；	2021.01.21-2031.01.20	无

170

序号	注册人	商标	注册号	取得方式	核定使用商品/ 服务类型	有效期限	他项权利
					大积木
27	维鸿蜜胺		46768297	原始取得	玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；棋；智能玩具；沙滩玩具；体育活动用球；钓鱼杆架；大积木；室内游戏玩具	2021.01.21-2031.01.20	无

注：截至本报告出具日，新疆农牧投已与玉象胡杨签订《商标权转让合同》，将注册号码为 51398768、40621288、40224699、40210152、40229001A、40218675 的 6 项商标（上表序号第 13 项至第 18 项）转让给玉象胡杨，玉象胡杨已向新疆农牧投缴纳商标转让费用，且已向商标局提交转让申请。目前上述注册商标专用权已转让至标的公司名下，标的公司尚未取得商标局出具的转让证明。

此前，新疆农牧投曾与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码为 40621288 的商标分别授权给玉象胡杨、新疆金象使用，使用年限为 2022 年 1 月 4 日至 2025 年 1 月 3 日。

2）被授权使用的商标

截至本报告出具日，其他主体授权玉象胡杨及其子公司使用商标的情况如下：

序号	注册号	权利人	被许可人	许可期限	类号	核定使用商品类别
1	5463367	四川金象	玉象胡杨	2014.03.14-2024.03.13	1	含锌硝铵肥料；硝酸铵钙；纯碱；复合肥料；三聚氰胺；硫酸铵
2	5463367	四川金象	新疆金象	2019.09.20-长期	1	含锌硝铵肥料；硝酸铵钙；纯碱；复合肥料；三聚氰胺；硫酸铵
3	10760267	四川金象	玉象胡杨	2014.03.14-2024.03.13	1	纯碱；硝酸盐；木醇；甲烷；三聚氰胺；化学肥料；过氧化氢；氮肥；混合肥料；氯化铵
4	10760267	四川金象	新疆金象	2019.11.01-2024.03.13	1	纯碱；硝酸盐；木醇；甲烷；三聚氰胺；化学肥料；过氧化氢；氮肥；混合肥料；氯化铵

171

1）川金象商标授权

川金象分别与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码为 5463367、10760267 的商标授权给玉象胡杨、新疆金象无偿使用，约定使用年限如上表所示。

2）标的公司商标使用现状

为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市公司的认知度，玉象胡杨、新疆金象已于 2022 年 3 月逐步降低 “ 象 ” 牌商标的使用比例，从 2022 年 4 月开始，除外销三聚氰胺产品以外，标的公司已全部停用 “ 象 ” 牌商标，主要替换为 “ 丝路雪峰 ” 商标。

外销三聚氰胺产品暂仍使用 “ 象 ” 牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆出口产品抵制的因素（如 2011 年 5 月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施（RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成功）。报告期内，标的公司境外收入占主营业收入的比例分别为 2.28%和 8.15%，占比较低，因此不存在对 “ 象 ” 牌商标的重大依赖。

针对上述外销三聚氰胺产品，玉象胡杨已制定以自有商标替代 “ 象 ” 牌商标的具体计划与时间表，计划自 2023 年起国际出口三胺产品逐步由 “ 丝路雪峰 ” 替代 “ 象 ” 牌进行自主营销，不断提高国际市场品牌影响力。至 2024 年 3 月 13 日之后，玉象胡杨不再使用川金象许可的 “ 象 ” 牌商标，以 “ 丝路雪峰 ” 自有品牌在国内国外完全独立销售运营。

（ 3 ）专利及专有技术使用权

1）专利

截至本报告出具日，标的公司取得已授权专利共 32 项，其中，实用新型 31 项，外观设计 1 项，具体情况如下表所示：

序号	专利权人	专利号	专利名称	取得方式	类型	申请日期	授权公告日	状态	他项权利
1	玉象胡杨	201721016 2675	筛分冷却一体机	继受取得	实用新型	2017.08.15	2018.03.16	专利权维持	无
2	玉象胡杨	201721016 2711	合成氨驰放气中氢气的回收	继受取得	实用新型	2017.08.15	2018.03.16	专利权维持	无

172

序号	专利权人	专利号	专利名称	取得方式	类型	申请日期	授权公告日	状态	他项权利
			装置
3	玉象胡杨	201721550 0080	复合混料制浆装置	继受取得	实用新型	2017.11.20	2018.06.15	专利权维持	无
4	玉象胡杨	201721550 1454	合成氨分子筛热利用系统	继受取得	实用新型	2017.11.20	2018.06.15	专利权维持	无
5	玉象胡杨	201721550 2029	加压中和回收含氨驰放气设备	继受取得	实用新型	2017.11.20	2018.06.15	专利权维持	无
6	玉象胡杨	201920946 3488	往复式多级空压机用余隙缸	原始取得	实用新型	2019.06.23	2020.04.14	专利权维持	无
7	玉象胡杨	201921214 6708	改进型点火装置	原始取得	实用新型	2019.07.30	2020.07.24	专利权维持	无
8	玉象胡杨	201921214 7043	用于双加压稀硝酸生产的点火装置及反应炉	原始取得	实用新型	2019.07.30	2020.05.05	专利权维持	无
9	玉象胡杨	201921214 7058	尿素蒸发器冲洗水循环系统	原始取得	实用新型	2019.07.30	2020.05.12	专利权维持	无
10	玉象胡杨	201921214 726X	点火臂及点火装置	原始取得	实用新型	2019.07.30	2020.05.12	专利权维持	无
11	玉象胡杨	201921215 5995	蒸发器冲洗用管路	原始取得	实用新型	2019.07.30	2020.05.12	专利权维持	无
12	玉象胡杨	201921325 6391	脱氧槽乏汽回收装置	原始取得	实用新型	2019.08.15	2020.05.12	专利权维持	无
13	玉象胡杨	201921326 3215	液体硝酸铵泵进口导淋装置	原始取得	实用新型	2019.08.15	2020.05.12	专利权维持	无
14	玉象胡杨	201921326 322X	板式换热器酸洗系统	原始取得	实用新型	2019.08.15	2020.05.12	专利权维持	无
15	玉象胡杨	201921370 2922	闪蒸汽回收系统	原始取得	实用新型	2019.08.22	2020.05.12	专利权维持	无
16	玉象胡杨	201921370 7108	一种锅炉排污水闪蒸汽冷凝回收装置	原始取得	实用新型	2019.08.22	2020.05.12	专利权维持	无
17	玉象胡杨	201922438 0566	复肥生产线	原始取得	实用新型	2019.12.30	2020.10.30	专利权维持	无

173

序号	专利权人	专利号	专利名称	取得方式	类型	申请日期	授权公告日	状态	他项权利
18	玉象胡杨	202120640 9510	适用于往复式空气压缩机的过滤装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
19	玉象胡杨	202120640 9671	化工快速灭火蒸汽管手推车	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
20	玉象胡杨	202120641 2782	废锅系统节能装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
21	玉象胡杨	202120641 3041	硝酸铵废水治理装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
22	玉象胡杨	202120642 7398	复肥码垛机优化控制装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
23	玉象胡杨	202120642 7881	一种液压拉马	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
24	玉象胡杨	202120644 4020	用于货车装卸的安全装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
25	玉象胡杨	202120644 4105	高压柱塞泵填料装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
26	玉象胡杨	202120644 9861	一种尿素粉体冷却系统	原始取得	实用新型	2021.03.30	2021.11.19	专利权维持	无
27	玉象胡杨	202120640 9332	精准过滤系统	原始取得	实用新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权维持	无
28	玉象胡杨	202120642 492X	导流外罩	原始取得	实用新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权维持	无
29	玉象胡杨	202120642 5161	用于电机散热的导流罩	原始取得	实用新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权维持	无
30	玉象胡杨	202120645 2671	氨库自动倒罐系统	原始取得	实用新型	2021.03.30	2022.01.11	专利权维持	无
31	玉象胡杨	202120642 5246	用于快速卡挂的安全装置	原始取得	实用新型	2021.03.30	2022.01.07	专利权维持	无
32	玉象胡杨	202130176 014X	应急防护用品柜	原始取得	外观设计	2021.03.30	2021.08.20	专利权维持	无

2）被授权使用的专有技术

截至本报告出具日，玉象胡杨共计有 6 项专有技术使用权，具体情况如下：

174

序号	专有技术名称	权利人
1	1500t/d-h105防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置	四川金象
2	双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术	四川金象
3	JX节能型尿素生产技术	四川金象
4	加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用	四川金象
5	利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术	四川金象
6	冷交-氨冷组合式氨冷器	四川金象

玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言，2009 年 8 月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将 “ 合成 ” 氨-硝酸铵技术秘密授权金圣胡杨使用。2009 年至 2019 年期间，四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权玉象胡杨使用 “ JX 节能型尿素生产技术秘密 ” 、 “ 氨碳混合气体的分离回收技术 ” 等专有技术，授权新疆金象使用 “ 加压气相淬冷法蜜胺生产技术 ” 等专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。

上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认： “ 1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。 ”

四川金象、北京烨晶确认： “ 本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司

175

授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。 ”

（ 4 ）著作权

截至本报告出具日，标的公司共拥有 1 项著作权，为作品著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	作品名称	作品类别	登记号	登记日期	首次发表日期
1	玉象胡杨	图形	美术	渝作登字 -2019-F-00377193	2019.03.28	2019.02.04

（ 5 ）域名

截至本报告出具日，标的公司已注册并备案的域名共 1 项，具体情况如下：

序号	持有人	网站域名	ICP 备案号	注册日期
1	玉象胡杨	xjyxhy.com	新ICP备18000066号-1	2018.05.08

（ 6 ）业务资质

截至本报告出具日，玉象胡杨取得的业务资质证书情况如下：

序号	企业名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有效期
1	玉象胡杨	全国工业产品生产许可证	复肥（复合肥料）、危险化学品无机产品（硝酸、液体无水氨）	（新） XK13-001-00 080	新疆维吾尔自治区市监局	2022.01.04-2 023.07.19

176

序号	企业名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有效期
2	玉象胡杨	民用爆炸物品销售许可证	原材料（硝酸铵）	（新）MB销许可证字 -[27]	新疆维吾尔自治区工业和信息化厅	2019.12.23-2 022.09.30
3	玉象胡杨	安全生产许可证	液氨40万吨/年、硝酸37万吨/年、硝酸铵46 万吨/ 年、氨溶液3万吨 /年	（新）WH安许证字 [2020]00295	新疆维吾尔自治区应急管理厅	2019.11.07-2 022.11.06
4	玉象胡杨	危险化学品登记证	氨、硝酸、硝酸铵 [ 含可燃物≤ 0.2%]、天然气[富含甲烷的]、氨溶液[含氨>10%]	652912025	新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室/应急管理部化学品登记中心	2022.01.24-2 025.01.23
5	玉象胡杨	移动式压力容器充装许可证	汽车罐车液氮充装	TS9265022`—` 2025	新疆维吾尔自治区市监局	2021.11.04-2 025.11.03
6	玉象胡杨	安全标准化证书	安全标准化二级企业（B类）	（新）AQBW Ⅱ0173	新疆维吾尔自治区安全生产标准化工作办公室	2019.12.19-2 022.12
7	玉象胡杨	农用硝酸铵抗爆性能检测合格证	高塔水溶复合氮肥	抗爆检字第 1-20008号	国家民用爆破器材质量监督检验中心	2020.04.24-2 023.04.23
8	玉象胡杨	新疆维吾尔族自治区硝基类肥料专用登记证	复混肥料	新农硝肥（2022）001 号~014号	新疆土壤肥料工作站	2022.05-202 3.05
9	玉象胡杨	排污许可证	氮肥制造	91652924693 419305D001 P	阿克苏地区生态环境局	2020.12.23-2 025.12.22
10	玉象胡杨	食品经营许可证	热食类食品制售；冷食类食品制售	JY365292410 79114	沙雅县市监局	2020.09.22-2 025.09.21
11	玉象胡杨	海关进出口货物收发货人备案回执	`—`	`—`	喀什海关	2015.06.25
12	玉象胡杨	质量管理体系认证证书	液体无水氨、工业稀硝酸、颗粒状硝酸铵（工业用）、复合肥料、工业用	07519Q1000 94R0M	北京中化联合认证有限公司	2019.12.24-2 022.12.23

177

序号	企业名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有效期
			三聚氰胺、农业用尿素的生产所涉及的质量管理相关活动。
13	玉象胡杨	环境管理体系认证证书	液体无水氨、工业稀硝酸、颗粒状硝酸铵（工业用）、复合肥料、工业用三聚氰胺、农业用尿素的生产所涉及的环境管理相关活动。	07519E10009 5R0M	北京中化联合认证有限公司	2019.12.24-2 022.12.23
14	玉象胡杨	职业健康安全管理体系认证证书	液体无水氨、工业稀硝酸、颗粒状硝酸铵（工业用）、复合肥料、工业用三聚氰胺、农业用尿素的生产所涉及的质量健康安全管理相关活动。	07519S10009 6R0M	北京中化联合认证有限公司	2019.12.24-2 022.12.23
15	新疆金象	全国工业产品生产许可证	危险化学品无机产品（液体无水氨）	（新） XK13-006-00 096	新疆维吾尔自治区质量技术监督局	2018.12.27-2 023.12.26
16	新疆金象	全国工业产品生产许可证	化肥（复合肥料）	（新） XK13-001-00 171	新疆维吾尔自治区市监局	2019.05.08-2 024.05.07
17	新疆金象	全国工业产品生产许可证	无机产品（硝酸- 工业稀硝酸）	（新） XK13-006-00 101	新疆维吾尔自治区市监局	2020.01.09-2 025.01.08
18	新疆金象	危险化学品登记证	氨、硝酸、硝酸铵 [ 含可燃物≤ 0.2%]等	652310098	新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室/应急管理部化学品登记中心	2021.03.30-2 024.03.29
19	新疆金象	安全生产许可证	液氨8 万吨/年；硝酸15万吨/年；硝酸铵（液体）20 万吨/年；硝酸铵（固体）15万吨/ 年	（新）WH安许证字 [2021]410号	新疆维吾尔自治区应急管理厅	2021.10.14-2 024.10.13

178

序号	企业名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有效期
20	新疆金象	民用爆炸物品销售许可证	原材料（硝酸铵）	（新）MB销许证字-[28]	新疆维吾尔自治区工业和信息化厅	2020.09.17-2 022.09.30
21	新疆金象	移动式压力容器充装许可证	汽车罐车液化气体（液氮）充装	TS9265041`—` 2022	新疆质量技术监督局	2018.12.03-2 022.12.02
22	新疆金象	肥料登记证	尿素硝酸铵溶液	农肥（2018）准字 12221 号	中华人民共和国农业农村部	2018.10.25-2 023.10
23	新疆金象	排污许可证	复混肥料制造、无机酸制造、有机化学原料制造、氮肥制造、锅炉	91652302595 90223XX001 V	昌吉回族自治州生态环境局	2020.03.11-2 023.03.10
24	新疆金象	食品经营许可证	热食类食品制售	JY365230200 44084	阜康市市场监督管理局	2021.04.07-2 023.12.17
25	新疆金象	质量管理体系认证证书	工业三聚氰胺、硝基复合肥料、工业硝酸、液体无水氨、硝酸铵、多孔粒状硝酸铵、尿素硝酸铵溶液产品生产所涉及的质量管理相关活动。	0752022Q10 005R0	北京中化联合认证有限公司	2022.01.24-2 025.01.23
26	新疆金象	能源管理体系认证证书	工业三聚氰胺及副产品液氨、硝基复合肥料（硝基复合肥料、尿素硝酸铵溶液）、多孔粒状硝酸铵、工业硝酸、硝酸铵的生产所涉及的能源管理相关活动。	0752022EN1 0001R0	北京中化联合认证有限公司	2022.01.24-2 025.01.23
27	新疆金象	中国职业健康安全管理体系认证证书	工业三聚氰胺、硝基复合肥料、工业硝酸、液体无水氨、硝酸铵、多孔粒状硝酸铵、尿素硝酸铵溶液产品生产所涉及的职业健康安全管理相关活动	0752022S100 03R0	北京中化联合认证有限公司	2022.01.24-2 025.01.23
28	新疆金象	环境管理体系认证证书	工业三聚氰胺、硝基复合肥料、工业硝酸、液体无水氨、硝酸铵、多孔	0752022E100 05R0	北京中化联合认证有限公司	2022.01.24-2 025.01.23

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序号	企业名称	证书名称	许可范围	证书编号	发证机关	登记日期/有效期
			粒状硝酸铵、尿素硝酸铵溶液产品生产所涉及的环境管理相关活动。

（三）主要负债情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，玉象胡杨总负债为 175,059.63 万元，主要负债账面情况如下：

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	10,008.25	5.72%
应付票据	2,233.99	1.28%
应付账款	22,067.06	12.61%
预收款项	9,561.38	5.46%
合同负债	8,561.15	4.89%
应付职工薪酬	3,361.16	1.92%
应交税费	7,387.79	4.22%
其他应付款	73,124.62	41.77%
一年内到期的非流动负债	2,614.78	1.49%
其他流动负债	20,172.46	11.52%
流动负债合计	159,092.65	90.88%
非流动负债：
长期借款	7,800.00	4.46%
长期应付款	3,402.66	1.94%
递延收益	2,632.15	1.50%
递延所得税负债	2,132.18	1.22%
非流动负债合计	15,966.98	9.12%
负债合计	175,059.63	100.00%

（四）对外担保情况

在报告期内，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示：

180

担保人	被担保人	债权人	主合同借款本金（万元）	主合同借款期限	担保方式
玉象胡杨	新疆农牧投	昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行	6,000	2021.04.23- 2022.04.22	保证担保
玉象胡杨	新疆农牧投	交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行	5,000	2021.06.22- 2022.06.22	保证担保

截至本报告出具日，新疆农牧投已全额偿还上述借款，债权人已提供收款回单，标的公司不存在对外担保情况。

（五）资产抵押、质押等权利限制的情况

1 、玉象胡杨机器设备抵押

2021 年 7 月 9 日，为满足玉象胡杨正常生产经营资金需求，经公司第五届董事会第二十七次会议决议由玉象胡杨使用自有 7,703 项机器设备作为抵押与中国进出口银行喀什分行签订信贷合同（￥100,000,000.00 大写：壹亿元整、合同编号 HETO92000001620210700000001、年化利率 2.7%、期间：2021 年 7 月 13 日至 2022 年 7 月 8 日）。玉象胡杨所抵押合同编号： CHET92000001620210700000007，截至 2021 年 11 月 25 日账面价值为：46,519.18 万元。上述设备抵押是为了获得较低的贷款利率。

2 、玉象胡杨货币资金、应收票据受限情况

截至报告期末，玉象胡杨有 478.89 万元银行承兑汇票保证金，2,672.70 万元应收票据处于质押状态。标的公司为节约支付成本，根据商务采购需求，与浙商行签订资产池质押担保合同，标的公司将收取的应收票据质押到浙商行形成票据池，以票据质押形成的额度开具应付票据，质押的应收票据到期自动解汇到浙商行保证金账户，保证金户资金用于应付票据到期解付。

3 、玉象胡杨土地使用权抵押

玉象胡杨以抵押借款的方式，在中国农业发展银行沙雅县支行取得借款 23,000.00 万元，分别签订：（1）编号为 65292401-2020 年（沙雅）字 0004 号流动资金借款合同，授信额度为 25,000.00 万元，借款用途为本公司原材料采购及相关费用，玉象胡杨与债权人中国农业发展银行沙雅县支行签订编号为 65292401-2020 年沙雅（抵）字 0003 号抵押合同，该笔抵押合同抵押金额为

181

16,146.00 万元；（2）编号为 65292401-2021 年（沙雅）字 0013 号流动资金借款合同，授信额度为 10,000.00 万元，用途为本公司原材料采购及日常经营所需资金，玉象胡杨与债权人中国农业发展银行沙雅县支行签订编号为 65292401-2021 年沙雅（抵）字 0010 号最高额抵押合同，担保额度 20,000.00 万元，抵押起始日为 2021 年 6 月 28 日，抵押到期日为 2022 年 6 月 27 日。

截至报告期末，上述 23,000.00 万元借款已经全额偿还。前述土地使用权抵押已解除。

4 、新疆金象房产抵押

截至 2021 年 12 月 31 日，新疆金象以担保、抵押的方式，在新疆阜康农村商业银行股份有限公司取得借款 7,000.00 万元，签订编号为阜农商抵字 2020 年第 048 号借款抵押合同，抵押品为归属新疆金象所有的厂房（权证号：新（2019）阜康市不动产权第 0004081 号），并由四川金象提供不可撤销连带责任担保，签订编号为阜农商保字 2020 年第 066 号借款保证合同，截至报告期末，已还款 7,000.00 万元，无借款余额，前述房产抵押解除。

2022 年 3 月，新疆金象重新将前述房产抵押给交通银行股份有限公司，签订编号为 2212000222 的抵押合同，担保的主合同编号为 A2212000222，为流动资金借款合同，授信额度为 1,540 万美元，用于经营周转，授信期限自 2022 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月 22 日。

5 、新疆金象票据池业务

截至本报告出具日，新疆金象存在票据质押，具体情况如下表所示：

合同名称	担保权人	抵押人/ 出质人	抵押物/质物	借款协议编号	被担保主债权
票据池业务最高额质押合同	招商银行有限公司乌鲁木齐分行	新疆金象	未到期银行承兑汇票、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金、存单	2021年池信字第 0302号	招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行向新疆金象提供的20,000.00 万元授信额度

截至本报告出具日，除上述情形外，标的公司不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

182

五、主营业务情况

（一）标的公司所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的公司属于 “ C26 制造业——化学原料和化学制品制造业 ” 。

（二）主营业务概况

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

参见重组报告书 “ 第九节管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （一）行业特点 ” 之 “ 2、行业监管部门、监管体 ” 制、主要法律及政策。

（四）主要产品情况

标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等。

1 、三聚氰胺

三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物。三聚氰胺可以与甲醛缩合聚合制得三聚氰胺树脂，用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防缩处理剂；还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸及灰色皮革鞣皮剂；还可合成防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂或硬化剂等。

2 、硝酸铵

硝酸铵是一种铵盐，呈无色无臭的透明晶体或白色晶体，是化肥、工业炸药和军用炸药等重要原料。由于硝酸铵含氧丰富、来源广泛、价格低廉、感度适中，硝酸铵炸药爆炸威力大、安全性好等特点，硝酸铵炸药已成为世界各国广泛使用的工业炸药品种，可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。

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3 、硝基复合肥

硝基复合肥是是以硝酸铵为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是对基础肥料的二次加工。硝基复合肥作为重要的农业生产物资，主要适用于经济作物以及干旱盐碱性土壤；相比传统肥料，具有肥效快、吸收率高、环保等特点，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农业配套施肥的产品之一。

（五）主要产品的工艺流程

标的公司玉象胡杨通过天然气生成合成氨，进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品；其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝基复合肥等产品。标的公司通过回收三聚氰胺尾气实现循环经济、降低成本。主要产品之间转化的工艺流程图如下。

其中，玉象胡杨以天然气为原材料，掌握合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺生产工艺；新疆金象以尿素为原材料，掌握硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺生产工艺。

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1 、合成氨生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的合成氨生产是以天然气、空气、蒸汽为基本原料，其主要工序包括：天然气经过干法脱硫；配入蒸汽、空气进行双一段深度转化造气；在一氧化碳中低温变换；通过 MDEA 法、甲烷化分离器脱除一氧化碳、二氧化碳，其中二氧化碳可以送往尿素工段与氨反应生成尿素；经过复式压缩机进行压缩加压；最后进入合成工序生产出合成氨。合成氨作为原材料再送往尿素工段、硝酸工段。

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2 、尿素生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的尿素生产采用改进型水溶液全循环工艺技术，以合成氨和二氧化碳为原材料，其主要工序包括：对二氧化碳进行压缩处理；与高压液氮、高压甲胺，一起进入尿素合成塔；再经过中压、低压分解塔，结合解吸水解塔处理，进入预浓缩器形成尿液溶液；尿液溶液再经过两段蒸发工艺，最终生产出尿素。尿素一部分进入尿素造粒塔生产出商品尿素，一部分进入三聚氰胺工段。

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3 、硝酸铵生产工艺流程

标的公司的硝酸铵生产原材料为液氨与空气，其主要工序包括：液氨蒸发成气氨与空气混合；混合气体进入氧化炉中进行氧化反应；反应后的工艺气经过快

185

冷器进行冷却分离，再进入氧化氮压缩机中增压；增压的工艺气冷却后进入吸收塔，在塔内与水逆流反应生成硝酸；硝酸再经过常压中和生成硝酸铵。硝酸铵一部分成为工业炸药用硝酸铵，一部分进入硝基复合肥工段。

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4 、硝基复合肥生产工艺流程

标的公司的硝基复合肥生产原料为硝酸铵，以及外采的磷肥、钾肥，其主要工序包括：硝酸铵经过回流槽、中间槽；再进入熔融槽、化料槽；在混料槽中与其他磷肥、钾肥进行混合；混合后的肥料进入造粒机；最后分料、冷却、包装。

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5 、三聚氰胺生产工艺

标的公司的三聚氰胺生产原料为来自尿素工段的尿素，其主要工序包括：熔融尿素在雾化氨气的作用下进入反应器；在反应器中，尿素在催化剂作用下生成三聚氰胺以及氨气、二氧化碳等副产品；含有三聚氰胺的混合气体进入热气冷却器、热气过滤器，将催化剂、副产品过滤；三聚氰胺气体再穿透滤网进入结晶器结晶析出，在三胺捕集器中被离心分离，最终出料包装。

其中，三胺捕集器将副产品送入尿液洗涤塔、冷气除沫器进行分离，一部分

186

气体进入载气压缩机、载气预热器，成为工业循环气体进入反应器，使催化剂成为流化状态；一部分气体为结晶器提供结晶淬冷气；一部分气体送到尾气处理装置进行氨碳分离回收氨气。

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（六）主要经营模式

1 、采购模式

标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品；其重要子公司新疆金象，需外购尿素，并以尿素为主要原材料生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品。整体而言，标的资产需要对外采购的原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥，以及能源、设备、服务等。

标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、可复核采购、公开透明的采购原则，主要采用按需采购模式。具体采购流程为：物资需求部门提交物资申请单；由库房进行需求汇总平衡后，商务部制作物资请购单，并上传在线比价系统或进行公开招标，邀请入网供应商进行报价；待报价完成后，由商务部根据价格、服务、质量等原则进行开标，确定最终价款与供应商，签订物资采购合同。

以上采购模式可以覆盖标的公司大部分的物资采购。在天然气、电力采购方面，标的公司会与中石油、中石化等签订年度框架协议，约定计划性用量及采购的基础价格，保证原材料、能源供应的稳定性。

187

2 、生产模式

标的公司的生产具有多样性、综合性、复杂性特点，产品种类丰富，拥有合成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等成品和中间品，各生产车间首尾连贯、紧密衔接，体现为一种天然气原材料，带动多个生产车间运行的生产链。标的公司的生产工作由生产部统一协调管理，生产模式是按需生产，生产部门根据销售部门的销售计划，结合考虑生产装置的实际生产能力及原材料供应情况来制定生产计划。

3 、销售模式

标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥，同时有少量液氨、氨水等副产品的销售。各产品的销售模式略有不同，具体情况如下：

1 ）三聚氰胺销售模式

报告期内，标的公司主要通过北京力鼎、新疆农牧投等经销销售三聚氰胺产品，少量直销给部分客户。2021 年 11 月开始，三聚氰胺产品主要通过全资子公司北京玉象销售，或直销给部分客户。北京玉象作为标的公司的销售子公司负责向全球范围内销售三聚氰胺，采用经销为主、直销为辅的销售模式。

在定价方面，由标的公司成立的 “ 定价委员会 ” 决议形成，定价机制灵活、高效，并根据市场价格及时调整定价。

2 ）硝酸铵销售模式

标的公司设立了危化品销售中心专门负责硝酸铵、液氨等销售。其中，硝酸铵采用直销模式，主要销售给民用爆炸物品生产公司。目前，标的公司是疆内唯一可以生产硝酸铵的企业，由于硝酸铵属于危化品，对销售半径有要求，标的公司硝酸铵市场主要在疆内，少量销往甘肃、青海、西藏。

在定价方面，标的公司的定价机制是以新疆地区硝酸铵市价为基础，综合考虑运输距离、销售数量定价。

3 ）硝基复合肥销售模式

针对硝基复合肥销售，标的公司成立了专门销售小组，包括负责产品宣传、为客户提供技术支持的农业技术推广服务团队。标的公司所处区域主要采用直销

188

的销售模式，其他区域采用经销为主、直销为辅的销售模式。

在定价方面，报告期内，硝基复合肥的价格较为稳定，价格调整较少。

4 ）尿素销售模式

标的公司的尿素采用经销与直销相结合的销售模式。

在定价方面，尿素价格主要以新疆地区市场价格为基础进行调整。

4 、盈利模式

标的公司以天然气为主要原材料，生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成氨、尿素等产品，并通过产品的销售实现收入，其销售涉及国内与国外、直销与经销模式。标的公司使用天然气化工循环经济产业链模式，利用国内及国际领先的核心生产技术，有效地降低生产成本提高利润。

5 、结算模式

1 ）采购结算模式

在采购方面，对于有预付款、发货款要求的物资采购，依据合同约定，经合理审批通过后支付款项。对于货到付款的物资采购，在到货、验收、入库后付款结算。

其中，天然气、电力的采购均为预付，其中天然气按旬预付、电力按月预付；其他固体原材料的采购根据与供应商协商结果，大部分预付、少数货到付款；设备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。

2 ）销售结算模式

在销售方面，标的公司销售三聚氰胺、硝酸铵、尿素的结算模式主要为先款后货。销售硝基复合肥的结算模式视市场及供需情况，分为赊销或先款后货。客户的支付方式主要为转账和承兑汇票。

（七）主要产品的生产情况

1 、主要产品的产能和产量

报告期内，标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：

189

产品	项目	2021 年	2020 年
三聚氰胺	产能（吨）	210,000.00	110,000.00
	产量（吨）	192,786.10	103,693.25
	产能利用率	91.80%	94.27%
硝基复合肥	产能（吨）	900,000.00	600,000.00
	产量（吨）	172,612.68	130,367.73
	产能利用率	19.18%	21.73%
尿素	产能（吨）	600,000.00	600,000.00
	产量（吨）	596,476.30	642,488.23
	产能利用率	99.41%	107.08%
硝酸铵	产能（吨）	660,000.00	460,000.00
	产量（吨）	255,912.82	101,598.48
	产能利用率	38.77%	22.09%

注：2021 年产能增加的原因是 2021 年合并口径增加新疆金象。

报告期内，标的公司产能利用率变化的原因如下：

1 ）硝基复合肥

新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，标的公司是目前新疆地区唯一能够生产、销售硝基复合肥的企业。

硝酸铵、硝基复合肥的原材料是天然气生成的合成氨，而硝基复合肥是硝酸铵的再加工产品。标的公司会根据硝酸铵、硝基复合肥的销售毛利、市场需求，及时调整产品的生产比例，具体而言：① 硝基复合肥的销售毛利率远低于硝酸铵，若硝酸铵市场情况、销售价格较好，标的公司会倾向于生产硝酸铵、减少硝基复合肥的产量。② 新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合肥之间变换选择，若尿素市场价格低于硝基复合肥，下游客户会转向购买尿素，因此标的公司会根据市场需求情况调减硝基复合肥的产量。

2021 年硝基复合肥产能利用率下降的原因主要在于标的公司重要子公司新疆金象的硝基复合肥产能利用率较低。新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量约 8.5 万吨，从而限制了下游的产量，因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量。而多孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021 年其销售情况较好，产量增加、产能利

190

用率较高，则硝基复合肥的产量降低、产能利用率降低。

总体而言，硝基复合肥的产量根据市场需求确定，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。

2 ）硝酸铵

标的公司是目前新疆地区唯一可以生产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为危险化学品，对运输半径有限制，因此标的公司的硝酸铵市场集中在南疆、其重要子公司新疆金象的硝酸铵市场集中在北疆，市场需求稳定。标的公司执行按需生产的生产模式，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。

2 、主要产品的库存情况

报告期内，标的公司主要产品的库存情况如下：

产品	项目	2021 年	2020 年
三聚氰胺	期初库存量（吨）	2,945.86	1,857.50
	期末库存量（吨）	2,036.90	2,257.50
硝基复合肥	期初库存量（吨）	115,532.27	99,392.36
	期末库存量（吨）	8,010.53	90,888.37
尿素	期初库存量（吨）	12,340.82	25,671.72
	期末库存量（吨）	39,173.04	12,340.82
硝酸铵	期初库存量（吨）	1,845.44	1,297.00
	期末库存量（吨）	1,790.65	761.44

注 1：三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵 2020 年期末库存量与 2021 年期初库存量不符的原因在于 2021 年度合并口径增加新疆金象。

报告期各期末，标的公司主要产品的存货余额主要受市场需求影响：2020 年度，因疫情影响、下游需求萎靡，硝基复合肥存在滞销，期末库存量较多；2021 年度，受棉花种植需求的拉动，硝基复合肥需求增加，库存得以消耗。

（八）主要产品销售及价格变动情况

1 、主要产品销量及销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品销量及销售收入情况如下：

191

单位：万吨；万元；元/吨

				单位：万吨；万元；元/吨	单位：万吨；万元；元/吨	单位：万吨；万元；元/吨
项目	2021 年度			2020 年度
	销量	收入	平均单价	销量	收入	平均单价
三聚氰胺	18.95	173,970.45	9,182.83	10.32	42,321.52	4,100.03
硝酸铵	25.55	52,423.21	2,051.81	10.12	17,231.47	1,703.04
复合肥	27.47	50,146.83	1,825.80	13.73	25,634.89	1,867.59
尿素	24.61	41,643.12	1,692.04	33.11	41,684.04	1,258.82

注：表内单价为不含税价格。

标的公司 2021 年主营业务收入较 2020 年增长 198,358.92 万元，增幅 154.01%。从产品角度，主要受三聚氰胺、硝酸铵及复合肥收入增长所致，具体如下：

（ 1 ）三聚氰胺

标的公司三聚氰胺 2021 年收入增长 131,648.93 万元，增幅 311.07%，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受三聚氰胺整体市场价格上涨影响，标的公司三聚氰胺平均销售价格由 4,100.03 元/吨上涨至 9,182.83 元/吨。② 在销量方面，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献三聚氰胺销量 87,161.93 吨，是标的公司三聚氰胺销量整体增长 86,229.33 吨的主要原因。

（ 2 ）硝酸铵

标的公司硝酸铵 2021 年收入增长 35,191.74 万元，增幅 204.23%，与三聚氰胺收入增长原因相似，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受硝酸铵整体市场价格上涨影响，标的公司硝酸铵平均售价由 1,703.04 元 /吨上涨至 2,051.81 元/吨。② 在销量方面，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献硝酸铵销量 124,922.50 吨，是标的公司硝酸铵销量整体增长 154,317.59 吨的主要原因。

（ 3 ）复合肥

标的公司复合肥 2021 年收入增长 24,511.95 万元，增幅 95.62%，主要系 2021 年销量增长 137,394.49 吨，增幅达 100.10%所致。具体而言，① 从销量贡献主体角度，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献复合肥销量 52,278.13 吨；玉象胡杨单体通过积极营销消化库存，2021 年实现复合肥销售 222,378.35 吨，

192

同比增加 85,116.36 吨，增幅 62.01%。② 从需求角度，新疆当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上 2021 年国内疫情整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。③ 从供给角度，2021 年氮肥市场价格上涨，而玉象胡杨 2021 年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品定价灵活，便于抢占市场。④ 从自身营销能力角度，玉象胡杨于 2019 年成立了专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加，带动销量增长。⑤ 从价格角度，2021 年复合肥市场价格呈上涨趋势，而标的公司的复合肥价格保持稳定，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同，主要系标的公司发挥其成本优势拓宽市场渠道；且在磷肥、钾肥价格上涨情况下，标的公司调整原材料结构，平衡了产品价格。⑥ 从市场监管和准入角度，新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产硝基类肥料，玉象胡杨已于 2018 年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。

（ 4 ）尿素

标的公司 2021 年尿素的平均价格有所增长，而销量有所下降，综合影响下，其 2021 年收入同比保持稳定。具体而言，① 从价格角度，2021 年疫情背景下的出口需求拉动，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，市场价格呈上涨趋势。② 从销量角度，因 2021 年三聚氰胺价格上涨、行业景气，三聚氰胺毛利率高于尿素，因此，标的公司全负荷生产三聚氰胺，尿素的产量、销量下降。

综上所述，标的公司 2021 年主要产品在价格、销量方面的变动与市场趋势相一致，与自身特点相契合，具备合理性。

2 、主要产品销售价格变动情况

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格如下：

单位：元/吨

				单位：元/吨
项目	2021 年平均销售单价	2020 年平均销售单价	变动金额	变动幅度
三聚氰胺	9,182.83	4,100.03	5,082.80	123.97%
硝酸铵	2,051.81	1,703.04	348.76	20.48%

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项目	2021 年平均销售单价	2020 年平均销售单价	变动金额	变动幅度
复合肥	1,825.80	1,867.59	-41.79	-2.24%
尿素	1,692.04	1,258.82	433.22	34.41%

注：表内单价为不含税价格。

（ 1 ）三聚氰胺价格趋势

三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大。2018 年至 2020 年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。

2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。

（ 2 ）硝酸铵价格趋势

硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响。2015 年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。

2021 年，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵价格上涨。根据《中国爆破器材行业工作简报》2021 年第 12 期，2021 年 1 月-9 月，国内硝酸铵平均价格从 2,077 元/吨爬升至 2,269 元/吨；因下游民爆行业于年末进入行业销售旺季，10 月硝酸铵价格跳涨至 3,098 元/吨；11 月，国内硝酸铵装置运行较为稳定，供应正常，硝酸铵价格稍有回落，达到 2,968 元/吨。

标的公司硝酸铵平均售价由 2020 年 1,703.04 元/吨上涨至 2021 年的 2,051.81 元/吨，变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平。

（ 3 ）复合肥价格趋势

复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游

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农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。

根据同花顺数据，2018 年至 2020 年复合肥出厂价格处于 2,000 元/吨-2,500 元/吨，整体呈下跌趋势。2021 年复合肥价格快速攀升，12 月末达约 3,200 元/ 吨的历史高位。其主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。

标的公司 2021 年复合肥平均售价为 1,825.80 元/吨，与 2020 年的 1,867.59 元/吨基本持平，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同。主要因为标的公司硝基复合肥的主要原材料均依靠天然气循环产业链自产，成本稳定；此外，在磷肥、钾肥价格有一定幅度上涨的情况下，标的公司及时调整复合肥原材料结构，平衡产品价格，以发挥其成本优势拓宽市场渠道。

（ 4 ）尿素价格趋势

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。

2019 年至 2020 年，尿素价格较为稳定，在 2,000 元/吨左右小幅波动。2021 年，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2021 年上半年，西北地区小颗粒尿素的价格从 1,600 元/吨上涨至约 2,500 元/吨，下半年，尿素价格在高位波动。

标的公司尿素平均售价由 2020 年 1,258.82 元/吨上涨至 2021 年的 1,692.04 元/吨，上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料，制成合成氨后生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争力，低于国内市场平均价格。

3 、向前五大客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

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单位：万元

2020 年度前五大客户	2020 年度前五大客户	2020 年度前五大客户	2020 年度前五大客户	2020 年度前五大客户
公司名称/合并口径简称	是否为关联方	主要销售产品	销售金额	占销售总额的比例
中泰集团	否	复合肥、尿素	11,532.19	8.85%
新疆农牧投	是	硝酸铵、三聚氰胺、复合肥等	10,411.18	7.99%
巴州惠乐农	否	尿素	7,131.34	5.47%
新疆民富生物科技有限公司	否	尿素、复合肥	6,735.91	5.17%
新疆天河	否	硝酸铵	6,707.58	5.15%
2021 年度前五大客户
公司名称/合并口径简称	是否为关联方	主要销售产品	销售金额	占销售总额的比例
新疆农牧投	是	三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等	143,058.41	43.45%
新疆天河	否	硝酸铵	15,486.70	4.70%
巴州惠乐农	否	尿素	14,185.44	4.31%
BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD	否	三聚氰胺	12,031.12	3.65%
中泰集团	否	复合肥、尿素	11,067.45	3.36%

注：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：①中泰集团包括新疆中泰物产有限公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限公司等；②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技及其子公司；③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以上两家公司均由蒋晓艳实际控制；④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司。

2021 年、2020 年前五大客户排名变动，主要因标的公司产品结构在新疆金象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升，硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户 BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD 的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。

报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额的关联交易，且 2021 年关联交易金额、占比大幅增长，主要系向新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺，向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，向新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素；此外，由于标的公司并表新疆金象后营业收入规模大幅增长，相关关联销售规模亦相应增长。

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上述关联交易的产生原因、未来的持续情况具体参见重组报告书 “ 第十一节同业竞争和关联交易 ” 之 “ 二、关联交易 ” 之 “ （三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析 ” 之 “ 2、销售商品、提供劳务的关联交易必要性 ” 及公允性分析。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%的情况。（九）主要原材料采购情况

1 、主要原材料和能源及其供应情况

标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产下游产品。整体而言，标的公司的上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），且对电力供应的需求较大。

（ 1 ）天然气供应情况

标的公司位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够安全、稳定的运行。

（ 2 ）电力供应情况

新疆地区用电市场宽松，且标的公司厂址地处南疆，具有独立环线电网，电力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。

（ 3 ）其他原材料供应情况

1 ）肥料供应情况

硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。

中国系世界第一磷肥生产大国，自 2007 年开始，我国磷肥自给率一直维持

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在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。

标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。

2 ）尿素供应情况

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要原材料。

2021 年，受疫情背景下的货币宽松政策影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备 52 万吨尿素产能，可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的过剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。

2 、主要原材料和能源的价格变动趋势

标的公司主要原材料包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），同时电力采购金额较高。报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格如下：

项目	单位	2021 年平均采购单价	2020 年平均采购单价	变动金额	变动幅度
天然气	元/立方米	1.17	1.07	0.10	9.56%
电力	元/千瓦时	0.31	0.33	-0.03	-7.78%
磷酸一铵	元/吨	3,095.49	2,426.67	676.24	27.95%
硫酸钾	元/吨	2,812.52	2,330.24	482.27	20.70%
尿素	元/吨	1,949.63	-	-	-

注 1：表内单价为不含税价格。

注 2：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于 2020 年 12 月 31 日才纳入玉象胡杨合并范围，因此不分析尿素平均采购价格及其变动趋势。

（ 1 ）天然气价格趋势

2021 年，标的公司天然气采购均价为 1.17 元/立方米，受市场环境影响，同比小幅增长 9.56%。2021 年，因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响，

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全球天然气价格呈上涨趋势。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相对稳定且具有成本优势，其供应商主要系中石化、中石油下属企业，用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对稳定。

（ 2 ）电力价格趋势

报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018 年起，标的公司与国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。

（ 3 ）磷肥和钾肥价格趋势

标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2021 年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为 3,095.49 元/吨、2,812.52 元/吨，同比涨幅分别为 27.95%、20.70%，总体涨幅明显，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。

（ 4 ）尿素价格趋势

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于 2020 年 12 月 31 日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021 年尿素价格呈上涨趋势。根据同花顺数据，2021 年西北地区尿素出厂均价为 2,242.27 元/ 吨，较 2020 年同比增长 49.10%。

3 、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	采购数量	采购金额	营业成本占比	采购数量	采购金额	营业成本占比
天然气（千立方米）	378,711.88	44,376.96	22.26%	357,548.42	38,241.35	36.47%
电力（万千瓦时）	58,490.17	18,052.77	9.06%	46,513.15	15,536.74	14.82%
尿素（吨）	275,497.82	53,711.81	26.94%	-	-	-
磷酸一铵（吨）	42,550.49	13,171.45	6.61%	29,735.22	7,215.74	6.88%

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硫酸钾（吨）	10,158.06	2,856.97	1.43%	19,854.47	4,626.58	4.41%
营业成本	-	199,360.54	-	-	104,861.67	-

4 、向前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商	2020 年前五大供应商
公司名称	是否为关联方	主要采购产品	采购金额	占采购总额的比例
中国石油化工股份有限公司	否	天然气	16,289.61	20.45%
中国石油天然气股份有限公司	否	天然气	15,592.28	19.58%
国网新疆电力公司	否	电力	15,536.74	19.51%
沙雅汇鑫能源有限责任公司	否	天然气、管输费	5,974.52	7.50%
南充宜佳化工有限公司	否	磷酸一铵	3,697.24	4.64%
2021 年前五大供应商
公司名称	是否为关联方	主要采购产品	采购金额	占采购总额的比例
兖矿新疆煤化工有限公司	否	尿素	27,352.53	16.85%
中国石油天然气股份有限公司	否	天然气	24,398.41	15.03%
国网新疆电力公司	否	电力	18,052.77	11.12%
中国石油化工股份有限公司	否	天然气	16,941.06	10.44%
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司	是	尿素	13,255.02	8.17%

注：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石油包括中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司、阿克苏新捷能源有限公司；中石化包括中国石油化工股份有限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及化肥原料，2020 年和 2021 年前五大供应商采购占比分别为 71.68%和 61.61%。报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所致。

玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家尿素供应商。

标的公司 2021 年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿

200

素生产厂商的结算要求为先款后货，2021 年新疆金象在资金紧张时需要通过贸易商垫资的方式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性，随着新疆金象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况。

（十）境外生产经营情况

截至本报告出具日，标的公司不存在境外生产经营情况。

（十一）安全生产情况

1 、安全生产制度及执行情况

（ 1 ）安全生产制度

标的公司根据《安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T33000-2016）、《危险化学品从业单位标准化通用规范》（AQ3013-2008）的要求，制定了《安全生产管理制度》，其重要子公司新疆金象制定了《安全生产标准化管理制度汇编》，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全标准化体系作出了具体的要求。

在安全生产管理方面，标的公司设立了安全生产委员会负责协调整个公司的安全生产工作，董事长任委员会主任，是安全生产第一责任人，总经理任第一副主任，负直接领导责任，委员会下设安全环保部负责安全管理工作。

（ 2 ）安全生产许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象取得的安全生产许可证，具体情况如下：

序号	持有人	证书编号	有效期	颁发机构	许可范围
1	玉象胡杨	（新）WH安许证字 ﹝2020﹞ 00295	2019.11.07-2 022.11.06	新疆维吾尔自治区应急管理厅	液氨40万吨/年、硝酸37 万吨/年、硝酸铵46万吨 /年、氨溶液3万吨/年
2	新疆金象	（新）WH安许证字 ﹝2021﹞410 号	2021.10.14-2 024.10.13	新疆维吾尔自治区应急管理厅	液氨8万吨/年、硝酸15 万吨/年、硝酸铵（液体） 20万吨/年、硝酸铵（固体）15 万吨/年

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（ 3 ）安全生产执行情况

为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患，标的公司在各生产装置、生产车间配置了充足的安全设施，包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等，目前安全设施运行良好。

且标的公司每月会进行安全生产考核通报。由安全生产委员会组织、安全环保部考核，对标的公司进行安全集中检查，记录现场巡回检查发现的问题或隐患、事故管理、安全环保清洁生产应知应会抽查等，每月编制安全、环保、清洁生产考核情况通报。

2 、安全生产合规情况

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在安全生产相关的行政处罚。

报告期后，标的公司及其下属子公司的安全生产行政处罚情况参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ” 之 “ （二）行政处罚 ” 之 “ 2、安全生产行政处罚 ” 。

3 、安全生产投入情况

根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）的规定，标的公司制定了《安全生产费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。

报告期内，标的公司安全费用提取主要根据上年度产品实际销售收入，营业收入不超过 1,000 万元的部分，按照 4%提取；营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.2%提取。安全费用的使用范围主要包括安全设备设施类、救援器材类、防护用品类、检查评价类、宣传交易类、检测检验类等。

2019 年至 2021 年，标的公司安全生产投入情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
安全生产费用-计提	943.72	704.71	700.57
安全生产费用-使用	945.08	709.19	701.58

注：2021 年标的公司合并口径新增新疆金象。

（十二）环境保护情况

1 、环境保护制度及执行情况

（ 1 ）环境保护制度及执行情况

标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，针对污染物的处理，标的公司制定了《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境治理设施管理制度》、《环境监测管理制度》等规章制度，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效，具体情况如下：

1 ）废水排放

标的公司的废水排放纳入了国家重点污染源控制系统，废气自治区重点污染源控制系统。标的公司在生产厂区设置了废水规范化排污口，安装了废水、烟气等在线监测仪，废水全部排入园区污水处理站深度处置。

2 ）一般固体废物处置

标的公司对可回收固废设立了专库存放，由物管部、商务部定期组织处置，生活垃圾与沙雅县兴雅垃圾处理有限责任公司签订处置协议送县垃圾处理场处理。

3 ）危险废物管理

标的公司设立了危险废物专用储存库，并建立了危险废物储存、处置台账，与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。

4 ）废水排放

标的公司建设了氨氮废水及尿素水解解析回收塔，1 期污水处理站、2 期污水站、废油处理装置、除尘器、脱硫塔系统、硝酸尾气净化装置等环保设施与主体装置同步运行，已建立操作运行台账，目前运行良好。

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（ 2 ）环境保护设施

标的公司的主要环保设施为污水处理站、煤锅炉污染物处理设施、合成氨废气排放口等，以下为具体情况介绍：

1 ）污水处理站

标的公司生产中产生的废水主要的污染物为氨氮、COD（化学需氧量）、总氮、总磷。标的公司的建立的废水处理站技术采用 “ 重力隔油+汽浮+混凝+沉淀 +生化+过滤 ” 的工艺流程，此项工艺具体特征是：① 有机物去除较为彻底，稳定达到《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458-2013）间接排放标准，出水水质良好；② 处理工艺简单、运行稳定、操作方便；③ 各处理单元合理连接，结构紧凑，占地面积小；④ 产生的污泥量小，便于定期清理；⑤ 整个系统水尽量通过自流流经各处理构筑物，减少了提升设备和能源消耗；⑥ 初期投资少，运行费用较低。

2 ）煤锅炉污染物处理设施

煤锅炉烟气处置方式为 “ 布袋除尘+氨法脱硫+50 米高烟囱 ” ，其中脱硫使用的氨水为生产过程中副产品，布袋除尘器除尘效率为 99.2%，氨法脱硫效率为 95%，脱销效率为 60%。此项回收技术可以将回收的二氧化硫、氨全部转化为化肥，不产任何废水、废液和废渣，没有二次污染。

3 ）合成氨废气排放口

合成氨废气排放口为燃烧后的天然气废气，可以直接排放至大气，主要污染物为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，符合锅炉大气污染物燃气锅炉排放标准。（ 3 ）排污许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象已就其排污行为办理许可或登记，具体情况如下：

序号	持有人	资质名称	证书编号	有效期	颁发机构	行业类别
1	玉象胡杨	排污许可证	91652924 69341930 5D001P	2020.12.23- 2025.12.22	阿克苏地区生态环境局	氮肥制造
2	新疆金象	排污许可证	91652302 59590223	2020.03.11- 2023.03.10	昌吉回族自治州生态环	复混肥料制造、无机酸制造、有机化

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XX001V		境局	学原料制造、氮肥
			制造、锅炉

2021 年 1 月 14 日，沙雅县环境保护局核查了标的公司污染物排放情况，出具《关于玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其 “ 2020 年度各类污染物排放均未超标排放 ” 。2022 年 2 月 22 日，阿克苏地区生态环境局沙雅县分局核查了标的公司污染物排放情况，出具了《关于新疆玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其 “ 2021 年 1 月至今各类污染物均未超标 ” 排放，也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款。且标的公司每月、每季度、每年度均会委托第三方检测机构进行全厂废气、废水一般排放口检测，出具包括废气、有组织废气、无组织废气、废水、工业废水等的检测报告。且 2020 年、2021 年度，昌吉回族自治州生态环境局核查了标的公司重要子公司新疆金象提交的《排污许可执行报告》，对其排污情况进行核查。

2 、环境保护合规情况

报告期内，标的公司及其下属子公司的环保行政处罚情况参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ” 之 “ （二）行政处罚 ” 之 “ 1、环保行政处罚 ” 。

3 、环境保护投入情况

2019 年至 2021 年，标的公司环境保护投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
环境保护投入	2,084.78	997.61	570.05
-玉象胡杨	1,087.25	755.38	415.14
-新疆金象	997.53	242.23	154.91

（十三）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

标的公司针对生产的各类产品制定了相应的质量考核管理制度，包括《质管部三胺质量考核管理制度》、《质管部原料及产成品检验管理制度》；复合肥、尿素、三聚氰胺的《成品检验制度》、《原材料检验制度》；针对不合格品、废品的

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《三聚氰胺废品管理制度》、《质管部不合格品控制程序》等，从原材料、产成品、不合格品、废品都建立了完善的质量控制和管理制度。

标的公司生产的尿素执行国家标准 GB/T2440-2017；硝酸铵执行国家标准 GB/T2945-2017；复合肥料执行国家标准 GB/T15063-2020；工业用三聚氰胺执行国家标准 GB/T9567-2016；液体无水氨执行国家标准 GB/T536-2017；硝酸铵溶液执行国家标准 HGT4523-2013；尿素硝酸铵溶液执行国家标准 NY2670-2015；工业硝酸稀硝酸执行国家标准 GBT337.2-2014。标的公司重要子公司新疆金象的其他产品，包括多孔粒状硝酸铵执行国家标准 HGT3280-2011。标的公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并获得《质量管理体系认证证书》。

2 、质量控制措施

标的公司设立了质管部，下设检测中心和质量管理中心。检测中心的主要职责系各项产品质量的检测工作；质量管理中心的主要职责系检测物资、仪器、产成品和药品试剂的管理，安全管理以及质量监督。标的公司已建立完善的质量管理体系，并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度，以保障质量控制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。

标的公司定期委托第三方检验机构，新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院对主要产品进行质量检测，出具检验报告，检测产品包括硝基复合肥、三聚氰胺、尿素、各类水溶肥等，报告期内没有出现产品质量不合格的情况。

3 、产品质量纠纷情况

标的公司建立了《客户投诉管理细则》，对客户投诉受理程序、监督考核等进行规定，及时有效的处理客户质量事故投诉，由质管部、经营管理部、生产部共同分析质量事故原因、责任落实追究、承担赔偿损失等。

标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规，并严格据此组织管理生产，近年来，公司各产品在各项质量监督抽查中均合格，未发生重大质量事故或与客户的重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到相关部门的行政处罚等。

206

（十四）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品的生产及销售，所采用的技术均为行业成熟技术，可实现稳定的规模化工业量产。

（十五）报告期内核心技术人员特点及其变动情况

标的公司核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论水平。报告期内，标的公司技术团队总体保持稳定，截至报告期末拥有 16 名核心技术人员。

六、主要财务数据及财务指标

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0014570 号），玉象胡杨最近两年合并口径的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动资产	154,306.02	136,156.99
非流动资产	233,798.33	242,697.40
资产合计	388,104.35	378,854.39
流动负债	159,092.65	168,836.36
非流动负债	15,966.98	12,755.14
负债合计	175,059.63	181,591.49
股东权益合计	213,044.72	197,262.90

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	329,278.71	130,316.83
营业成本	199,360.54	104,861.67
营业利润	100,385.36	9,879.60
利润总额	99,948.16	9,599.39
净利润	85,130.96	8,087.88
扣除非经常性损益的归母净利润	74,009.91	6,951.59

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（三）合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流	98,544.28	24,856.59
投资活动产生的现金流	-20,880.78	-2,650.22
筹资活动产生的现金流	-72,052.50	-3,057.75
现金及现金等价物净增加额	5,536.14	19,075.39

（四）非经常性损益

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
非流动资产处置损益	-756.15	-179.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益	1,020.44	800.78
无法支付的应付款项	439.58	-
政府补助	904.25	932.46
投资负商誉收益	-	212.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-120.64	-313.60
减：所得税影响额	223.12	217.95
少数股东权益影响额（税后）	136.36	2.26
合计	1,128.01	1,232.82

报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小，且于报告期内较为稳定，不会对标的公司净利润产生重大影响。

（五）主要财务指标

项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	0.97	0.81
速动比率（倍）	0.71	0.57
资产负债率	45.11%	47.93%
息税折旧摊销前利润（万元）	124,650.94	24,946.52
利息保障倍数（倍）	26.22	12.02
总资产周转率（次）	0.86	0.43

208

应收账款周转率（次）	27.91	12.23
存货周转率（次）	9.97	4.23

注：上述财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出；总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]

七、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

根据标的公司设立时各股东于 2009 年 9 月 5 日签署的《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，标的公司设立时的注册资本为 25,000 万元。根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于 2010 年 8 月 23 日出具的《验资报告》（阿华会验字 [2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。

根据当时有效的《公司法（2005 年修订）》第二十六的规定， “ 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 ” ，标的公司股东首次出资比例低于注册资本的 20%，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。

根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于 2011 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（阿华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨已收到全体股东缴纳的注册资本合计 25,000 万元，玉象胡杨设立时的股东已足额缴纳注册资本。

根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》第三十六条的规定： “ 违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。 ” 标的公司历史沿革中存在的首次出资比例不符合当时有效的《公司法》的行为距今已逾两年，已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚追溯期限。

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根据沙雅县市监局于 2022 年 1 月 5 日出具的《证明》， “ 该公司设立时各股东的首次出资比例低于 20%，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》的相关规定。鉴于该公司设立时的股东已足额缴纳注册资本，未给公司及其他股东造成损失，相关违法情节较轻，不属于重大违法违规行为。我局确认，除上述情况外，该公司自设立之日起至本证明出具之日，其设立及历次变更均履行了必要的法定程序并已依法办理工商登记或备案手续，依法合规经营，严格遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规或规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关工商行政管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方关于公司工商行政管理方面违法违规的举报。 ”

综上，标的公司历史沿革中存在首次出资比例不符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》的情形，标的公司设立时的股东已足额缴纳注册资本；相关违法行为已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚追溯期限；沙雅县市监局已出具证明，相关行为不构成重大违法违规行为，玉象胡杨未因前述行为受到过行政处罚；因此，前述事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟购买玉象胡杨 100%股权，属于购买控股权。（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

截至本报告出具日，标的公司的股东均已签署《股权转让协议》，且在协议中约定 “ 保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权 ” ；此外，各交易对方也已签署放弃优先购买权的相关函件。

八、最近三年资产评估情况

玉象胡杨最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

210

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

1 、环保行政处罚

报告期内，标的公司子公司新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：

2020 年 11 月 14 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89 号），经现场检查发现新疆金象 2020 年 10 月 13 日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。

就上述行为，2021 年 2 月 23 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7 号），新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为 0.164 倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以 36.945 万元罚款。

根据新疆金象提供的缴款凭证及书面确认，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十九条的规定： “ 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污

211

染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。 ” 根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。

2022 年 1 月 5 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》： “ 2020 年，该公司 2#燃煤锅炉烟气排口于 2020 年 10 月 13 日烟尘小时平均折算值超标 1 小时（34.928mg/m ³ ），超标倍数为 0.164 倍，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，但事后该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。 ”

除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内、报告期后均不存在其他环境保护方面的行政处罚。

2 、安全生产行政处罚

在报告期后，标的公司存在一起安全生产相关的行政处罚，具体情况如下：根据《沙雅县人民政府关于新疆玉象胡杨化工有限公司 “ 1 · 19 ” 一般物体打击事故调查报告的批复》（沙政批[2022]20 号），2022 年 1 月 19 日，标的公司三胺车间 03 区冷气风机维修时，喉部边板受压冲出，造成 2 人受到物体打击死亡、2 人中毒受轻伤。

经事故调查组调查认定，事故类别为物体打击事故，事故性质为一般生产安全责任事故。

2022 年 5 月 8 日，沙雅县应急管理局对标的公司出具《行政处罚决定书》（（沙雅）应急罚[2022]013 号），标的公司安全生产主体责任履行不到位，发生一般物体打击生产安全事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条第

212

一款、第二十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产》第一百一十四条第一项的规定，处以 50 万元的罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》之规定，针对生产经营单位处以五十万元罚款属于 “ 一般事故 ” 处罚，不属于重大违法违规：

“ 第一百一十四条发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：

（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。

发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。 ”

根据标的公司提供的缴款凭证及书面确认，标的公司已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据标的公司各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的书面确认，上述生产安全事故后，标的公司采取了如下整改和防范措施：（1）根据标的公司规定对负有管理责任的相关管理人员进行处罚；（2）落实全员安全生产责任制；（3）完善安全管理机构；（4）完善并严格执行安全生产管理制度，加强对危险作业的管理；（5）组织开展全员安全生产学习培训，利用这次事故案例，通过学习，提高全员安全意识，杜绝违章作业行为；（6）制定应急预案，并组织学习和开展演练；（7）开展全面安全生产大检查。

2022 年 4 月 19 日，沙雅县应急管理局出具了《证明》： “ 该公司于 2021 年 12 月 1 日至今，曾因安全生产事故受到我局的一次行政处罚；事后该公司积极配合调查，主动整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。该公司于 2021 年 12 月 1 日至今，在其生产经营过程中，能严格按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产经营。在企业日常管理中，能够认真落实企业安全生产主体责任，服从安全生产监管部门的管理、积极配合各项工作

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的开展，期间未发生较大及以上生产安全事故。 ”

除上述情况外，标的公司及其子公司在报告期内、报告期后均不存在其他安全生产方面的行政处罚。

十、玉象胡杨下属公司情况

截至本报告出具日，玉象胡杨有 3 家全资子公司，分别为眉山玉象、北京玉象及玉象农业；2 家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3 家参股公司，分别为丰合能源、中泰纺织和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	眉山玉象胡杨企业管理有限公司	200.00	100.00	企业管理
2	北京玉象胡杨供应链管理有限公司	1,000.00	100.00	供应链管理
3	新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司	2,000.00	100.00	化肥贸易
4	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司	1,000.00	70.00	化工产品生产销售
5	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司	66,274.79	51.00	化工产品生产销售
6	沙雅丰合能源有限公司	23,382.15	32.00	燃气经营
7	喀什中泰纺织服装有限公司	30,000.00	7.00	纺织制成品制造
8	新疆沙雅农村商业银行股份有限公司	25,468.21	2.78	银行服务

上表列示的下属公司中，新疆金象构成玉象胡杨最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司

1 、基本情况

新疆金象成立于 2012 年 5 月 7 日，玉象胡杨持有其 51%股权。

公司名称	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
统一社会信用代码	9165230259590223XX
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆昌吉州阜康产业园西区
法定代表人	谭浩波

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注册资本	66,274.79万元人民币
成立日期	2012年05月07日
营业期限	2012年05月07日至2042年05月06日
经营范围	化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）设立情况及历次股权变动情况

1 ） 2012 年 5 月，设立

2012 年 4 月 27 日，四川金象签署《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》，出资设立新疆金象，注册资本为 1,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 4 月 27 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30021 号），截至 2012 年 4 月 27 日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式为货币。

2012 年 5 月 7 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。新疆金象设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2 ） 2012 年 7 月，增资

2012 年 7 月 19 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 21,000 万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2012 年 7 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30073 号），截至 2012 年 7 月 24 日止，新疆

215

金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 7 月 27 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	21,000.00	100.00
合计		21,000.00	100.00

3 ） 2013 年 4 月，增资

2013 年 4 月 9 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 41,000 万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013 年 4 月 10 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30021 号），截至 2013 年 4 月 10 日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资方式为货币。

2013 年 4 月 12 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	41,000.00	100.00
合计		41,000.00	100.00

4 ） 2013 年 5 月，增资

2013 年 5 月 14 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 51,000 万元；其中，新增注册资本 10,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013 年 5 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30027 号），截至 2013 年 5 月 15 日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,000 万元，出资

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方式为货币。

2013 年 5 月 16 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	51,000.00	100.00
合计		51,000.00	100.00

5 ） 2013 年 5 月，增资

2013 年 5 月 17 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 60,000 万元；其中，新增注册资本 9,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013 年 5 月 20 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30029 号），截至 2013 年 5 月 20 日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,000 万元，出资方式为货币。

2013 年 5 月 22 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	60,000.00	100.00
合计		60,000.00	100.00

6 ） 2019 年 1 月，减资

2019 年 1 月 24 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本减少至 46,000 万元，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2018 年 12 月 4 日，新疆金象于新疆法制报发布《减资公告》，公告载明新疆金象拟将注册资本从 6 亿元减少至 4.6 亿元，请债权人自公告见报之日起 45 日內凭有效债权证明文件向新疆金象申报债权，并有权要求新疆金象清偿债务或者提供相应担保。

217

2019 年 1 月 28 日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。

本次减资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川金象	46,000.00	100.00
合计		46,000.00	100.00

7 ） 2020 年 12 月，股权转让及增资

2020 年 12 月 22 日，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格转让给玉象胡杨。

2020 年 12 月 22 日，新疆金象股东作出决定，同意前述股权转让事宜；同日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至 66,274.79 万元；其中，新增注册资本 20,274.79 万元，全部由股东玉象胡杨认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2021 年 8 月 23 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验字[2021]第 002 号），截至 2021 年 1 月 6 日，新疆金象已收到玉象胡杨缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,274.79 万元整，出资方式为货币。 2020 年 12 月 31 日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	玉象胡杨	33,800.14	51.00
2	四川金象	32,474.65	49.00
合计		66,274.79	100.00

（ 2 ）最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告出具日，最近三年，新疆金象发生的增减资及股权转让情况如下： 2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》，新疆金象重组由股权转让及增资两部分组成，其中：①四川金象将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格

218

转让给玉象胡杨；②玉象胡杨对新疆金象新增注册资本 20,274.79 万元。前述股权转让价格系以 2019 年 6 月 30 日新疆金象经评估的净资产为基础，由玉象胡杨与四川金象协商确定，股权转让作价具有合理性，股权转让双方存在关联关系，四川金象系持有玉象胡杨 5%以上股权（出资额）的股东。前述重组涉及的股权转让及增资事项已履行相关必要程序，符合相关规定。

3 、股权结构

（ 1 ）股权结构

截至本报告出具日，玉象胡杨持有新疆金象 51%股权，是新疆金象的控股股东，新疆金象的股权结构如下：

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（ 2 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本报告出具日，新疆金象现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

截至本报告出具日，新疆金象不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。

（ 3 ）影响独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，不存在影响新疆金象独立性的协议或其他安排。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

（ 1 ）新疆金象 51% 股权的权属情况

截至本报告出具日，玉象胡杨所持新疆金象 51%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

219

（ 2 ）主要资产情况

根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，新疆金象总资产为 165,530.48 万元，主要资产账面情况如下：

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	3,731.05	2.25%
应收票据	20,142.80	12.17%
应收账款	247.38	0.15%
应收款项融资	4,930.70	2.98%
预付款项	3,623.45	2.19%
其他应收款	101.03	0.06%
存货	7,911.13	4.78%
流动资产合计	40,687.55	24.58%
非流动资产：
固定资产	111,504.43	67.36%
在建工程	1,259.23	0.76%
使用权资产	305.65	0.18%
无形资产	10,908.44	6.59%
长期待摊费用	1.99	0.00%
递延所得税资产	863.20	0.52%
非流动资产合计	124,842.94	75.42%
资产总计	165,530.48	100.00%

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债 ” “ ” 务情况之（二）主要资产情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，新疆金象总负债为 85,104.78 万元，主要资产账面情况如下：

220

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
流动负债：
应付账款	10,547.73	12.39%
预收款项	1,317.08	1.55%
应付职工薪酬	72.77	0.09%
应交税费	3,445.25	4.05%
其他应付款	50,700.62	59.57%
合同负债	2,610.94	3.07%
其他流动负债	12,251.87	14.40%
流动负债合计	80,946.26	95.11%
非流动负债：
长期应付款	3,402.66	4.00%
递延所得税负债	755.87	0.89%
非流动负债合计	4,158.52	4.89%
负债合计	85,104.78	100.00%

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

（ 4 ）对外担保情况

截至本报告出具日，新疆金象不存在对外担保情况。

（ 5 ）资产抵押、质押等权利限制的情况

截至本报告出具日，新疆金象资产抵押、质押等权利受限的情况可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ” 之 “ （五）资产抵押、质押等权利限制的情况 ” 之 “ 4、新疆金象房产抵押 ” 及 “ 5、新疆金象票据池业务 ” 部分内容。

除上述内容外，新疆金象不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、主营业务情况

新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，具备年产 10 万吨三聚氰胺、副产 8.5 万吨液氨、15 万吨硝酸、20 万吨造

221

粒硝酸铵、20 万吨液体硝酸铵、15 万吨多孔粒硝酸铵和 30 万吨复合肥的生产能力。

新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提升。

6 、主要财务数据

根据新疆金象 2020 及 2021 年度经审计的财务数据，其 2020 年及 2021 年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
资产总额	165,530.48	162,938.56
负债总额	85,104.78	103,159.28
所有者权益	80,425.70	59,779.27
归属于母公司所有者权益	80,425.70	59,779.27
营业收入	122,908.12	49,841.20
净利润	20,649.55	-14,659.70
经营活动产生的现金流量净额	10,222.20	-704.12

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

7 、最近三年资产评估情况

2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》，四川金象将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格转让给玉象胡杨；以及，玉象胡杨对新疆金象新增注册资本 20,274.79 万元。新疆金象此次重组的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）120056 号）和上海申威资产评估有限公司出具的《新疆玉象胡杨化工有限公司拟股权重组涉及的新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 XJ0030 号），新疆金象评估基准日净资产账面价值为 35,063.71 万元，资产基础

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法评估价值为 41,202.46 万元，增值率 17.51%，收益法评估价值为 49,600.00 万元，增值率为 41.46%，最终采用资产基础法评估结果。

本次交易中，新疆金象最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值为 72,781.67 万元，减值率 3.98%，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，较前次交易的评估值增加 31,579.21 万元，差异主要系：

（1）前次交易评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，交易时点不同，新疆金象的资产及经营情况发生了较大变化，净资产账面价值有所提升。

（2）本次交易的评估中，出现增减值的主要为固定资产、无形资产，其中固定资产账面价值 112,108.01 万元，评估价值 105,011.60 万元，评估减值 7,096.41 万元，减值率 6.33%；无形资产账面价值 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元，评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%，主要因为企业取得土地时间较早，成本较低，而近年来土地市场发展及土地征地成本提高，造成土地增值较大。

（二）其他下属公司

1 、眉山玉象胡杨企业管理有限公司

眉山玉象成立于 2021 年 11 月 26 日，玉象胡杨持有其 100%股权。

公司名称	眉山玉象胡杨企业管理有限公司
统一社会信用代码	91511400MA63691JXU
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	四川省眉山市东坡区高新技术产业园（西区）金象公司办公楼302室
法定代表人	田勇
注册资本	200万元人民币
成立日期	2021年11月26日
营业期限	2021年11月26日至无固定期限
经营范围	一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、北京玉象胡杨供应链管理有限公司

北京玉象成立于 2021 年 12 月 8 日，玉象胡杨持有其 100%股权。

223

公司名称	北京玉象胡杨供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91110105MA7EDQDQXW
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市朝阳区西坝河北里51号2号楼一层2114
法定代表人	胡疆荣
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2021年12月08日
营业期限	2021年12月08日至2051年12月07日
经营范围	供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；仓储服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3 、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

玉象农业成立于 2022 年 2 月 17 日，玉象胡杨持有其 100%股权。

公司名称	新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码	91652924MA7GYJ4QXU
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号
法定代表人	冯立柱
注册资本	2,000万元人民币
成立日期	2022年02月17日
营业期限	长期
经营范围	一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销售；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土地整治服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

224

4 、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

维鸿蜜胺成立于 2020 年 5 月 15 日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共同出资设立，玉象胡杨持有其 70%股权。

公司名称	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
统一社会信用代码	91653226MA78Q3NN1Y
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路1-5号
法定代表人	尼雅彬
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2020年05月15日
营业期限	2020年05月15日至无固定期限
经营范围	生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品的批发及进出口业务，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告出具日，维鸿蜜胺 “ 于田县蜜胺制品生产项目 ” 开工建设前未办理环评批复手续、未进行环保验收且未取得排污许可资质。维鸿蜜胺存在因未取得相关主管部门的环评批复即擅自开工建设及未进行环保验收而被主管部门责令限期改正、停止建设、关闭并被处以罚款的风险；存在因未取得排污许可证排放污染物而被主管部门责令限期改正、限制生产、停产整治、责令停业、关闭并被处以罚款的风险。

维鸿蜜胺 2021 年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到标的公司相应科目的 1%以上，不属于标的公司的重要子公司，对标的公司主营业务收入或净利润不具有重要影响，且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

维鸿蜜胺已聘请第三方机构编制环境影响报告书，且正在与环境保护部门沟通，准备相关资料并推进审批手续办理进程。

截至本报告出具日，维鸿蜜胺不存在环境保护相关的违法违规记录及行政处罚记录。且于田县生态环境局出具说明： “ 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司目前正在就‘于田县蜜胺制品生产建设项目’办理环境影响评价报批、建设项目环保设施验收手续及排污许可资质。公司未及时办理相关手续及资质的情形不构成重

225

大违法违规；公司自设立之日至本证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处罚。 ”

此外，新疆农牧投出具承诺函：

“ 截至本承诺函出具之日，玉象胡杨的控股子公司新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司（下称 “ 维鸿蜜胺 ” ）存在未就 “ 年产 2000 吨蜜胺餐具 ” 项目办理立项备案手续、环境影响评价及报批手续、环保验收手续及排污许可/登记手续的情况（下称 “ 相关瑕疵事项 ” ）。就相关瑕疵事项，本企业不可撤销地承诺如下：

1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。

2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 ”

5 、沙雅丰合能源有限公司

丰合能源成立于 2018 年 5 月 25 日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其 32%股权，雪峰科技持有其 54.9986%股权。

公司名称	沙雅丰合能源有限公司
统一社会信用代码	91652924MA77YX1P2E
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南
法定代表人	田勇
注册资本	23,382.15万元人民币
成立日期	2018年05月25日
营业期限	2018年05月25日至2048年05月24日
经营范围	许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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6 、喀什中泰纺织服装有限公司

中泰纺织成立于 2020 年 8 月 16 日，根据工商信息，玉象胡杨持有其 7%股

权。

公司名称	喀什中泰纺织服装有限公司
统一社会信用代码	91653125MA78URE461
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	新疆喀什地区莎车县托木吾斯塘镇友谊东路77号
法定代表人	曾宏
注册资本	30,000万元人民币
成立日期	2020年08月16日
营业期限	2020年08月16日至无固定期限
经营范围	家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；棉花加工；纺织专用设备制造；纺织专用测试仪器销售；服装制造；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装辅料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；服饰制造；羽毛（绒）及制品制造；缝制机械制造；日用杂品制造；羽毛（绒）及制品销售；服饰研发；缝制机械销售；货物进出口；皮革制品制造；箱包制造；鞋制造；鞋帽零售；箱包销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司

新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 29 日由沙雅县农村信用合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从 2010 年起投资该公司，金圣胡杨于 2017 年 5 月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙雅农商行 2.78%股权。

公司名称	新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	91652900MA78P1PW79
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	新疆阿克苏地区沙雅县人民南路2号农村信用合作联社综合楼一层大厅
法定代表人	袁亚飞
注册资本	25,468.21万元人民币

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成立日期

2020年04月29日

营业期限

2020年04月29日至无固定期限

经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务，经中国银行保险监督管理委员
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认政策

玉象胡杨的收入主要来源三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等化工产品的销售。

1 、收入确认的一般原则

玉象胡杨在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中玉象胡杨向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

玉象胡杨在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，玉象胡杨按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在履约的同时即取得并消耗玉象胡杨履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制玉象胡杨履约过程中在建的商品；（3）玉象胡杨履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且玉象胡杨在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，玉象胡杨在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

2 、收入确认的具体方法

（ 1 ）出口销售

玉象胡杨出口销售商品的业务包括 FOB、EXW 和 FCA 三种模式，均为仅

228

包括转让商品的履约义务。FOB 模式玉象胡杨将货物报关出口并交付提单后，认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。EXW、FCA 模式在产品交予客户指定的接收人，取得经客户指定接收人签字或盖章的出库单或签收单时，认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。

（ 2 ）国内销售

对于客户前往提货的，在货物发出并经客户签收时确认收入，对玉象胡杨负责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况

同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。玉象胡杨的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

— 标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

2 、合并财务报表范围及变化情况

（ 1 ）报告期末纳入合并范围的子公司

序号	子公司全称	子公司简称	持股比例（%）	持股比例（%）
			直接	间接
1	眉山玉象胡杨企业管理有限公司	眉山玉象	100.00	-
2	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司	维鸿蜜胺	70.00	-
3	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司	新疆金象	51.00	-
4	北京玉象胡杨供应链管理有限公司	北京玉象	100.00

229

（ 2 ）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新增子公司

序号	子公司全称	子公司简称	报告期间	纳入合并范围原因
1	新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司	新疆金象	2020年	取得控制权
2	阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司	玉象富沃	2020年	设立
3	新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司	维鸿蜜胺	2020年	设立
4	眉山玉象胡杨企业管理有限公司	眉山玉象	2021年	设立
5	北京玉象胡杨供应链管理有限公司	北京玉象	2021年	设立
报告期内减少子公司
序号	子公司全称	子公司简称	报告期间	未纳入合并范围原因
1	阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司	玉象富沃	2021年	完成剥离

新疆金象系玉象胡杨重要子公司，于 2020 年 12 月 31 日纳入玉象胡杨合并范围。新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市，其通过外购尿素作为主要原材料进行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产，主要产品与玉象胡杨基本一致。标的公司横向并购新疆金象，有利于其扩大业务规模，同时立足于南疆、北疆，实现规模效应与协同效应。标的公司取得新疆金象控制权的情况如下：

2019 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象 13,525.35 万股，支付对价 10,000.00 万元；玉象胡杨向新疆金象增资 20,274.79 万元，取得新疆金象 20,274.79 万股。基于上述约定，玉象胡杨可获得新疆金象 51%的股权，新疆金象原股东四川金象持股比例变更为 49%。

2020 年 4 月 24 日，玉象胡杨控股股东新疆农牧投收到新疆维吾尔自治区国资委新国资规划〔2020〕80 号文批复，同意玉象胡杨收购新疆金象。2020 年 12 月 21 日，玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选，推荐冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020 年 12 月 22 日，新疆金象做出股东会决议，一致同意设立董事会，选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波 5 人为第一届董事会董事。2020 年 12 月 31 日，新疆金象完成工商变更。

结合上述事实及会计准则要求，玉象胡杨于 2020 年 12 月取得新疆金象的控

230

制权，合并日确定为 2020 年 12 月 31 日，新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范围。

（四）报告期内资产转移剥离情况

2021 年 8 月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的玉象富沃 56.67% 股份。2021 年 8 月，标的公司与新疆富捷生态农业开发有限责任公司签订《股权转让协议》，约定以 141.99 万元对价转让标的公司所持有的玉象富沃 56.67% 股份。2021 年 11 月，双方完成股份转让交割及价款支付，玉象富沃不再纳入标的公司合并范围。

2021 年 6 月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的北京力鼎 20%的股份。2021 年 11 月，标的公司与新疆农牧投签订《股权转让协议书》，约定以 300.35 万元对价转让标的公司所持有的北京力鼎 20%股份。2021 年 12 月，双方完成股份转让交割及价款支付，北京力鼎不再作为标的公司所投资的企业列报披露。

（五）重大会计政策、会计估计变更

1 、会计政策变更

1、会计政策变更
会计政策变更的内容和原因	审批程序
玉象胡杨自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14 号——收入》	董事会决议通过
玉象胡杨自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21 号——租赁》	董事会决议通过
玉象胡杨自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14 号》	董事会决议通过
玉象胡杨自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15 号》	董事会决议通过

会计政策变更说明：

（ 1 ）执行新收入准则对玉象胡杨的影响

玉象胡杨自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》。

玉象胡杨主要收入为销售产品收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客户时，玉象胡杨按照新收入准则的相关规定重新评估玉象胡杨主要合同收入的确

231

认和计量，采用新收入准则对玉象胡杨收入确认时点、确认金额无影响。

根据新收入准则相关规定，玉象胡杨不对前期比较报表进行追述调整。执行新收入准则对比较财务报表的主要影响如下：

执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	累积影响金额			2020 年1 月1 日
		重分类	重新计量	小计
预收款项	14,793.55	-411.18			14,382.37
合同负债		411.18			411.18
负债合计	14,793.55				14,793.55

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

执行新收入准则对 2020 年合并利润表的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	报表数	假设按原准则	影响
营业成本	104,861.67	102,841.42	2,020.25
销售费用	1,192.21	3,212.46	-2,020.25

（ 2 ）执行新租赁准则对玉象胡杨的影响

玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 —— 21 号租赁》。

在首次执行日，玉象胡杨选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

—— 此外，玉象胡杨对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：

玉象胡杨对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根

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据新租赁准则的衔接规定，玉象胡杨在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。

玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，无需追溯调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，执行新租赁准则对 2020 年 12 月 31 日资产负债表相关项目无影响。

（ 3 ）执行企业会计准则解释第 14 号对玉象胡杨的影响

2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕 1 号，以下简称 “ 解释 14 号 ” ），自 2021 年 2 月 2 日起施行。

玉象胡杨自 2021 年 2 月 2 日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表无重大影响。

（ 4 ）执行企业会计准则解释第 15 号对玉象胡杨的影响

2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕 35 号，以下简称 “ 解释 15 号 ” ），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

玉象胡杨自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报表无重大影响。

2 、会计估计变更

报告期内，玉象胡杨主要会计估计未发生变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、其他情况的说明

（一）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，交易完成后，玉象胡杨作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权债务的转移。

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标的公司与沙雅县国有资产营运公司之间的一项债权债务关系，在本次交易中有特殊约定，具体参见重组报告书 “ 第九节管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ” 之 “ （一）财务状况分析 ” 之 “ 1、资产构成分析 ” 之 “ （6）其他应收款 ” ，以及本报告 “ 第七节本次交易合同的主要内容 ” 之 “ 12.4（4） ” 。

（二）本次交易不涉及员工安置

本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。

（三）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

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第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

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二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

（三）发行方式和认购方式

（四）定价基准日和发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公

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司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
1	新疆农牧投	831,999,176	97,617,231	291,199,711
2	四川金象	703,577,932	82,549,757	246,252,276
3	合肥五丰	200,158,513	23,484,301	70,055,479
4	国衡壹号	107,357,962	12,596,150	37,575,286
5	阿克苏投资	47,035,251	5,518,576	16,462,337
6	沙雅瑞杨	43,760,582	-	43,760,582
7	眉山金烨	35,656,770	4,183,555	12,479,869
8	统众公司	34,036,006	3,993,394	11,912,602
9	鑫发矿业	34,036,006	3,993,394	11,912,602
10	三叶外贸	17,638,219	2,069,466	6,173,376
11	丁玲	14,586,856	1,711,454	5,105,399
12	沙雅城建投	11,758,812	1,379,643	4,115,584
13	金鼎重工	11,758,812	1,379,643	4,115,584
14	任虎	4,862,285	570,484	1,701,799
15	朱学前	4,862,285	570,484	1,701,799
16	周骏	3,241,523	380,322	1,134,533

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序号	交易对象名称	交易对价（元）	增发股份（股）	现金对价（元）
合计		2,106,326,990	241,997,854	765,658,818

（六）股份锁定期

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

（七）过渡期损益安排

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

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交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

（五）发行规模及股份数量

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方

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式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

四、募集配套资金用途及必要性

（一）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

（二）本次募集配套资金的必要性

本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2

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— 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。

（四）募集资金失败的补救措施

若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

五、本次发行前后公司股本情况比较

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	新疆农牧投	268,155,904	37.01%	365,773,135	37.84%
2	四川金象	-	0.00%	82,549,757	8.54%
3	合肥五丰	-	0.00%	23,484,301	2.43%
4	国衡壹号	-	0.00%	12,596,150	1.30%
5	阿克苏投资	-	0.00%	5,518,576	0.57%
6	沙雅瑞杨	-	0.00%	0	0.00%
7	眉山金烨	-	0.00%	4,183,555	0.43%
8	统众公司	-	0.00%	3,993,394	0.41%
9	鑫发矿业	-	0.00%	3,993,394	0.41%
10	三叶外贸	-	0.00%	2,069,466	0.21%
11	丁玲	512,000	0.07%	2,223,454	0.23%
12	沙雅城建投	-	0.00%	1,379,643	0.14%
13	金鼎重工	-	0.00%	1,379,643	0.14%
14	任虎	-	0.00%	570,484	0.06%
15	朱学前	-	0.00%	570,484	0.06%
16	周骏	-	0.00%	380,322	0.04%
合计		268,667,904	37.08%	510,665,758	52.83%

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

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第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围

本次资产评估对象为玉象胡杨 100%股权。

（二）评估基准日

本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

（三）标的资产估值概况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构卓信大华出具的并经有权国资监管机构备案的 “ 卓信大华评报字（2022）第 1083 号 ” 的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。

卓信大华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

化工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即玉象胡杨的股东全部权益价值为 210,632.70 万元，经交易双方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 210,632.70 万元。

二、玉象胡杨评估基本情况

（一）评估方法及其选取理由

1 、评估方法

— 根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则资产评估

242

— 方法》和《资产评估执业准则企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2 、评估方法选择

（ 1 ）收益法

根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业经营资料，考虑玉象胡杨自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用收益法。

（ 2 ）市场法

由于目前国内资本市场缺乏与标的公司比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法。

（ 3 ）资产基础法

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法。

243

（二）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设：假设标的资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设标的资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2 、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和评估采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（8）假设标的资产所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

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律法规规定。

（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

（11）假设标的公司需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（三）资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值 298,106.93 元，评估增值 45,705.79 万元，增值率 18.11%；账面负债总计 89,680.49 万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元，增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	113,248.09	119,994.72	6,746.63	5.96%
非流动资产	139,153.06	178,112.21	38,959.16	28.00%
长期股权投资	41,058.65	48,186.31	7,127.66	17.36%
其他权益工具投资	2,311.49	2,311.49	-
固定资产	90,158.29	112,661.12	22,502.83	24.96%
无形资产	3,083.35	12,412.01	9,328.67	302.55%
递延所得税资产	2,516.42	2,516.42	-
使用权资产	24.87	24.87	-
资产总计	252,401.14	298,106.93	45,705.79	18.11%
流动负债	77,908.58	77,908.58	-
非流动负债	11,771.91	9,565.65	-2.206.26	-18.74%
负债总计	89,680.49	87,474.23	-2,206.26	-2.46%
净资产	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%

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1 、流动资产评估说明

纳入评估范围的流动资产合 113,248.09 万元，包括：货币资金 45,367.23 万元、应收票据 25,154.43 万元、应收账款 7,874.56 万元、应收款项融资 4,226.48 万元、预付账款 5,853.43 万元、其他应收款 1,247.77 万元、存货 23,524.19 万元。其中，其他应收款、存货发生评估增减值变化，具体如下：

（ 1 ）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

1 ）现金

现金账面价值为 1.36 万元，是指存放在玉象胡杨财务部的库存现金。本次评估，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以核实后账面值确定评估值。现金评估值 1.36 万元。

2 ）银行存款

银行存款账面值为 44,886.99 万元。本次评估索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函等相关资料，确定银行存款真实、完整性，以核实后的账面值确定评估价值。银行存款评估值 44,886.99 万元。

3 ）其他货币资金

其他货币资金账面值为 478.89 万元，主要为承兑汇票保证金，本次评估对企业应收票据进行一一核对，账账、账表、账实相符，以核实后的账面值确定评估价值。其他货币资金评估值 478.89 万元。

经上述评估，货币资金的评估值为 45,367.23 万元，未发生增减值变化。

（ 2 ）应收票据

应收票据为银行承兑汇票，账面价值合计为 25,154.43 万元。本次评估，通过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；结合票据相关信息，判断其可收回性等，以核实后的账面值确定评估价值。应收票据的评估值为 25,154.43 万元。

246

（ 3 ）应收款项

应收款项包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。

1 ）应收账款

应收账款账面原值 8,466.70 万元，坏账准备为 592.15 万元，账面净值为 7,874.56 万元，主要为应收复合肥货款等。

2 ）应收款项融资

应收款项融资为银行承兑汇票，账面价值合计为 4,226.48 万元，结算对象主要为北京力鼎等。

3 ）预付账款

预付账款账面价值为 5,853.43 万元，主要为预付气电原料费、预付员工保险等。

4 ）其他应收款

本次纳入评估范围的其他应收款账面原值 12,062.06 万元，坏账准备为 10,814.29 万元，账面净值为 1,247.77 万元。

本次评估通过查验账簿、原始凭证、购、销合同等，以及对大额应收款发函询证，结合现场审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，分别按照账龄分析法、个别认定法确定预计评估风险损失；本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。

经上述评估，应收款项的评估值为 7,874.56 万元，未发生增减值变化；应收款项融资的评估值 4,226.48 万元，未发生增减值变化；预付账款的评估值为 5,853.43 万元，未发生增减值变化；其他应收账款的评估值为 1,250.76 万元，评估增值 2.99 万元，增值率 0.24%。

（ 4 ）存货

存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。

本次评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，以及主要

247

客户的购、销合同等；调查评估基准日前后存货收发、结转的跨期事项；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点等。经现场勘查，存货存放条件较好，账实相符。

本次评估收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料，作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，以不含税价确定评估价值。存货数量以评估基准日实际数量为准。

1 ）原材料、包装物

原材料账面价值为 13,915.07 万元，主要包括 73%的磷酸一铵、农业用硫酸钾、58%的磷酸一铵、硫酸钾等生产用的主材和辅材，不干胶标签纸、隔爆型三相异步电动机、电机、减速机等生产用相关设备零件等。原材料大部分为近期购置，均正常使用。

包装物账面价值为 1,203.50 万元，主要包括复合肥包装袋彩、尿素编织袋、三聚氰胺袋等生产用包装袋。包装物主要为用于产品包装的桶、袋，单位价值较低。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。

经上述评估，原材料的评估值为 13,915.07 万元，未发生增减值变化；包装物评估值为 1,203.50 万元，未发生增减值变化。

2 ）产成品

产成品账面价值为 6,836.77 万元，主要包括尿素、硝酸铵、复合肥、水溶复合肥等用于待销售产品。

产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于玉象胡杨在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后玉象胡杨在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：

248

= 评估值以基准日核实库存商品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价 ×[1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）]

经上述评估，产成品评估值为 10,610.95 万元，评估增值 3,774.18 万元，增值率 55.20%，主要由于三聚氰胺、硝酸铵等产品在评估基准日的市场价格较高。 3 ）发出商品

发出商品账面价值为 1,490.88 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商品主要为按合同约定已发出的商品。

发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于玉象胡杨在该发出商品实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：

= 评估值以基准日核实发出商品实际数量×该发出商品的不含税合同价×[1 －产品销售税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率]

经上述评估，发出商品评估值为 4,445.49 万元，评估增值 2,954.61 万元，增值率 198.18%，主要由于三聚氰胺产品在评估基准日的市场价格较高。

经上述评估，存货评估值为 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值率 28.67%。

（ 5 ）评估结果

经上述评估，流动资产的评估结果见下表：

单位：万元

科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
货币资金	45,367.23	45,367.23	-	-
应收票据	25,154.43	25,154.43	-	-
应收账款	7,874.56	7,874.56
应收款项融资	4,226.48	4,226.48
预付款项	5,853.43	5,853.43	-	-

249

科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
其他应收款	1,247.77	1,250.76	2.99	0.24%
存货	23,524.19	30,267.83	6,743.64	28.67%
流动资产合计	113,248.09	119,994.72	6,746.63	5.96%

经评估流动资产账面价值 113,248.09 万元，评估价值 119,994.72 万元，评估增值 6,746.63 万元，增值率 5.96%。其中其他应收款账面价值 1,247.77 万元，评估价值 1,250.76 万元，评估增值 2.99 万元，增值率 0.24%；存货账面价值 23,524.19 万元，评估价值 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值率 28.67%；其他科目无增减变化。

2 、可供出售金融资产评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的可供出售金融资产共计 1 项，为玉象胡杨 2017 年 9 月 22 日吸收合并金圣胡杨获得的沙雅农商行少数股权 200.00 万元，截止评估基准日账面价值为 2,311.49 万元。

（ 2 ）评估方法

玉象胡杨和金圣胡杨吸收合并协议资料显示，玉象胡杨吸收合并金圣胡杨后继续存在，玉象胡杨承接金圣胡杨全部资产、负债、业务、人员、合并及一切权利与义务，吸收合并后，金圣胡杨按法定程序注销。

根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业资料，本次评估值按被投资单位在基准日的账面净资产价值与投资比例确定。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，可供出售金融资产账面价值 2,311.49 万元，评估价值 2,311.49 万元，未发生增减值变化。

3 、长期股权投资评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家。长期股权投资情况如下表：

250

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资成本	投资比例	账面价值
1	丰合能源	2018年7月	7,680.00	32%	8,488.05
2	新疆金象	2020年12月	30,274.79	51%	30,274.79
3	眉山玉象	2021年12月	200.00	100%	200.00
4	维鸿蜜胺	2020年6月	700.00	70%	700.00
5	中泰纺织	2020年11月	2,100.00	7.78%	2,095.81
	长期股权投资合计				41,758.65
	减值准备				700.00
	长期股权投资净值				41,058.65

（ 2 ）评估方法

各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：

序号	被投资单位名称	持股比例	采用的评估方法	最终结论选取的评估方法
1	丰合能源	32%	账面净资产折算	账面净资产折算
2	新疆金象	51%	资产基础法、收益法	资产基础法
3	眉山玉象	100%	资产基础法	资产基础法
4	维鸿蜜胺	70%	资产基础法	资产基础法
5	中泰纺织	7.78%	账面净资产折算	账面净资产折算

（ 3 ）评估结果

经上述评估，得出以下评估结果：

单位：万元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
1	丰合能源	8,488.05	8,298.17	-189.88	-2.24%
2	新疆金象	30,274.79	37,118.65	6,843.86	22.61%
3	眉山玉象	200.00	199.35	-0.65	-0.32%
4	维鸿蜜胺	2,095.81	2,323.82	228.01	10.88%
5	中泰纺织	700.00	246.31	-453.69	-64.81%
	减值准备	-700.00	-	-	-
	合计	41,058.65	48,186.31	7,127.66	17.36%

251

4 、建筑物类资产评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面原值	账面净值
房屋建筑物	34,342.03	21,021.75
构筑物及其他辅助设施	30,094.03	18,668.71
合计	64,436.06	39,690.45

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

（ 2 ）评估方法

对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。

评估价值=重置成本×综合成新率

1 ）重置成本的确定

对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据 “ 财税 [2016]36 号 ” 文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应的增值税。

重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

2 ）成新率的确定

根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

252

（ 3 ）评估结果

经上述评估，经评估固定资产－房屋建（构）筑物账面原值 64,436.06 万元，评估原值 66,964.01 万元，评估原值增值 2,527.95 万元，增值率 3.92%；账面净值 39,690.45 万元；评估净值 46,706.67 万元，评估净值增值 7,016.22 万元，增值率 17.68%。

其中固定资产－房屋建筑物账面原值 34,342.03 万元，评估原值 35,002.14 万元，评估原值增值 660.11 万元，增值率 1.92%；账面净值 21,021.75 万元，评估净值 26,719.37 万元，评估净值增值 5,697.62 万元，增值率 27.10%。

固定资产－构筑物账面原值 30,094.03 万元，评估原值 31,961.87 万元，评估原值增值 1,867.84 万元，增值率 6.21%；账面净值 18,668.71 万元，评估净值 19,987.30 万元，评估净值增值 1,318.60 万元，增值率 7.06%。

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A） /A
固定资产-房屋建筑物	21,021.75	26,719.37	5,697.62	27.10%
固定资产-构筑物及其他辅助设施	18,668.71	19,987.30	1,318.60	7.06%
建筑物类合计	39,690.45	46,706.67	7,016.22	17.68%

5 、设备类评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面原值	账面净值
机器设备	166,360.71	49,691.70
车辆	495.79	302.82
电子设备	1,288.18	473.32
合计	168,144.67	50,467.84

（ 2 ）评估方法

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中

253

找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。

评估价值=重置成本×综合成新率

其中技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。技术秘密的使用权的重置成本依据对应的购置合同，综合成新率采用对应的机器设备的成新率。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，机器设备账面价值为 50,467.84 万元，评估价值 65,954.45 万元，评估增值 15,486.61 万元，增值率 30.69%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
机器设备	49,691.70	65,055.88	15,364.19	30.92%
车辆	302.82	366.02	63.19	20.87%
电子设备	473.32	532.55	59.24	12.51%
合计	50,467.84	65,954.45	15,486.61	30.69%

6 、使用权资产评估说明

（ 1 ）评估范围

使用权资产账面原值 26.55 万元，账面价值 24.87 万元，根据玉象胡杨与新疆农牧投签订的车辆租赁协议显示，其使用权资产为一辆广汽传祺商务车。该车辆租赁期限共 60 个月，自 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日。双方约定租赁期满后，车辆的所有权归玉象胡杨，新疆农牧投须配合完成车辆的过户手续。

（ 2 ）评估方法

通过核对企业总账、明细账、会计报表及评估明细表，审核相关的租赁合同、原始凭证，合理分析租赁费用，确认使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后账面值确认评估价值。

254

（ 3 ）评估结果

经上述评估，使用权资产账面价值为 24.87 万元，评估价值 24.87 万元，未发生增减值变化。

7 、无形资产 - 土地使用权评估说明

（ 1 ）评估范围

土地使用权账面价值合计 2,649.91 万元，共计 3 宗土地，评估基准日全部土地均处于正常使用中。土地使用权中宗地证号为 “ 新（2017）沙雅县不动产权第 0000835 号 ” 和 “ 新（2021）沙雅县不动产权第 0000975 号 ” 的土地为正在生产经营用地；宗地出让合同号为 “ 2020-G-024 ” 的土地为新购入待开发土地。

企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法摊销；未计提减值准备。

（ 2 ）评估方法

1 ）评估方法的选择

根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。

市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日地价的方法；市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区，并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区则不适用；委估宗地位于沙雅县循环经济工业园区规划路 12 号路南侧，国土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取得，因此本次评估采用市场比较法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已开发土地估价；本次评估对象为工业用地，采用成本法可以准确的反映评估对象

255

的价值，因此，本次评估适宜采用成本法进行评估。

综上所述，本次评估通过实地勘察、认真分析调查收集到的资料，根据评估目的，结合评估对象的具体情况，确定本次评估采用市场比较法、成本法进行评估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求取最终的地价测算结果。

2 ）评估方法的介绍

① 市场比较法技术模型

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

公式：V=VB×A×B×C×D×E

其中：

V—估价宗地价格;

VB—比较实例价格;

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
② 成本逼近法技术模型

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利

润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

256

==> picture [86 x 31] intentionally omitted <==

其中：

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 12] intentionally omitted <==

m—土地剩余使用年期；

（ 3 ）评估结果

经上述评估，土地使用权账面价值为 2,649.91 万元，评估值为 12,310.66 万元，增值率为 364.57%，主要因为部分土地的取得时间相对较早，取得成本相对较低，当地政府为招商引资，有部分优惠政策，随着近年来土地所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低价增长，评估值有所上升。

单位：万元

项目	原始入账价值	账面价值	评估价值	增减值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
土地使用权	3,026.38	2,649.91	12,310.66	9,660.75	364.57%
合计	3,026.38	2,649.91	12,310.66	9,660.75	364.57%

8 、其他无形资产评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的其他无形资产包括专有技术、软件及技术专利等等。原始入账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。

企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；未计提减值准备。

（ 2 ）评估方法

本次评估通过收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资产的账面组成等情况；并对其他无形资产进行现场勘查，核实其使用状态等。

其他无形资产的原始入账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。针对

257

办公软件，本次评估通过抽查凭证对企业其他无形资产的原始账面发生额形成的真实性进行确认。办公软件为新疆农牧投以团购价购入，价格较为优惠，本次评估通过向软件开发商询价，以现行市场价格扣除增值税后的不含税价确定评估值。

针对技术秘密使用权，本次评估抽查凭证，并向原技术使用权转让厂家咨询，该类技术基本只能用于化工企业，该类技术也只授权关联单位使用。由于该技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，其他无形资产账面价值为 4,33.43 万元，评估值为 101.35 万元，评估减值 332.08 万元，减值率为 76.62%，主要因为技术秘密使用权转入固定资产进行评估。

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
使用权	357.50	-	-357.5	-100.00%
软件	75.93	96.77	20.84	27.45%
商标、实用新型专利	-	4.58	4.58	-
合计	433.43	101.35	-332.08	-76.62%

9 、递延所得税资产评估说明

（ 1 ）评估范围

递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、政府补助等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值 2,516.42 万元。

（ 2 ）评估方法

本次评估审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策与税务规定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审计对递延所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得

258

额。

本次评估对应收款项和其他应收款依据计提坏账准备金额乘以玉象胡杨适用的所得税率确定评估价值。政府补助按照现补助价格乘以玉象胡杨适用的所得税率确定评估价值。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，递延所得税资产账面价值 2,516.42 万元，评估价值 2,516.42 万元，未发生增减值变化。具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	取得日期	账面价值	评估价值
1	应收账款坏账准备影响额	2021年12月	395.83	395.83
2	其他应收款坏账准备影响额	2021年12月	1,622.14	1,622.14
3	政府补助	2021年12月	389.34	389.34
4	存货跌价准备影响额	2021年12月	4.10	4.10
5	长期股权投资影响额	2021年12月	105.00	105.00
合计			2,516.42	2,516.42

10 、负债评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的负债合计 89,680.49 万元，流动负债包括：短期借款 10,008.25 万元、应付票据 2,233.99 万元、应付账款 11,355.99 万元、预收账款 8,241.41 万元、合同负债 5,950.21 万元、应付职工薪酬 3,229.53 万元、应交税费 3,935.47 万元、其他应付款 22,418.37 万元，一年内到期的非流动负债 2,614.78 万元，其他流动负债 7,920.59 万元。非流动负债 11,771.91 万元，其中：长期借款 7,800.00 万元、递延所得税负债 1,376.31 万元、递延收益 2,595.60 万元。

（ 2 ）评估方法及结果

1 ）短期借款

短期借款共计 1 笔，为玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行的借款，借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：

259

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	币种	年利率	账面价值
中国进出口银行喀什分行	2021-7-13	2022-7-8	人民币	2.70%	10,008.25

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，对各笔短期借款进行函证、查阅相关借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次评估确定玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额，以此作为评估价值。

2 ）应付票据

应付票据主要账面价值合计为 2,233.99 万元。本次评估查验相关账簿记录、供货合同，核查期后付款情况，确定应付票据的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付票据评估值 2,233.99 万元，未发生增减值变化。

3 ）应付账款

应付账款账面值 11,355.99 万元，主要内容为应付材料款、应付劳务费、其他。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付账款评估值 11,355.99 万元，未发生增减值变化。

4 ）预收账款

预收账款账面值 8,241.41 万元，主要内容为预收货款等。本次评估抽查有关账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，并选取金额较的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，预收账款评估值 8,241.41 万元，未发生增减值变化。

5 ）合同负债

合同负债账面价值 5,950.21 万元。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查

260

情况确定该款项的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经上述评估，合同负债评估值 5,950.21 万元，未发生增减值变化。

6 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 3,229.53 万元，主要内容为已计提尚未支付的职工工资、工会经费、职工教育经费等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付职工薪酬评估值 3,229.53 万元，未发生增减值变化。

7 ）应交税费

应交税费账面值 3,935.47 万元。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表及税务机关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应交税费评估值 3,935.47 万元，未发生增减值变化。

8 ）其他应付款

其他应付账款账面值 22,418.37 万元，主要内容为暂估报销费用、保证金等。本次评估抽查有关账簿记录，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，其他应付账款评估值 22,418.37 万元，未发生增减值变化。

9 ）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 2,614.78 万元，主要为非流动负债一年内到期的金额。

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过非流动负债进行借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值 2,614.78 万元，未发生增减值

261

变化。

10 ）其他流动负债

其他流动负债账面价值 7,920.59 万元。本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额作为评估价值。

经上述评估，其他流动负债评估值 7,920.59 万元，未发生增减值变化。

11 ）长期借款

长期借款共计 1 笔合计金额为 7,800.00 万元。为实施收购新疆金象的贷款，借款合同、借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	币种	年利率	账面价值
中国进出口银行喀什分行	2021-1-4	2025-12-21	人民币	4.65%	7,800.00

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过对各笔短期借款进行函证、查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。确定以玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额作为评估价值。

经上述评估，长期借款评估值 7,800.00 万元，未发生增减值变化。

12 ）递延所得税负债

递延所得税负债账面值 1,376.31 万元，主要内容为玉象胡杨确认的固定资产折旧产生的所得税负债。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表，了解其适用的税种、计税基础、税率，检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，递延所得税负债评估值 1,376.31 万元，未发生增减值变化。

262

11 、递延收益评估说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的递延收益包括土建投资补偿、信用社贷款贴息补偿、2011 年度贷款贴息资金。截至评估基准日，土建投资补偿账面价值 1,454.35 万元、信用社贷款贴息补偿账面价值 700.11 万元、2011 年度贷款贴息资金账面价值 441.14 万元。

（ 2 ）评估方法

本次评估核对账账、账表、清单，以及账务审核资料等相关资料，确定资产的真实、完整性，并与递延收益相关文件相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额作为评估价值。

（ 3 ）评估结果

经上述评估，递延收益账面价值为 2,595.60 万元，评估价值 389.34 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 85.00%。

负债评估结果如下：

单位：万元

科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动负债	77,908.58	77,908.58	-	-
短期借款	10,008.25	10,008.25	-	-
应付票据	2,233.99	2,233.99	-	-
应付账款	11,355.99	11,355.99	-	-
预收款项	8,241.41	8,241.41	-	-
合同负债	5,950.21	5,950.21	-	-
应付职工薪酬	3,229.53	3,229.53	-	-
应交税费	3,935.47	3,935.47	-	-
其他应付款	22,418.37	22,418.37	-	-
一年内到期的非流动负债	2,614.78	2,614.78
其他流动负债	7,920.59	7,920.59	-	-
非流动负债	11,771.91	9,565.65	-2.206.26	-18.74%

263

科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
长期借款	7,800.00	7,800.00	-	-
递延收益	1,376.31	1,376.31	-	-
递延所得税负债	2,595.60	389.34	-2,206.26	-85.00%
负债总计	89,680.49	87,474.23	-2,206.26	-2.46%

（四）收益法的评估情况及分析

1 、收益法模型

（ 1 ）收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息负债价值

E = B − D

==> picture [152 x 15] intentionally omitted <==

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

==> picture [127 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

264

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（ 2 ）收益年限的确定

收益期，根据玉象胡杨章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2009 年 9 月 17 日至 2039 年 9 月 17 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

2 、收益法评估预测及估算过程

（ 1 ）未来收益预期

1 ）现金折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加

确定预测期净利润时对玉象胡杨财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对玉象胡杨的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

2 ）营业收入预测

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

玉象胡杨近年来 95%以上的收入来自尿素、硝铵、复合肥、三聚氰胺、硝酸产品的销售。受市场等因素影响，产品结构存在一定的调整，但是整体业务结构相对稳定。

265

其他业务收入主要为和关联方销售和外部材料销售。本次根据企业预估的外部销售收入作为未来其他业务收入的预测。

永续期假设与 2026 年持平。

综上，玉象胡杨营业收入预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
尿素	46,353.28	46,816.81	42,530.98	42,530.98	40,370.61
硝铵	22,265.50	22,264.66	22,442.78	22,442.78	22,442.78
复合肥	32,743.05	30,654.62	30,899.86	30,899.86	30,899.86
三聚氰胺	71,190.27	75,017.70	68,989.12	68,989.12	65,484.82
硝酸	447.04	451.56	455.17	455.17	455.17
尿素硝酸铵溶液	2,036.70	1,959.00	1,974.67	1,974.67	1,974.67
氨水	900.77	947.83	955.41	955.41	955.41
其他业务收入	647.48	647.48	647.48	647.48	647.48
营业收入	176,584.08	178,759.66	168,895.47	168,895.47	163,230.80

3 ）营业成本预测

企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：

① 材料费

材料费主要为天然气，通过分析企业天然气的采购合同和市场价格情况，结合预测期天然气耗量进行预测。

② 直接人工

直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人均年平均工资并适当考率增长率进行预测。

③ 折旧摊销费

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史期计入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

266

④ 制造费用

制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。

综上，玉象胡杨营业务成本预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
尿素	30,007.74	31,137.17	32,405.95	33,489.77	34,509.31
硝铵	13,170.56	13,409.56	13,814.93	14,153.49	14,372.04
复合肥	31,640.28	31,046.63	31,673.65	32,103.00	32,378.94
三聚氰胺	38,721.45	42,001.99	44,476.62	46,215.90	47,784.50
硝酸	224.91	228.18	235.30	241.48	244.88
尿素硝酸铵溶液	1,157.95	1,191.39	1,232.76	1,267.22	1,296.55
氨水	793.69	826.22	861.06	890.80	919.98
其他业务成本	551.44	551.44	551.44	551.44	551.44
营业成本	116,268.02	120,392.57	125,251.70	128,913.09	132,057.63

4 ）销售费用预测

销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、销售服务费、折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比例约 74.37%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为基础，结合当期收入进行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

267

综上，玉象胡杨销售费用预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	1,196.91	1,256.76	1,319.60	1,385.58	1,454.86
折旧费	32.18	27.80	27.11	27.03	24.22
租赁费	41.65	43.73	45.91	48.21	50.62
广告宣传费	74.65	76.14	77.67	79.22	80.80
业务招待费	42.49	43.34	44.21	45.09	46.00
办公费	8.43	8.60	8.77	8.95	9.13
差旅费	81.00	82.62	84.27	85.96	87.68
修理费	5.42	5.53	5.64	5.75	5.86
车辆费	15.41	15.72	16.04	16.36	16.68
劳务费	5.63	5.75	5.86	5.98	6.10
劳动保护费	2.18	2.22	2.27	2.31	2.36
销售服务费	36.53	38.49	35.40	35.40	33.60
机物料消耗	34.61	34.61	34.61	34.61	34.61
中介服务费	0.51	0.51	0.51	0.51	0.51
返利及佣金	1.58	1.62	1.67	1.72	1.77
其他	10.06	10.26	10.46	10.67	10.89
合计	1,589.24	1,653.71	1,720.01	1,793.35	1,865.69

5 ）管理费用预测

管理费用主要包括：工职薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅招待费、修理费、机物料消耗、绿化费、环保费、其他费用等。

① 管理人员薪酬

管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。

② 折旧和摊销

268

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。 ③ 办公类费用

办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。

综上，玉象胡杨管理费用预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	5,228.13	5,489.53	5,764.01	6,052.21	6,354.82
折旧费	326.42	282.02	275.04	274.15	245.73
无形资产摊销	401.13	43.63	43.63	43.63	43.63
租赁费	6.01	6.31	6.63	6.96	7.31
检测费	100.11	100.11	100.11	100.11	100.11
业务招待费	123.81	126.29	128.81	131.39	134.02
办公费	39.98	40.78	41.59	42.43	43.28
差旅费	83.34	85.01	86.71	88.44	90.21
修理费	3,021.51	3,081.94	3,143.58	3,206.45	3,270.58
车辆费	16.74	17.08	17.42	17.77	18.13
劳务费	59.67	60.87	62.09	63.33	64.59
邮电通讯费	12.32	12.57	12.82	13.08	13.34
劳动保护费	40.16	40.96	41.78	42.62	43.47
财产保险费	59.28	60.47	61.68	62.91	64.17
咨询服务费	65.40	66.71	68.04	69.40	70.79
机物料消耗	176.49	180.02	183.62	187.29	191.03
聘请中介机构费	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
绿化费	132.23	52.89	53.95	55.03	56.13
环保费	112.45	112.45	112.45	112.45	112.45
残保金	88.97	91.64	94.39	97.22	100.13
其他	141.31	144.13	147.02	149.96	152.96

269

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
合计	10,385.47	10,245.40	10,595.36	10,966.82	11,326.87

6 ）财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。

7 ）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。

综上，玉象胡杨税金及附加预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
销售收入	176,584.08	178,759.66	168,895.47	168,895.47	163,230.80
应交增值税-预测	10,186.61	10,312.11	9,743.07	9,743.07	9,416.30
城市维护建设税	509.33	515.61	487.15	487.15	470.81
教育费附加	305.60	309.36	292.29	292.29	282.49
地方教育费附加	203.73	206.24	194.86	194.86	188.33
房产税	279.01	279.01	279.01	279.01	279.01
土地使用税	135.27	135.27	135.27	135.27	135.27
车船使用税	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60
印花税	96.98	98.18	92.76	92.76	89.65
环保税	39.46	39.46	39.46	39.46	39.46
合计	1,570.98	1,584.73	1,522.41	1,522.41	1,486.62

8 ）折旧及摊销预测

根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

270

综上，玉象胡杨折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
现有固定资产折旧、现有资产的更新折旧
房屋及建筑物	2,792.99	2,805.60	2,805.60	2,805.60	2,805.60
机器设备	6,517.39	5,010.56	5,061.39	5,051.89	4,088.29
电子设备	114.65	130.90	114.53	117.12	112.26
运输设备	644.55	720.91	474.97	460.48	545.04
办公设备	128.41	142.83	136.26	129.99	125.78
无形资产摊销
土地使用权	34.03	34.03	34.03	34.03	34.03
专利及非专利技术	357.50	-	-	-	-
软件	9.60	9.60	9.60	9.60	9.60
合计	10,599.12	8,854.44	8,636.39	8,608.71	7,720.60

9 ）资本性支出预测

资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正常更新投资。

存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。

综上，玉象胡杨资本性支出预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物	-	-	-	-	-	1,498.88
机器设备	2,452.21	2,452.21	-	-	-	11,057.35
电子设备	104.70	104.70	104.70	104.70	104.70	112.26
运输设备	588.63	588.63	588.63	588.63	588.63	545.04
办公设备	117.27	117.27	117.27	117.27	117.27	125.78
无形资产
土地使用权	-	-	-	-	-	23.38

271

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
软件	-	-	-	-	-	512.35
合计	3,262.81	3,262.81	810.60	810.60	810.60	13,875.04

10 ）营运资金预测及增加额的确定

① 营运资金预测

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

= - 基准日营运资金流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

② 营运资金增加额的确定

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合玉象胡杨业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

= - 以后年度需要追加的营运资金当年度需要的营运资金上一年度需要的营运资金。

综上，玉象胡杨营运资金预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入合计	176,584.08	178,759.66	168,895.47	168,895.47	163,230.80
营业成本合计	116,268.02	120,392.57	125,251.70	128,913.09	132,057.63

272

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
期间费用	21,726.86	21,431.19	19,575.24	19,458.39	18,531.10
税金及附加	1,570.98	1,584.73	1,522.41	1,522.41	1,486.62
营业费用	1,589.24	1,653.71	1,720.01	1,793.35	1,865.69
管理费用	10,385.47	10,245.40	10,595.36	10,966.82	11,326.87
研发费用	1,371.30	1,429.25	1,490.08	1,553.93	1,620.96
所得税	6,809.86	6,518.10	4,247.39	3,621.88	2,230.95
完全成本	137,994.88	141,823.76	144,826.94	148,371.48	150,588.73
其中：折旧摊销	10,599.12	8,854.44	8,636.39	8,608.71	7,720.60
折旧	10,197.98	8,810.80	8,592.76	8,565.08	7,676.96
摊销	401.13	43.63	43.63	43.63	43.63
付现成本	127,395.76	132,969.32	136,190.55	139,762.77	142,868.14
年度营运现金最低需求量	10,616.31	11,080.78	11,349.21	11,646.90	11,905.68
存货	26,718.18	27,665.99	28,782.61	29,623.99	30,346.60
应收款项（含应收票据、应收账款、预付账款，其他应收款等）	43,733.20	44,272.01	41,829.02	41,829.02	40,426.10
应付款项（含应付票据、应付账款、预收账款，其他应付款以及应付薪酬、应付税金等）	44,522.51	46,101.93	47,962.64	49,364.69	50,568.83
营运资金	36,545.17	36,916.84	33,998.20	33,735.21	32,109.54
营运资金增加额	2,953.20	371.67	-2,918.64	-262.99	-1,625.67

（ 2 ）折现率的确定

1 ）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

273

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

2 ）各项参数的选取过程

① 无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%作为无风险收益率。

② 市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。

③ 风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与玉象胡杨在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：

274

股票代码	名称	贝塔系数	年末所得税率	带息债务／股权价值	无杠杆贝塔系数
000822.SZ	山东海化	0.9275	25.0000	0.0000	0.9275
600230.SH	沧州大化	1.1369	15.0000	20.8982	0.9654
000731.SZ	四川美丰	0.4965	15.0000	8.5651	0.4629
600426.SH	华鲁恒升	1.2524	15.0000	3.6655	1.2146
600691.SH	阳煤化工	0.5513	25.0000	88.4295	0.3315
平均值		0.8730	-	24.3117	0.7804

本次评估在分析玉象胡杨与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合玉象胡杨未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。

④ 公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对玉象胡杨预期收益带来的影响。

由于玉象胡杨为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑玉象胡杨的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定玉象胡杨的特定风险系数为 2.50%。

⑤ 权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 13.00%。

Re=Rf+β×MRP+ Rc

=13.00%

⑥ 加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；

275

We：权益资本结构比例为 80.44%；

Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；

则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.23%

折现率 R（WACC）为 11.23%。

（ 3 ）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 13,875.04 万元。

2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,720.60 万元。

3）营运资金：企业预计 2026 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。

（ 4 ）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 171,960.00 万元。

（ 5 ）其它资产和负债的评估价值

1 ）非经营性资产评估值的确定

非经营性资产为：其他应收款借款、其他权益工具投资、使用权资产、递延所得税资产。本次评估采用成本法，评估结果为 10,506.22 万元。

2 ）非经营性负债评估值的确定

276

- 非经营性负债为应付账款工程设备款、其他应付款关联方借款和质保金等；本次评估采用成本法，评估结果为 23,398.66 万元。

3 ）溢余资产评估值的确定

溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 34,762.12 万元。

4 ）付息债务评估值的确定

付息债务为中国进出口银行喀什分行的短期和长期借款；本次评估采用成本法，评估结果为 20,423.03 万元（含基准日应付的利息）。

5 ）长期股权投资评估值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 48,186.31 万元。

（ 6 ）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

1 ）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产+长期股权投资价值

=242,016.00 万元

2 ）付息债务价值的确定

企业的付息债务为短期和长期借款，核实后账面价值为 20,423.03 万元（含基准日应付的利息）。

3 ）股东全部权益价值的计算

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

=221,590.00 万元（取整）

277

（五）新疆金象评估基本情况

新疆金象为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且重大影响的公司），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为评估结论。

1 、资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值 157,130.58 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 2.09%；账面负债总计 84,348.91 万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	40,687.55	40,827.62	140.07	0.34%
非流动资产	119,796.84	116,302.97	-3,493.87	-2.92%
其中：在建工程	246.37	246.37	-	-
固定资产	112,108.01	104,671.30	-7,436.71	-6.63%
工程物资	1,012.86	880.36	-132.50	-13.08%
无形资产	5,258.76	9,334.10	4,075.34	77.50%
递延所得税资产	863.20	863.20	-	-
使用权资产	305.65	305.65	-	-
资产总计	160,484.38	157,130.58	-3,353.80	-2.09%
流动负债	80,946.26	80,946.26	-	-
非流动负债	3,402.66	3,402.66	-	-
负债总计	84,348.91	84,348.91	-	-
净资产	76,135.47	72,781.67	-3,353.80	-4.41%

本次采用资产基础法评估后增减值部分主要为存货、固定资产、无形资产。新疆金象主要资产评估情况如下：

（ 1 ）存货

存货账面价值 8,813.95 万元，存货跌价准备 902.82 万元，存货净值 7,911.13

278

万元，存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。存货评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
原材料	6,957.95	6,492.13	-465.82	-6.69%
材料采购	1.88	1.88	-	-
包装物	605.18	409.29	-195.89	-32.37%
产成品	1,208.71	1,086.30	-122.41	-10.13%
发出商品	40.23	60.76	20.53	51.03%
存货合计	8,813.95	8,050.36	-763.59	-8.66%
减：存货跌价准备	902.82	-	-	-
存货净额	7,911.13	8,050.36	139.23	1.76%

存货评估增减值主要为原材料、包装物、产成品、发出商品增减值所致。

1 ）原材料

原材料账面原值为 6,957.95 万元，按类别分为：主要原料、辅助材料、备品备件等，主要包括磷酸一铵（73%）、黄腐酸钾、聚磷酸铵、焦磷酸钾等生产用的主材和辅材，电机风叶、防爆变频电机通风机、链轮、三螺杆泵、次级导叶等生产用相关备品备件，目前主要放置于公司的存货库房内，大部分为近期购置，均正常使用。

经上述评估，原材料账面原值 6,957.95 万元，账面净值为 6,492.13 万元，评估价值 6,492.13 万元，未发生增减值变化。

2 ）包装物

包装物账面原值为 605.18 万元，主要为用于产品包装的桶、袋，包括吨桶、大量元素水溶肥塑料吨袋、三聚氰胺吨袋、复合肥包装彩袋 21-25-0 等生产用包装袋等，目前放置于公司的存货库房内，单位价值较低。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、

279

账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。

经上述评估，包装物账面原值 605.18 万元，账面净值为 409.29 万元，评估价值 409.29 万元，未发生增减值变化。

3 ）产成品

产成品账面原值 1,208.71 万元，核算内容主要为复合肥、三聚氰胺等。

产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于新疆金象在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后新疆金象在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估，产成品账面原值 1,208.71 万元，账面净值为 967.60 万元，评估价值 1,086.30 万元，评估增值 118.70 万元，增值率 12.27%。

4 ）发出商品

发出商品账面价值为 40.23 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商品主要为按合同约定已发出的商品。

发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于新疆金象在该发出商品实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。

经上述评估，发出商品账面价值为 40.23 万元，评估价值 60.76 万元，评估增值 20.53 万元，增值率 51.03%，主要由于三聚氰胺在评估基准日的市场价格较高。

（ 2 ）固定资产

1 ）建筑物类

① 评估范围

纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

280

单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	账面原值	账面净值
房屋建筑物	29,315.05	25,805.77
构筑物及其他辅助设施	19,367.47	17,532.81
合计	48,682.52	43,338.59

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

② 评估方法

评估价值=重置成本×综合成新率

A. 重置成本的确定

重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

B. 成新率的确定

根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

③ 评估结果
经上述评估，固定资产房屋建（构）筑物账面价值 43,338.59 万元；评估价值 35,165.01 万元，评估减值 8,173.58 万元，减值率 18.86%。

281

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A） /A
固定资产-房屋建筑物	25,805.77	22,678.82	-3,126.95	-12.12%
固定资产-构筑物及其他辅助设施	17,532.81	12,486.19	-5,046.63	-28.78%
建筑物类合计	43,338.59	35,165.01	-8,173.58	-18.86%

2 ）设备类

① 评估范围

纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
类别	账面原值	账面净值
机器设备	91,648.88	73,151.56
车辆	180.22	76.83
电子设备	432.23	162.85
合计	92,261.32	73,391.24

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

② 评估方法

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。

评估价值=重置成本×综合成新率

③ 评估结果

经上述评估，机器设备账面价值为 73,151.56 万元，评估价值 69,200.17 万元，评估减值-3,951.40 万元，减值率 5.40%。车辆账面价值 76.83 万元，评估价值 111.74 万元，评估增值 34.91 万元，增值率 45.44%。电子设备账面价值 162.85 万元，评估价值 194.38 万元，评估增值 31.53 万，增值率 19.36%。

282

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
机器设备	73,151.56	69,200.17	-3,951.40	-5.40%
车辆	76.83	111.74	34.91	45.44%
电子设备	162.85	194.38	31.53	19.36%
合计	73,391.24	69,506.29	-3,884.95	-5.29%

经上述评估，固定资产账面价值为 112,108.01 万元，评估价值 104,671.30 万元，评估减值 7,436.71 万元，减值率 6.63%。

（ 3 ）无形资产

1 ）无形资产 - 土地使用权

① 评估范围

土地使用权账面价值合计 2,254.19 万元，共计 2 宗土地，评估基准日全部土地均处于正常使用中。

② 评估方法

“ ” - 无形资产土地使用权的评估方法参见本报告第六节交易标的评估情况之 “ 二、玉象胡杨评估基本情况 ” 之 “ （三）资产基础法的评估情况及分析 ” 之 “ ” “ ” 7、无形资产-土地使用权评估说明之（2）评估方法。

③ 评估结果

经上述评估，土地使用权账面价值为 2,254.19 万元，评估值为 9,234.58 万元，增值率为 309.66%，主要因为土地的取得时间相对较早，取得成本相对较低。

单位：万元

项目	原始入账价值	账面价值	评估价值	增减值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
土地使用权	2,628.27	2,254.19	9,234.58	6,980.39	309.66%

2 ）其他无形资产

① 评估范围

纳入评估范围的其他无形资产主要为专有技术等。原始入账价值 4,089.52 万

283

元，账面价值 3,004.57 万元。

企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；未计提减值准备。

② 评估方法

本次评估收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资产的账面组成等情况；通过对其他无形资产的现场勘查，核实其使用状态等情况。 ③ 评估结果

经上述评估，其他无形资产账面价值为 3,004.57 万元，评估值为 99.52 万元，评估减值 2,905.06 万元，减值率为 96.69%，主要因为技术秘密使用权转入固定资产进行评估。

经上述评估，无形资产账面价值为 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元，评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%。

2 、收益法的评估情况及分析

（ 1 ）收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息负债价值

E = B − D

B = P + I + C 企业整体价值：

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

284

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

==> picture [127 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（ 2 ）收益年限的确定

收益期，根据新疆金象章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2012 年 5 月 7 日至 2042 年 5 月 6 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。

（ 3 ）未来收益预期

1 ）现金流折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加

确定预测期净利润时对新疆金象财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对新疆金象的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

2 ）营业收入预测

285

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断。未来预测各产品销量稳定增长。2021 年受国家政策和下游市场的影响，产品市场售价出现了大幅度增值，通过对比上述产品历史多年的市场行情，其市场售价存在一定的波动和周期性，本次评估 2022 年售价通过目前的售价和企业管理层研判预估，以后年度考虑一定下降并最终回归到历史的平均水平。

综上，新疆金象营业务收入预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
三聚氰胺	75,451.38	75,451.38	69,616.38	69,616.38	64,608.75
液氨	3,964.60	3,660.30	3,660.30	3,660.30	3,660.30
硝酸	1,578.76	1,446.64	1,446.64	1,446.64	1,446.64
硝酸铵	38,115.82	34,327.19	34,327.19	34,327.19	34,327.19
复合肥	4,442.48	3,776.23	3,776.23	3,776.23	3,776.23
尿素硝铵液	305.31	316.01	316.01	316.01	316.01
其他业务收入	141.50	141.50	141.50	141.50	141.50
营业收入	123,999.85	119,119.25	113,284.25	113,284.25	108,276.63

3 ）营业成本预测

企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：

① 材料费

材料费主要为尿素，根据生产经验，尿素与产品三聚氰胺之间的投入产出比约为 3:1，本次评估以预测的三聚氰胺产销量预测尿素的投入量；通过分析历史期尿素和三聚氰胺的市场售价关系，结合预测期每年三聚氰胺的售价预测尿素的当期采购成本。

② 直接人工

直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人均年平均工资并适当考率增长率进行预测。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

286

④ 制造费用

综上，新疆金象营业务成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
三聚氰胺	63,093.29	63,405.75	59,029.68	59,320.19	55,652.73
液氨	3,403.00	3,431.37	3,456.04	3,483.46	3,511.59
硝酸	1,025.78	1,038.53	1,046.84	1,056.81	1,067.23
硝酸铵	24,081.99	24,364.89	24,553.58	24,782.41	25,021.20
复合肥	4,565.09	4,323.90	4,336.17	4,358.53	4,382.16
尿素硝铵液	244.26	248.03	247.21	250.89	251.08
其他业务成本	69.25	69.25	69.25	69.25	69.25
营业收入	96,482.67	96,881.71	92,738.75	93,321.54	89,955.25

4 ）销售费用预测

销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、材料费、折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比例约 77.32%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为基础进行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

综上，新疆金象销售费用预测情况如下：

287

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
办公费	1.87	1.92	1.98	2.04	2.10
差旅招待费	6.80	7.00	7.21	7.43	7.65
职工薪酬	477.12	491.43	506.18	521.36	537.00
广告宣传费	49.60	47.65	45.31	45.31	43.31
材料费	13.37	13.77	14.18	14.61	15.04
折旧费	8.19	8.30	8.22	8.24	8.27
租赁费	10.71	11.03	11.36	11.71	12.06
其他费用	50.23	51.74	53.29	54.89	56.54
合计	617.88	632.84	647.74	665.58	681.97

5 ）管理费用预测

管理费用主要包括：工职工薪酬、劳务费、办公费、差旅招待费、车辆交通费、材料及修理费、绿化保洁费、折旧摊销费、其他费用等。2021 年由于工资政策和会计估计的变化，职工薪酬和材料修理费占总费用比例约 77.45%，未来期仍然将是占比最大的两项费用。

① 管理人员薪酬

② 折旧和摊销

办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的

288

基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。

综上，新疆金象管理费用预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	2,119.63	2,183.22	2,248.72	2,316.18	2,385.67
劳务费	80.39	82.80	85.28	87.84	90.48
办公费	32.17	33.14	34.13	35.16	36.21
差旅招待费	31.56	32.50	33.48	34.48	35.52
通讯网络费	22.24	22.91	23.60	24.31	25.04
车辆交通费	10.79	11.12	11.45	11.79	12.15
中介服务费	33.88	34.89	35.94	37.02	38.13
咨询费	44.64	45.98	47.36	48.78	50.24
残保金	44.82	46.17	47.55	48.98	50.45
材料及修理费	1,075.57	1,086.33	1,097.19	1,108.16	1,119.25
绿化保洁费	41.02	41.02	41.02	41.02	41.02
折旧费	198.10	200.69	198.84	199.33	200.01
无形资产摊销	327.19	325.20	325.20	325.20	325.20
其他费用	275.33	283.59	292.09	300.86	309.88
合计	4,337.34	4,429.56	4,521.86	4,619.11	4,719.23

6 ）财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。

7 ）税金及附加预测

综上，新疆金象税金及附加预测情况如下：

289

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
销售收入	123,999.85	119,119.25	113,284.25	113,284.25	108,276.63
销项税	16,119.98	15,485.50	14,726.95	14,726.95	14,075.96
进项税	8,731.22	8,767.33	8,392.42	8,445.15	8,445.15
应交增值税	7,518.55	7,222.63	6,868.83	6,868.83	6,565.20
城市维护建设税	375.93	361.13	343.44	343.44	328.26
教育费附加	225.56	216.68	206.06	206.06	196.96
地方教育费附加	150.37	144.45	137.38	137.38	131.30
房产税	244.63	244.63	244.63	244.63	244.63
土地使用税	138.95	138.95	138.95	138.95	138.95
车船使用税	0.77	0.77	0.77	0.77	0.77
印花税	37.20	35.74	33.99	33.99	32.48
环保税	7.84	7.84	7.84	7.84	7.84
合计	1,181.24	1,150.18	1,113.05	1,113.05	1,081.19

8 ）折旧及摊销预测

根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

综上，新疆金象折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
现有固定资产折旧
房屋及建筑物	1,487.63	1,487.63	1,487.63	1,487.63	1,487.63
机器设备	5,569.71	5,569.71	5,569.71	5,569.71	5,569.71
电子设备	54.10	62.33	23.47	32.85	42.24
运输设备	36.96	43.38	22.93	22.45	28.86
办公设备	52.96	32.21	22.97	32.16	41.35
预测期新增资产折旧
在建转固	53.27	127.86	127.86	127.86	127.86
技改支出	19.69	47.25	47.25	47.25	47.25
使用权资产
颐和花园房产租赁	52.40	52.40	52.40	52.40	52.40

290

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
无形资产摊销
土地	52.57	52.57	52.57	52.57	52.57
非专利技术	272.63	272.63	272.63	272.63	272.63
长期待摊	1.99	-	-	-	-
合计	7,653.91	7,747.96	7,679.41	7,697.51	7,722.50

9 ）资本性支出预测

企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正常更新投资。

综上，新疆金象资本性支出预测情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物	-	-	-	-		597.90
机器设备	-	-	-	-		4,089.43
运输设备	49.40	49.40	49.40	49.40	49.40	49.40
电子设备	33.76	33.76	33.76	33.76	33.76	33.76
办公设备	48.37	48.37	48.37	48.37	48.37	48.37
在建工程后续支出
机器设备	746.00	-	-	-		47.25
熔盐炉设备	1,035.64	-	-	-		127.86
使用权资产更新						52.40
无形资产支出	-	-	-	-		221.23
合计	1,913.17	131.53	131.53	131.53	131.53	5,250.69

10 ）营运资金预测及增加额的确定

① 营运资金预测

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

= - 基准日营运资金流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

② 营运资金增加额的确定

291

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

结合新疆金象业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

= - 以后年度需要追加的营运资金当年度需要的营运资金上一年度需要的营运资金

综上，新疆金象营运资金预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入合计	123,999.85	119,119.25	113,284.25	113,284.25	108,276.63
营业成本合计	96,482.67	96,881.71	92,738.75	93,321.54	89,955.25
期间费用	9,343.57	8,616.33	8,422.08	8,432.49	8,258.24
税金及附加	1,181.24	1,150.18	1,113.05	1,113.05	1,081.19
营业费用	617.88	632.84	647.74	665.58	681.97
管理费用	4,337.34	4,429.56	4,521.86	4,619.11	4,719.23
所得税	3,207.11	2,403.74	2,139.43	2,034.74	1,775.85
完全成本	105,826.24	105,498.04	101,160.83	101,754.03	98,213.49
其中：折旧摊销	7,653.91	7,747.96	7,679.41	7,697.51	7,722.50
折旧	7,326.72	7,422.76	7,354.21	7,372.31	7,397.30
摊销	327.19	325.20	325.20	325.20	325.20
付现成本	98,172.33	97,750.08	93,481.42	94,056.53	90,490.99
年度营运现金最低需求量	8,181.03	8,145.84	7,790.12	7,838.04	7,540.92
存货	8,944.58	8,981.57	8,597.49	8,651.52	8,339.44
应收款项（含应收票据、应收账款、预付账款，其他应收款等）	28,456.89	27,336.83	25,997.75	25,997.75	24,848.55

292

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
应付款项（含应付票据、应付账款、预收账款，其他应付款以及应付薪酬、应付税金等）	13,467.10	13,522.79	12,944.52	13,025.86	12,556.00
营运资金	32,115.39	30,941.45	29,440.84	29,461.45	28,172.91
营运资金增加额	4,177.99	-1,173.95	-1,500.61	20.61	-1,288.54

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型

折现率参见本报告 “ 第六节交易标的评估情况 ” 之 “ 二、玉象胡杨评估基本情况 ” 之 “ （四）收益法的评估情况及分析 ” 之 “ 2、收益法评估预测及估算过程 ” 之 “ （2）折现率的确定 ” 之 “ 1）折现率模型 ” 。

2 ）各项参数的选取过程

① 无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%做为无风险收益率。

② 市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。

③ 风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与新疆金象在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：

293

股票代码	名称	贝塔系数	年末所得税率	带息债务／股权价值	无杠杆贝塔系数
000822.SZ	山东海化	0.9275	25.0000	0.0000	0.9275
600230.SH	沧州大化	1.1369	15.0000	20.8982	0.9654
000731.SZ	四川美丰	0.4965	15.0000	8.5651	0.4629
600426.SH	华鲁恒升	1.2524	15.0000	3.6655	1.2146
600691.SH	阳煤化工	0.5513	25.0000	88.4295	0.3315
平均值		0.8730	-	24.3117	0.7804

本次评估在分析新疆金象与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合新疆金象未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。

④ 公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对新疆金象预期收益带来的影响。

由于新疆金象为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑新疆金象的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定新疆金象的特定风险系数为 3.00%。

⑤ 权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 13.50%。

Re=Rf+β×MRP+ Rc

=13.50%

⑥ 加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；

294

We：权益资本结构比例为 80.44%；

则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.63%

折现率 R（WACC）为 11.63%。

（ 5 ）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 5,250.69 万元。

2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,722.50 万元。

3）营运资金：企业预计 2026 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。

（ 6 ）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 143,982.00 万元。

（ 7 ）其它资产和负债的评估价值

1 ）非经营性资产评估值的确定

- 非经营性资产为：预付账款其他设备款、在建工程工程物资、递延所得税资产。本次评估采用成本法，评估结果为 1,845.82 万元。

2 ）非经营性负债评估值的确定

295

- 非经营性负债为：应付账款工程设备款、其他应付款关联方借款和质保金等；本次评估采用成本法，评估结果为 72,437.79 万元。

（ 8 ）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

1 ）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 =73,390.00 万元

2 ）付息债务价值的确定

新疆金象无付息负债。

3 ）股东全部权益价值的计算

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

=73,390.00 万元（取整）

3 、新疆金象的评估结论及分析

（ 1 ）评估结果

1 ）资产基础法评估结果

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	40,687.55	40,827.62	140.07	0.34%
非流动资产	119,796.84	116,302.97	-3,493.87	-2.92%

296

科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
其中：在建工程	246.37	246.37	-	-
固定资产	112,108.01	104,671.30	-7,436.71	-6.63%
工程物资	1,012.86	880.36	-132.50	-13.08%
无形资产	5,258.76	9,334.10	4,075.34	77.50%
递延所得税资产	863.20	863.20	-	-
使用权资产	305.65	305.65	-	-
资产总计	160,484.38	157,130.58	-3,353.80	-2.09%
流动负债	80,946.26	80,946.26	-	-
非流动负债	3,402.66	3,402.66	-	-
负债总计	84,348.91	84,348.91	-	-
净资产	76,135.47	72,781.67	-3,353.80	-4.41%

2 ）收益法评估结果

在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的新疆金象的股东全部权益价值为 73,390.00 万元。较评估基准日账面值 76,135.47 万元，评估减值 2,745.47 万元，评估减值率 3.61%。

（ 2 ）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的新疆金象股东全部权益价值为 73,390.00 万元，资产基础法得出的新疆金象股东权益价值为 72,781.67 万元。收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高 608.33 万元。

两种评估方法结果差异的原因及最终结果选取的原因参见本报告 “ 第六节交易标的评估情况 ” 之 “ 二、玉象胡杨评估基本情况 ” 之 “ （六）玉象胡杨的评估结论及分析 ” 之 “ 2、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ” 。

综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，从两种方法的测算结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的测算结果，新疆金象的股东全部权益价值为 72,781.67 万元。较评估基准日账面值

297

76,135.47 万元，减值额为 3,353.80 万元，减值率为 4.41%

（六）玉象胡杨的评估结论及分析

1 、评估结果

（ 1 ）资产基础法评估结果

单位：万元

				单位：万元
科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	113,248.09	119,994.72	6,746.63	5.96%
非流动资产	139,153.06	178,112.21	38,959.16	28.00%
长期股权投资	41,058.65	48,186.31	7,127.66	17.36%
其他权益工具投资	2,311.49	2,311.49	-
固定资产	90,158.29	112,661.12	22,502.83	24.96%
无形资产	3,083.35	12,412.01	9,328.67	302.55%
递延所得税资产	2,516.42	2,516.42	-
使用权资产	24.87	24.87	-
资产总计	252,401.14	298,106.93	45,705.79	18.11%
流动负债	77,908.58	77,908.58	-
非流动负债	11,771.91	9,565.65	-2.206.26	-18.74%
负债总计	89,680.49	87,474.23	-2,206.26	-2.46%
净资产	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%

（ 2 ）收益法评估结果

在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的玉象胡杨的股东全部权益价值为 221,590.00 万元。较评估基准日账面值 162,720.65 万元，评估增值 58,869.35 万元，评估增值率 36.18%。

298

2 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的玉象胡杨股东全部权益价值为 221,590.00 万元（取整），资产基础法得出的玉象胡杨股东权益价值为 210,632.70 万元。收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高 10,957.30 万元，差异率 5.20%，差异较小。

两种评估方法结果差异的原因主要是：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了各产品、原材料价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素。

三聚氰胺等产品单价自 2021 年以来呈上涨趋势，处于历史价格高点，本次评估基于评估基准日单价进行未来价格预测，已经最大程度的考虑了各种优势和风险，但仍不能改变三聚氰胺等产品单价的变动给预测数据带来了较大的不稳定性；化工行业都是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益法测算中的市场价格波动等不确定因素。所以，采用资产基础法可以更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，从两种方法的测算结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的测算结果，玉象胡杨的股东全部权益价值为 210,632.70 万元。较评估基准日账面值 162,720.65 万元，增值额为 47,912.05 万元，增值率为 29.44%。

（七）是否引用其他机构出具的报告

大华会计师对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2022]0014570 号），评估机构在对企业账面值进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。

299

长期股权投资单位中丰合能源的财务数据摘自大华会计师的审定财务报表；新疆金象和眉山玉象的财务数据摘经审计后的审定报表；中泰纺织的财务报表未经审计。

（八）重要其他事项说明

1 、权属瑕疵事项

纳入评估范围的部分房屋因不符合办证要求，尚未办理房屋所有权证。标的公司出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房产证等需要支付的费用。

本次评估对尚未办理房产证的房地产之建筑面积主要依据企业提供的确权证明、竣工决算等资料结合现场勘查测量确定，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。

纳入本次评估范围合同编号 “ 2020-G-024 号 ” 的宗地，玉象胡杨于 2021 年 4 月取得，面积为 513,328.00 ㎡，该宗地截至评估基准日尚未办理不动产权证，截至评估报告出具日仍为空地，未开发利用。

2 、评估程序受到限制情况说明

纳入评估范围的部分存货包装物中吨桶、塑料桶由于借出原因，无法实施现场勘查。因此评估机构采用了收集资产借出相关证明并签字确认的替代评估程序确定该等资产的真实存在性。

纳入评估范围的发出商品均为出口货物，由于国外疫情严重，海关安检把控严格，同时截止盘点日发出商品具体存放位置始终处于变动状态，故无法对发出商品进行函证，本次评估根据资产评估准则规定实施相关替代程序，并进行相关访谈，收集资产采购合同、出入库单据等方式，对相关资产进行了核实。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明

截至评估基准日，标的公司不存在法律、经济等未决事项说明。

300

4 、标的公司担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明

（ 1 ）资产抵押情况

截至评估基准日，标的公司机器设备使用权抵押情况如下：

根据 2021 年 7 月 9 日订立的合同号为 CHET92000001620210700000007 的机器设备抵押借款合同显示，标的公司将所属名下部分机器设备（共计 7703 项）抵押给中国进出口银行喀什分行，作为签订为期 1 年的抵押资产，贷款金额合计为 1 亿元人民币。

（ 2 ）借款担保情况

根据借款合同 2201015022020115861 显示，新疆农牧投担保标的公司与中国进出口银行喀什分行签订为期 5 年的借款合同，于 2020 年 12 月 24 日订立借款金额合计为 1.3 亿元人民币，期限至 2025 年 12 月 21 日。

（ 3 ）期后重大事项

截至本报告出具日，标的公司未申报产生重大影响的期后事项，评估机构亦未发现产生重大影响的期后事项。

5 、长期股权投资单位的特别事项说明

（ 1 ）新疆金象

1）经现场了解，新疆金象房屋建筑物中的 “ 主控楼 ” 属于 “ 新疆金象 ” 的 “ 三年提升计划中重大隐患整改项目 ” ，新抗暴中控室建成后，目前该主控楼已停止使用，目前处于闲置状态。

2）经现场了解，复肥塔（其中一座）自建成结构框架后便长期闲置，可计 “ ” 划利用于扩充产能或生产尿基复合肥，但目前属于非经营性资产。

3）根据《阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）》以及《昌 — “ ” 吉州环委办发[2021]6 号》关于印发《昌吉州乌昌石区域燃煤锅炉整治专项行动方案》。新疆金象机器设备中的两台 “ 30T 燃煤开工锅炉 ” 已于本报告出具日拆除。

301

（ 2 ）维鸿蜜胺

维鸿蜜胺自成立以来长期亏损，生产许可未完成办理，企业对该项投资全额计提坏账准备。本次采用资产基础法对维鸿蜜胺的股权评估时未能考虑生产许可未完成办理对评估结果造成的影响。

截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。

（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

302

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

上市公司与玉象胡杨全体股东于 2022 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中甲方为雪峰科技，乙方为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏，标的资产为玉象胡杨 100%股权。

合同主要条款如下：

`“` 第二条交易方案

2.1 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向出让方购买标的公司 100%股权。根据评估机构的评估结果 2,106,327,005 元并考虑相关尾差， 100%股权的交易定价为 2,106,326,990 元。

……

第三条标的资产、交易价格及定价依据

3.1 标的资产

在本次交易中上市公司拟购买的标的资产为乙方所持标的公司 100%股权。

3.2 交易价格及定价依据

协议各方同意聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估。本次交易的交易价格参考评估机构的评估结果，经各方协商及主管部门审批/备案确定。

3.3 标的资产的评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

第四条交易价款的支付方式

4.1 收购价款的支付方式

各方同意，本次交易收购价款合计为 2,106,326,990 元，由受让方采取非公

303

开发行股份及支付现金方式进行支付，具体情况如下表：

序号	交易对方	原持有标的公司股权比例（%）	本次交易转让的股权比例（%）	本次交易转让出资额（万元）	交易对价（万元）	公司支付方式	公司支付方式	公司支付方式
						股份对价（万元）	股份数量（万股）	现金对价（万元）
1	新疆农牧投	39.5000	39.5000	35,377.6857	83,199.9176	54,079.9464	9,761.7231	29,119.9711
2	四川金象赛瑞化工股份有限公司	33.4031	33.4031	29,917.0476	70,357.7932	45,732.5655	8,254.9757	24,625.2276
3	合肥五丰投资有限公司	9.5027	9.5027	8,511.0000	20,015.8513	13,010.3033	2,348.4301	7,005.5479
4	成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）	5.0969	5.0969	4,565.0000	10,735.7962	6,978.2675	1,259.6150	3,757.5286
5	阿克苏投资建设集团有限公司	2.2330	2.2330	2,000.0000	4,703.5251	3,057.2913	551.8576	1,646.2337
6	沙雅瑞杨投资有限合伙企业	2.0776	2.0776	1,860.7568	4,376.0582	-	-	4,376.0582
7	眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）	1.6928	1.6928	1,516.1722	3,565.6770	2,317.6900	418.3555	1,247.9869
8	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	1.6159	1.6159	1,447.2552	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
9	阿克苏鑫发矿业有限责任公司	1.6159	1.6159	1,447.2552	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
10	绍兴市三叶外贸有限公司	0.8374	0.8374	750.0000	1,763.8219	1,146.4842	206.9466	617.3376
11	丁玲	0.6925	0.6925	620.2521	1,458.6856	948.1456	171.1454	510.5399
12	新疆沙雅城市建设投资有限公司	0.5583	0.5583	500.0000	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
13	新疆金鼎重工股份有限公司	0.5583	0.5583	500.0000	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
14	任虎	0.2308	0.2308	206.7507	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
15	朱学前	0.2308	0.2308	206.7507	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
16	周骏	0.1539	0.1539	137.8338	324.1523	210.6989	38.0322	113.4533
合计		100.0000	100.0000	89,563.7600	210,632.6990	134,066.8157	24,199.7854	76,565.8818

注 1：股份数量确定方式详见本协议 “ 第五条关于本次发行股份及支付现金购买资产 ” 中发行股份的相关约定；

注 2：股份对价、现金对价、股份数量均精确至元或股，如果计算结果存在小数的，出让方同意按照向下取整的原则确定，不足一元或一股的部分，出让方同意豁免上市公司支付。因此，评估结果、交易总对价、实际股份对价与现金对价之和三者之间存在尾差。

4.2 现金支付条款

受让方应在下述条件满足时，向出让方支付本次交易涉及的现金对价，具体的支付步骤如下：

（1）受让方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次

304

交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 30 个工作日内，向出让方支付完毕本次交易的现金对价；

（2）若配套融资未能足额募集，则受让方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 30 个工作日内，先将所募集资金按比例支付给出让方，在发行结束后的 6 个月内，受让方通过自筹资金向出让方补足本次交易的现金对价；

（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12 个月内，受让方通过自筹资金向出让方支付本次交易的现金对价；

（4）如受让方未能在标的资产完成交割后 6 个月内支付全部现金对价，则受让方在支付现金对价时应按支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向出让方支付自标的资产完成交割日起至受让方支付现金对价之日期间应付未付现金对价的利息。

第五条关于本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的相关约定

5.1 发行股票的种类、面值及上市地点：

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

5.2 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新疆农牧投、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。

5.3 发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股

305

票。

5.4 定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份的价格为 5.54 元/股，不低于首次审议本次交易的董事会（第三届董事会第三十五次会议）决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

5.5 发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股票数量确定依据为：发行数量 = “ 用股份支付的对价÷发行价格，各乙方取得的股票数量具体情况详见本协议第 ” 四条交易价款的支付方式。

本次发行股份及支付现金购买资产中，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5.6 关于本次发行股票的限售期

（1）新疆农牧投的股份限售期安排

本次发行完成后，新疆农牧投通过本次交易所认购的上市公司全部股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，新疆农牧投通过本次交易持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

（2）其余出让方的股份限售期安排

本次发行完成后，四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城

306

市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行股票的限售期内，出让方通过本次交易取得的目标股份若因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的，所增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，出让方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

`……`

第七条关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排

7.1 自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由出让方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

7.2 关于标的资产过渡期内的损益，由受让方指定的符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则受让方应按本次交易出让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作日内以现金方式向出让方支付；若标的资产发生亏损，则出让方应按本次交易向受让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作日内以现金方式向受让方补足。

`……`

第八条关于滚存未分配利润的处理

8.1 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

8.2 标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：

（1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外，标的公司不得进行其他分红；

307

（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有；过渡期内标的公司的损益由各方按照本协议第七条的约定享有及承担。

第九条与本次交易相关的人员安排

`……`

9.2 本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。

……

第十一条标的资产交割的前提条件

标的资产交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为前提：

11.1 在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司及其子公司生产经营没有出现重大不利变化，且不存在以下影响标的公司及其子公司持续盈利能力的情形：

（1）标的公司及其子公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；

（2）标的公司及其子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；

（3）标的公司及其子公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）其他可能对标的公司及其子公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

……

第十二条陈述与保证

……

12.2 就本次交易，各乙方作出如下陈述与保证：

（1）标的公司及其子公司向甲方提供的财务报表、账目及审计报告，在一

308

切重大方面真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表、账目及审计报告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）情况及截止财务报表、账目及审计报告所对应财务期间的盈利或亏损情况；

（2）标的公司及其子公司向甲方及参与本次交易中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）除新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司外，标的公司及其子公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；截至本协议签署日，不存在任何可能导致标的公司及其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序；

（4）标的公司及其子公司目前不存在任何未决诉讼、仲裁；除已向甲方披露的处罚外，标的公司及其子公司最近三年未受到过其他任何行政处罚；

（5）标的公司及其子公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权的合法所有权或使用权，在经营中不存在因侵犯任何第三人的专有技术、专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；

（6）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，标的公司及其子公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

（7）标的公司及其子公司按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴的税费及规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中， “ 税项 ” 指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项； “ 规费 ” 指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；

（8）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、应补缴社保及公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后，乙方作为责任方有义务在接到甲方书面通知

309

之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司或其子公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司或其子公司作出全额补偿（由乙方各方按本次交易前各自在标的资产的持股比例分别承担各自应补偿金额，乙方各方彼此之间对补偿责任不承担连带责任），补偿范围包括但不限于甲方、标的公司或其子公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司或其子公司为维护权益支付的合理律师费及公证费等；

（9）乙方承诺不故意或因重大过失实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

（10）若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及子公司或甲方受到损失，由乙方按本次交易前各自在标的资产的持股比例承担赔偿责任。

12.3 就本次交易，各乙方分别而非连带地作出如下陈述与保证：

（1）各乙方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；

（2）各乙方保证对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，且该等所有权不存在争议与纠纷，股权过户不存在法律障碍；

（3）各乙方保证所持标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在股权质押等禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；

（4）各乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；各乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件；发行股份的发行对象具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及上交所规定的禁止投资上市公司的情形；

（5）各乙方保证：就各自出资而言，标的公司不存在出资不实或因本方出资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（6）本协议生效后，各乙方承诺按本协议的相关约定履行交割、登记等手

310

续，各乙方应就交割、登记事项予以积极配合；

（7）各乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

为；

（8）各乙方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及其子公司或甲方受到损失，由乙方各自承担赔偿责任。

12.4 协议各方共同确认的其他内容

（1）甲、乙双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订标的公司的公司章程，并在本次交易后由甲方对标的公司及其子公司的治理结构自主作出安排，各乙方同意对相关事项予以积极配合；

（2）甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起，甲、乙双方中任何一方均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者标的公司及其子公司主张上述限制性条款赋予的任何权利；

（3）甲、乙双方一致确认，除本协议所作约定外，乙方中任何双方或多方之间，不存在任何针对标的公司及其子公司的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排，自本协议签署之日起自动失效，视为自始不发生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权利；

（4）甲、乙双方一致确认，截至 2021 年 12 月 31 日，沙雅县国有资产营运公司对标的公司的全部未清偿借款金额为 120,407,200 元，该笔其他应收款的坏账准备期末余额为 108,105,760 元，账面价值为 12,301,440 元；2022 年 3 月 31 日，标的公司收到沙雅县国有资产营运公司偿还的借款 10,000,000 元。甲、乙双方同意，本协议签署后，就沙雅县国有资产营运公司清偿的前述其他应收款中的 2,301,440 元归标的公司所有，标的公司应在收到前述 2,301,440 元清偿款项后履行向四川金象赛瑞化工股份有限公司返还保证金的义务；前述 2,301,440 元借款清偿完毕后，若沙雅县国有资产营运公司对已计提坏账准备的 108,105,760 元借款予以清偿的，前述 108,105,760 元借款所涉清偿款项全部由各乙方按照本次交易出让方转让的标的公司股权比例享有；款项不足一元的部分，出让方同意豁免

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标的公司支付；标的公司应在每次收到沙雅县国有资产营运公司支付清偿款项后的 7 个工作日内，按本协议的约定等额向乙方支付相关款项。

……

第十五条本协议的成立及生效

……

15.2 除第一（释义）、十二（陈述与保证）、十三（违约责任）、十四（不可抗力）、十五（本协议的成立及生效）、十六（协议的变更及解除）、十七（法律适用与争议解决）、十八（其他）条自成立时生效外，本协议其他条款自下列先决条件全部成就之日起生效：

（1）标的公司股东已放弃对标的公司股权转让的优先购买权；

（2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

（3）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查或根据法律法规规定已符合可以实施经营者集中的其他情形；

（4）本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管机构审核通过 /核准；

（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。 ”

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第八节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）雪峰科技本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易合规性的核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家相关产业政策

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产

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销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类产业。标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定，不存在淘汰类、限制类产工艺装备，符合国家相关产业政策要求。

玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位与良好的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至 “ 民爆+化工 ” 双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组的标的公司不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中规定的重污染行业。

根据标的公司提供的资料及其确认、相关政府部门出具的证明文件，标的公司及其子公司在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。具体情况可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ” 之 “ （二）行政处罚 ” 之 “ 1、环保行政处罚 ” 。

玉象胡杨的子公司维鸿蜜胺已投产的建设项目存在未办理建设项目环境影

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响评价、环保验收等手续、尚未办理排污资质的情形，相关补办程序在推进中，相关主管部门已开具合规证明，且股东新疆农牧投已出具相应承诺函。具体情况可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 十、玉象胡杨下属子公司情况 ” 之 “ （二）其他下属子公司 ” 之 “ 4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 ” 。

上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况外，标的公司亦不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产是玉象胡杨 100%股权，不涉及土地、房产的权属转移。

截至本报告出具日，标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书，相关政府主管部门已出具《合规证明》，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，且公司正在推进相关权证的办理工作。具体情况可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ” 之 “ （二）主要资产情况 ” 之 “ 1、固定资产 ” 之 “ （1）自有房屋建筑物 ” 。

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，标的公司存在部分房屋建筑物、土地方面的不规范行为，但该等不规范行为不构成本次交易的实质性障碍。

（ 4 ）本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。《经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；

2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

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根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预计不会导致公司不符合股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组涉及的资产是玉象胡杨 100%股权，资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司

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增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。

业务方面，标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的采购进行干预。标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关人员的招聘、工资、社保、考勤等均由玉象胡杨独立管理。业务方面存在技术授权情形，但不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，具体可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ” 之 “ （二）主要资产情况 ” 之 “ 2、无形资产及业务资质 ” 之 “ （3） ” 专利及专有技术使用权。

资产方面，标的公司的土地、房屋、生产设备、在建工程等资产均为自有资产，截至本报告出具日，除玉象胡杨部分机器设备抵押借款、新疆金象一项房产抵押借款及部分票据池业务外，权属清晰，不存在争议。玉象胡杨、新疆金象目前对外销售的产品中，除使用其自有品牌外，也因国际市场出口抵制，外销产品使用了四川金象授权的 “ 象 ” 牌商标，但不会对标的公司资产独立性产生重大不利影响，具体可参见本报告 “ 第四节标的公司基本情况 ” 之 “ 四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ” 之 “ （二）主要资产情况 ” 之 “ 2、无形资产及业务资质 ” 之 “ （2）商标 ” 。

财务方面，标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制

317

的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

人员方面，报告期内，标的公司曾有部分新疆农牧投、四川金象外派的员工。为保证人员独立性及合规性，玉象胡杨于 2021 年 11 月 26 日设立全资子公司眉山玉象，并于 2021 年 11 月底将四川金象外派人员的劳动关系转移至眉山玉象，新疆农牧投外派人员的劳动关系则直接转移至玉象胡杨。截至本报告出具日，标的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的其他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

机构方面，标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形，不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，具体内容可参见本报告 “ 重大事项提示 ” 之 “ 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ” 之 “ （二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承 ” 诺。

综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险，此外，玉象胡杨也具有良好的发展前景和较强盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最

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大化。

综上，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。（ 2 ）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 ）减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向玉象胡杨采购硝酸铵等产品， 2021 年度与 2020 年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为 17,909.22 万元与 9,742.46 万元。通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

关联交易的具体情况，可参见重组报告书 “ 第十一节同业竞争和关联交易 ” “ ” 之二、关联交易。

上市公司未来发生的关联交易将在关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，也将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，各交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容可参见本报告 “ 重大事项提示 ” 之 “ 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ” 之 “ （二）上市公司控股 ” 股东及交易对方作出的重要承诺。

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2 ）避免同业竞争

2022 年 3 月 22 日，新疆农牧投与杭州锦江集团有限公司、新疆绿源国有资本投资运营有限公司签订《股权转让协议》，杭州锦江集团有限公司向新疆农牧投转让新冀能源 50.9996%股权。新冀能源拟进行 12 万吨三聚氰胺项目的建设，该项目目前已取得自治区国资委批复，该项目预计在 2024 年年建成投产。该项目建成投产且本次交易完成后，因新冀能源与玉象胡杨届时可能构成同业竞争，将导致上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。

同业竞争的具体情况，可参见重组报告书 “ 第十一节同业竞争和关联交易 ” “ ” “ ” 之一、同业竞争之（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东新疆农牧投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容可参见本报告 “ 重大事项提示 ” 之 “ 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ” 之 “ （二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺 ” 。在避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。

3 ）增强独立性

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 2 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2021 年度财务报告已经大华会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

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3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为玉象胡杨 100%股权。本次交易重组交易对方已出具《关于标的资产权属清晰完整的承诺函》保证标的资产权属清晰完整，资产过户或者转移不存在法律障碍。

故而，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

1、根据《重组管理办法》第四十四条： “ 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 ”

本次交易除发行股份购买资产外，还包括向拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金及定价方式符合《重组管理办法》相关规定。

2、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 —— “ 意见证券期货法律适用意见第 12 号》：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。 ”

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过本次拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%。上市公司就本次交易编制了重组报告书并拟向中国证监会并购重组审核委员会提出申请，符合上述适用意见

322

的规定。

—— 3、根据《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》： “ 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 ” 本次发行前总股本的 30%。

上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合上述发行监管问答的监管要求。

4、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定： “ 考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总 ” 额的 50%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，符合上述规定。

5、参与上市公司本次非公开发行的战略投资者均符合中国证监会于 2020 —— 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者的基本要求，即具有与上市公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不存在引入战略投资者参与非公开发行的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

323

要求的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定： “ 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 ”

根据《重组管理办法》第四十八条规定： “ 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公

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司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 ”

本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本报告 “ 第六节本次交易发行股份情况 ” 之 “ 二、发行股份购买资产 ” “ ” 之（六）股份锁定期。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。

（七）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

雪峰科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价依据及公允性的核查

（一）本次交易标的资产定价依据

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以

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2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率
玉象胡杨 100%股权	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

（二）标的资产评估依据的合理性分析

本次评估中，采用资产基础法和收益法对玉象胡杨的 100%股东权益进行评估，并最终选择资产基础法结果作为本次评估结论。考虑到标的公司为重投资的化工行业，且报告期内三聚氰胺等产品单价存在较大波动，采用资产基础法可以更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。

1 、经营情况和未来预测

标的公司报告期经营情况参见本报告 “ 第四节交易公司基本情况 ” 之 “ 九、主营业务情况 ” 和重组报告书 “ 第九章管理层讨论与析 ” 之 “ 三、财务状况和 ” 盈利能力分析。

标的公司未来预测相关情况参见本报告 “ 第六节交易标的评估情况 ” 之 “ 二、 ” “ ” 玉象胡杨评估基本情况之（四）收益法的评估情况及分析。

报告期内，标的公司营业收入变动主要因为 2021 年三聚氰胺、复合肥、硝酸铵的销售收入增幅明显，主要系 2021 年新疆金象纳入合并范围，增加了各产品的销量；且 2021 年三聚氰胺、硝酸铵的市场价格增幅较大。营业收入预测中，标的公司未来三聚氰胺、硝酸铵等产品价格将从高位逐渐下降，回到历史价格的合理区间，产品销量按历史情况、及未来发展规划预测，较为稳定。

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报告期内，标的公司毛利率变动主要因为 2021 年三聚氰胺产品的市场价格增幅较大，而原材料价格涨幅小于三聚氰胺的价格涨幅。毛利率预测中，三聚氰胺的单位成本主要受尿素采购价影响，根据市场价格的历史数据，尿素价格与三聚氰胺价格联动变化，当三聚氰胺价格呈下降趋势，单位成本也会降低。因此，预测期内，三聚氰胺毛利率从高位稍有下降，整体较为平稳。

报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例稍有下降，主要系市场景气带动营业收入大幅增长，以及规模效应的体现及管理效率的提升。净利润预测中，期间费用占营业收入的比例较为稳定。

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

2 、行业地位

标的公司所处行业地位参见重组报告书 “ 第九节管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、 ” “ ” 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（二）核心竞争力及行业地位。

3 、行业发展趋势

标的公司所处行业的发展趋势参见重组报告书 “ 第九节管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （一）行业特点 ” 之 “ 3、三聚氰胺行业 ” 、 “ 4、硝酸铵行业 ” 、 “ 5、复合肥行业 ” 、 “ 6、尿素行业 ” 。

4 、行业竞争

标的公司所处行业的竞争情况参见重组报告书 “ 第九节管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （一）行业特点 ” 之 “ 3、三聚氰胺行业 ” 之 “ （2）三聚氰胺行业竞争格局和市场化程度 ” 、 “ 4、硝酸铵行业 ” 之 “ （2）硝酸铵行业竞争格局和市场化程度 ” 、 “ 5、复合肥行业 ” 之 “ （2）复合肥行业竞争格局和市场化程度 ” 、 “ 6、尿素行业 ” 之 “ （2）尿素行业竞争格 ” 局和市场化程度。

标的公司所处化工行业发展较为成熟，未来发展趋势较为平稳。标的公司经

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过多年发展，依托于天然气循环经济及国际领先生产技术，受益于新疆地区的原材料供应稳定和成本优势，其产品结构多样又靠近消费市场，是新疆地区硝基复合肥、硝酸铵生产的唯一企业，其主要产品三聚氰胺的市场价格也正处于高位。因此，标的公司顺应行业发展，且处于行业领先地位，竞争优势明显。

通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。（三）本次交易的定价公允性分析

1 、标的资产市盈率及市净率

根据标的资产 2021 年度归属于母公司所有者净利润以及 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：

单位：万元

标的资产	评估价值	2021 年度归母净利润	2021 年度扣非归母净利润	2021 年12 月31 日归母净资产	市盈率 1（倍）	市盈率 2（倍）	市净率（倍）
玉象胡杨	210,632.70	75,137.92	74,009.91	173,552.49	2.80	2.85	1.21

注：市盈率 1=100%股权估值/ 2021 年度归母净利润市盈率 2=100%股权估值/ 2021 年度扣非归母净利润

市净率=100%股权估值/ 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产

2 、与市场可比交易的对比分析

近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率、市净率与本次交易的对比如下：

单位：万元

序号	上市公司	交易标的	评估基准日	市净率（倍）	市盈率1 （倍）	市盈率2 （倍）
1	雪天盐业	雪天盐业定增收购湘渝盐化100%股权	2020/12/31	1.25	9.03	314.22
3	中毅达	中毅达定增收购瓮福集团100%股权	2021/5/31	1.69	15.93	16.92
5	三维化学	三维工程定增收购诺奥化工72.53%股权	2019/12/31	1.61	5.49	5.51
7	鲁北化工	鲁北化工定增收购金海钛业100%股权	2019/9/30	1.09	14.13	14.17
8	神马股份	神马股份定增收购尼龙化工公司37.72%股权	2019/12/31	1.13	11.57	18.96

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序号	上市公司	交易标的	评估基准日	市净率（倍）	市盈率1 （倍）	市盈率2 （倍）
11	国新文化	三爱富出售新材料销售 100%股权	2019/7/31	1.05	9.36	9.24
		中位数		1.19	10.46	15.55
		平均值		1.41	12.78	8.95
		玉象胡杨	2021/12/31	1.21	2.80	2.85

注：

市盈率 1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据

市盈率 2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据

市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产

根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，略低于市场可比交易平均值和中位数，主要是因为本次评估采用资产基础法为最终评估结果，且标的公司 2021 年盈利状况较好，市场较为景气，部分产品例如三聚氰胺处于历史高位，因此市盈率略低于市场可比交易水平，但仍处于合理水平；市净率为 1.21 倍，与市场可比交易不存在较大差异。

3 、与同行业可比上市公司的对比分析

标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，主要经营三聚氰胺、硝酸铵等基础化学原料制造，以及化学肥料制造，与同行业可比上市公司的估值对比分析如下：

证券代码	证券名称	市净率（倍）	市盈率1（倍）	市盈率2（倍）
001217	华尔泰	3.33	15.42	15.90
000731	四川美丰	1.78	10.69	11.21
600691	阳煤化工	2.04	28.18	31.46
600426	华鲁恒升	2.97	9.11	9.17
600727	鲁北化工	1.82	11.14	11.27
600230	沧州大化	1.57	27.06	29.27
000902	新洋丰	2.77	18.21	18.63
中位数		2.04	15.42	15.90
平均值		2.57	11.73	11.93
玉象胡杨		1.21	2.80	2.85

注：

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市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产市盈率 1=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度归母净利润市盈率 2=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度扣非归母净利润市净率=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年 12 月 31 日归母净资产

根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为 1.21 倍，略低于同行业平均水平，但仍处于合理水平，主要因上市公司具有流动性优势，市净率较高。本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，低于同行业上市公司平均值和中位数，主要因为标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异，其重要产品三聚氰胺价格在 2021 年处于历史高位，盈利情况良好；且标的公司采用资产基础法评估结果，其评估价值主要体现资产价值，因此市盈率略低于同行业上市公司。

综上所述，标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，以资产基础法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。

（四）本次发行股份定价依据

1 、发行股份购买资产

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.30	5.67
定价基准日前60个交易日	6.06	5.46
定价基准日前120个交易日	6.15	5.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关

330

规定。

2 、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（五）股份发行定价的合理性分析

1 、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性

根据上市公司 2021 年度审计报告，上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.20 元/股，每股净资产为 2.24 元/股。根据本次交易的股票发行价格 5.54 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 27.70 倍，市净率为 2.47 倍。

依据标的公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应的标的公司 100%股权价值计算的市盈率为 2.80 倍，低于上市公司本次股份发行价对应的市盈率；依据标的公司 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次交易价格对应的标的公司 100%股权价值计算的市净率为 1.21 倍，低于上市公司本次股份发行价对应的市净率。

上市公司本次股票发行价格对应的市盈率、市净率都高于标的公司的市盈

331

率、市净率，主要因为标的公司属于重资产企业，资产规模较大，且本次采用资产基础法评估结果为最终评估结论，因此市盈率较低。

2 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性

通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提升，具体参见本报告 “ 第八节独立财务顾问意见 ” 之 “ 四、本次交易完成后对 ” 上市公司盈利能力和财务状况影响的核查。

综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行评估，并出具资产评估报告。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估

332

值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

上市公司董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（七）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司独立董事，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

1 、评估机构的独立性

2 、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市

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场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

上市公司独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可，自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表。本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

334

四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查

（一）资产的主要构成及分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	32,406.03	7.68%	81,721.78	10.14%
交易性金融资产	379.44	0.09%	379.44	0.05%
应收票据	51,341.97	12.17%	96,591.48	11.99%
应收账款	32,890.74	7.80%	40,934.98	5.08%
应收款项融资	18,052.73	4.28%	27,209.91	3.38%
预付款项	33,321.41	7.90%	41,000.19	5.09%
其他应收款	4,930.47	1.17%	6,218.78	0.77%
存货	20,739.19	4.92%	52,064.00	6.46%
一年内到期的非流动资产	11.04	0.00%	11.04	0.00%
其他流动资产	8,899.97	2.11%	8,972.57	1.11%
流动资产合计	202,972.99	48.11%	355,104.17	44.08%
非流动资产
长期应收款	154.06	0.04%	154.06	0.02%
长期股权投资	3,180.65	0.75%	5,276.47	0.65%
其他权益工具投资	282.45	0.07%	2,593.94	0.32%
投资性房地产	1,707.00	0.40%	1,707.00	0.21%
固定资产	141,255.83	33.48%	345,214.83	42.85%
在建工程	19,995.46	4.74%	21,254.69	2.64%
使用权资产	563.55	0.13%	894.06	0.11%
无形资产	33,497.43	7.94%	51,706.26	6.42%
开发支出	2,115.58	0.50%	2,115.58	0.26%
商誉	2,084.08	0.49%	2,675.41	0.33%
长期待摊费用	805.39	0.19%	807.38	0.10%
递延所得税资产	11,733.13	2.78%	14,580.67	1.81%
其他非流动资产	1,565.01	0.37%	1,565.01	0.19%
非流动资产合计	218,939.62	51.89%	450,545.36	55.92%

335

2021 年 12 月 31 日

	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
资产总计	421,912.61	100.00%	805,649.53	100.00%

本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总资产规模将由交易前的 421,912.60 万元增至 805,649.53 万元，总资产规模增加 383,736.93 万元，增幅 90.95%；其中流动资产和非流动资产分别增加 152,131.19 万元和 231,605.75 万元，增幅 74.95%、105.79%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产的增加。本次交易完成后，上市公司的总资产规模将得到提高，上市公司的抗风险能力进一步增强。

（二）负债的主要构成及分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日
	本次交易前		本次交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	35,040.88	15.85%	45,049.13	9.60%
应付票据	10,258.55	4.64%	12,444.83	2.65%
应付账款	26,414.86	11.95%	48,428.55	10.32%
预收款项	327.71	0.15%	9,889.09	2.11%
合同负债	10,093.74	4.57%	16,856.79	3.59%
应付职工薪酬	959.81	0.43%	4,320.98	0.92%
应交税费	3,885.01	1.76%	11,356.69	2.42%
其他应付款	36,862.66	16.67%	186,457.44	39.72%
一年内到期的非流动负债	3,659.58	1.66%	6,274.36	1.34%
其他流动负债	33,732.96	15.26%	53,905.42	11.48%
流动负债合计	161,235.76	72.93%	394,983.28	84.14%
非流动负债
长期借款	29,964.00	13.55%	37,764.00	8.04%
租赁负债	223.27	0.10%	223.27	0.05%
长期应付款	2,992.43	1.35%	6,395.08	1.36%

336

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	本次交易前		本次交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
长期应付职工薪酬	3,694.80	1.67%	3,694.80	0.79%
递延收益	21,690.67	9.81%	21,727.22	4.63%
递延所得税负债	1,295.83	0.59%	4,655.47	0.99%
非流动负债合计	59,861.00	27.07%	74,459.84	15.86%
负债合计	221,096.77	100.00%	469,443.13	100.00%

本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总负债规模将由交易前的 221,096.77 万元增至 469,443.13 万元，总负债规模增加 248,346.36 万元，增幅 112.32%；其中流动负债和非流动负债分别增加 233,747.51 万元和 14,598.84 万元，增幅分别为 144.97%和 24.39%。上市公司负债规模的增加主要来自于应付账款、其他应付款和其他流动负债的增加。

（三）偿债指标分析

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）
流动比率（倍）	1.26	0.90
速动比率（倍）	0.87	0.64
资产负债率	52.40%	58.27%

注：

1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
4、资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易前，2021 年末上市公司的资产负债率 52.40%、流动比率 1.26、速动比率 0.87，本次交易完成后，2021 年末上市公司的资产负债率 58.27%、流动比率 0.90、速动比率 0.64。从整体来看，上市公司流动性水平及偿债能力基本保持稳定，略有下降，整体具有良好的偿债能力。本次交易后，上市公司偿债风险仍然较低，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。

（四）营运能力分析

项目 2021 年度 /2021 年 12 月 31 日

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	交易前（实际数）	交易后（备考数）
总资产周转率（次/年）	0.64	0.70
应收账款周转率（次/年）	6.40	10.66
存货周转率（次/年）	12.81	10.47

注：

1、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]；
2、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]； 3、存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]

本次交易前，2021 年上市公司的总资产周转率为 0.64 次/年、应收账款周转率为 6.40 次/年、存货周转率为 12.81 次/年，本次交易完成后，2021 年上市公司的总资产周转率为 0.70 次/年、应收账款周转率为 10.66 次/年、存货周转率为 10.47 次/年，其中，存货周转率略有下降，总资产周转率和应收账款周转率均有所上升。整体而言，本次交易有利于提升上市公司营运能力。

（五）盈利能力分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）
营业收入	260,608.49	556,796.97
营业利润	25,404.80	124,733.07
归属于母公司所有者的净利润	14,612.87	79,242.20
营业利润率（%）	9.75%	22.40%
销售净利率（%）	5.61%	14.23%
基本每股收益（元／股）	0.20	0.82

注：

1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
2、营业利润率＝营业利润／营业收入
3、销售净利率＝归属于母公司所有者的净利润／营业收入
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易完成后，2021 年上市公司的备考营业收入从 260,608.49 万元增加到 556,796.97 万元，增加 296,188.48 万元，增加幅度为 113.65%；营业利润从 25,404.80 万元增加到 124,733.07 万元，增加 99,328.27 万元，增加幅度为 390.98%；归属于母公司所有者的净利润从 14,612.87 万元增加到 79,242.20 万元，增加 64,629.33 万元，增加幅度为 442.28%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模和利润率水平均得到显著提升，基本每股收益也有提升，整体竞争力和风险抵御

338

能力将得到提升，上市公司与标的公司充分发挥协同效应，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和持续经营能力。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，增厚上市公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

2 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类产品；标的公司主营三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料及化肥，且硝酸铵是民爆板块的最主要原材料之一。

（ 1 ）主营业务构成

本次交易完成前后，2021 年度，上市公司业务构成情况如下：

单位：万元

项目	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
	行业
商业	47,892.01	18.38%	47,892.01	8.60%
工业	50,888.04	19.53%	344,959.96	61.95%
运输业	10,720.52	4.11%	10,720.52	1.93%
爆破服务	147,143.93	56.46%	147,143.93	26.43%
其他	3,963.99	1.52%	6,080.54	1.09%
	产品

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炸药	31,423.66	12.06%	31,423.66	5.64%
管索	14,494.26	5.56%	14,494.26	2.60%
爆破服务	147,143.93	56.46%	147,143.93	26.43%
大宗商贸	47,169.94	18.1%	47,169.94	8.47%
运输业	10,720.52	4.11%	10,720.52	1.93%
LNG	5,692.19	2.18%	5,692.18	1.02%
化工产品	-	-	294,071.93	52.81%
其他	3,963.99	1.52%	6,080.54	1.09%
营业总收入	260,608.49	100.00%	556,796.97	100.00%

上市公司实现对标的公司的整合后，将在业务上形成良好的产业互补，持续拓展上市公司上下游产业链完善，实现 “ 民爆+化工 ” 双产业管理平台、双业务板块联动，有效提升上市公司的资产业务规模，降低运营成本，打造新的盈利增长点、提高核心竞争力、增强抗风险能力等。

（ 2 ）未来经营发展战略

本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上下游产业链完善，实现 “ 民爆+化工 ” 双产业管理平台。此外，上市公司将进一步完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础，进一步推动上市公司业务发展。

（ 3 ）业务管理模式

基于目前发展计划，本次重组后标的公司的业务仍保持相对独立，将以原有的团队为主，标的公司原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、《公司章程》之规定行使标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提供资源支持，优化其激励机制和管理机制。

3 、上市公司未来经营的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营的优势

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合

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肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至 “ 民爆+化工 ” 双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点。

（ 2 ）上市公司未来经营的劣势

同时，标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、整合的具体计划和措施安排

本次交易完成后，标的公司玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。公司经营发展战略调整为 “ 民爆+化工 ” 双主业经营。公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如下：

（ 1 ）业务整合

在业务整合方面，公司计划建立 “ 民爆+化工 ” 双产业管理平台，对原有的民爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发挥各业务板块的业务联动与协同效应。

此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰

341

胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求，快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系民爆板块的最主要原材料之一，未来公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情况，将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。

（ 2 ）资产整合

在资产整合方面，公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

标的公司在 2018 年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。未来公司计划充分整合上市公司在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠道等方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实现资产、资源整合。

（ 3 ）财务整合

在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。

（ 4 ）人员整合

在人员整合方面，公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。

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（ 5 ）机构整合

在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部组织机构与经营管理架构上，公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确保其经营稳定性。

综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的整合计划与管理控制措施，未来可以有效控制标的公司，通过该等整合措施实现协同效应。

2 、发展战略与协同效应

根据上市公司总体发展战略，公司始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、资源优势，充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把公司打造成为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。

从主营业务产品来看，上市公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵系上市公司民爆产品的重主要原材料。因此，上市公司与标的公司主营业务将形成一定的资源协同效应。

从所属行业性质来看，上市公司主营业务为民爆物品的生产、销售及爆破一体化服务等，具有化工行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处化工行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方面存在一定的管理协同效应。

从上下游产业链来看，本次交易完成后，标的公司主要产品之一硝酸铵将与上市公司民爆物品的生产业务形成良好的产业互补，持续拓展上市公司上下游产业链不断完善。上市公司将在现有业务的基础上发展化工业务板块，打造综合性的 “ 民爆+化工 ” 产业服务上市平台，完善、优化公司内部资源配置，统筹高效开展相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。

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综上，本次交易有利于完善上市公司 “ 民爆+化工 ” 产业链，打造提供综合化工产业的上市公司平台；本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力；上市公司与标的公司存在一定的管理协同效应、产业协同效应以及产品资源协同效应，本次交易具有合理性。

（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标影响的分析

本次交易对上市公司财务指标影响的分析，参见本报告之 “ 第八节独立财务顾问意见 ” 之 “ 四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核 ” “ ” “ ” “ 查之（三）偿债指标分析、（四）营运能力分析以及（五）盈利能力分析 ” 之相关内容。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。

3 、本次交易职工安置的情况

本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

344

则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将根据本次发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，本次交易不会导致上市公司其他公司治理机制方面的调整。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易总体有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司未来发展前景。

六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价风险的核查

上市公司与玉象胡杨全体股东于 2022 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，雪峰科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏所持有的玉象胡杨 100%股权。

“ ” 协议具体内容，详见本报告第七节本次交易合同的主要内容。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查

（一）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）本次交易的必要性

1 、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐

2 、实施并购重组，化解单一产业风险，形成 `“` 民爆 + 化工 `”` 双主业格局

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至 “ 民爆+化工 ” 双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然

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地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

3 、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力

4 、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事

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已回避表决，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。

（四）关于规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，标的公司控股股东新疆农牧投、交易对方四川金象、合肥五丰、眉山金烨、朱学前出具了关于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

1 、新疆农牧投出具的承诺

为减少和规范关联交易，标的公司控股股东新疆农牧投出具了关于《关于解决关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利；

2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。 ”

2 、四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具的承诺

为减少和规范关联交易，交易对方四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具了关于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

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“ 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “ 本企业控制的其他主体 ” ）与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股 5%以上股东或其一致行动人。 ”

3 、朱学前出具的承诺

为减少和规范关联交易，交易对方朱学前出具了关于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “ 本人控制的其他主体 ” ）与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其

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他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股 5% 以上股东或其一致行动人。 ”

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查

国泰君安根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在 —— 资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》的相关要求，对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。

九、本次交易符合《廉洁从业意见》相关规定的说明

（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，国泰君安在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》相关规定的要求。

（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

经核查，上市公司就本次交易聘请了国泰君安、植德律师、大华会计师、卓

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信大华，拟聘请华泰联合证券有限责任公司，以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。

除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》相关规定的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定。

十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

2016 年 4 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的议案，并于 2016 年 4 月 25 日公告了《内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保密措施，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序。

上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次重组的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。上市公司将在董事会审议本次重组并披露后，向登记结算公司申请查询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

351

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《新疆雪峰科技（集团）股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即 2021 年 6 月 30 日至重组报告书披露前一日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
2、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，及其他内幕信息知情人；
3、标的公司，及其他内幕信息知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、父母和成年子女。

（五）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：

序号	名称	关系	累计买入（股）	累计卖出（股）
1	康健	上市公司董事长	-	1,000,000
2	邵冰洁	上市公司董事邵明海之女	51,200	51,200
3	裴刚	上市公司董事隋建梅之配偶	1,000	1,000
4	李静	上市公司职工监事	1,900	2,600
5	杜少华	上市公司控股股东副董事长陈克智之配偶	6,000	-
6	王友玲	上市公司控股股东董事张建军之配偶	1,100	1,400
7	张成君	上市公司控股股东监事会主席	-	160,000

352

8	何瑞刚	上市公司控股股东组织人事部部长	-	7,000
9	刘丽羡	上市公司控股股东组织人事部部长何瑞刚之配偶	-	3,800
10	王善娟	交易对手方四川金象财务部长李雪成之配偶	5,400	6,200
11	韩政	交易对手方沙雅城建投董事长	80,000	250,000
12	丁玲	自然人交易对手方	12,000	-
13	田勇	标的公司董事长	22,000	20,000
14	蒋新莉	标的公司董事长田勇之配偶	51,000	40,000
15	诸雨豪	标的公司财务总监赵洁之子	3,000	3,000

上述相关主体均出具了相关自查报告，说明不存在利用内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票情形。除上述情况外，根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

综上所述，本独立财务顾问认为：自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具了自查报告，在相关承诺、说明或自查报告真实准确的前提下，相关主体不存在利用内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票情形。上市公司将在董事会审议通过本次交易后，向登记结算公司申请查询相关内幕信息知情人在自查期间买卖雪峰科技股票情况，本独立财务顾问届时再出具相关核查意见。

353

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就雪峰科技本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）雪峰科技本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）国泰君安内部审核程序

1 、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

2 、立项审核

国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将

354

申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

3 、内核委员会审核

国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

（二）国泰君安内核意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定；

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

（三）国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与雪峰科技、雪峰科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

355

上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

356

第十节备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签署的相关协议；
4、上市公司签署的重组报告书；
5、植德律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、大华会计师出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
7、大华会计师出具的备考审阅报告；
8、卓信大华出具的关于本次交易的评估报告；
9、本次交易相关的承诺函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阿里山街 500 号

联系人：邵炜

联系电话：0991-8801837

2、国泰君安证券股份有限公司

查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号

联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏

联系电话：021-38676666

357

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

董事长 / 法定代表人：贺青内核负责人：刘益勇部门负责人：郁伟君项目主办人：胡时阳王亚沁郝世鹏项目协办人：吴博陈泽森

国泰君安证券股份有限公司 2022 年 5 月 25 日

358

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称`“`上交所`”`）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称`“`登记结算公司`”`）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
上市公司	关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函	1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称`“`《公司法》`”`）规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（下称`“`中国证监会`”`）立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无减持计划的承诺函	1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
上市公司	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之承诺。
新疆农牧投	关于解决同业竞争的专项承诺函	一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源12 万吨三聚氰胺项目建成投产后12 个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的12 个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的12 个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。
新疆农牧投	关于保持标的公司独立性的承诺函	1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本企业控制的其他主体`”`）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
四川金象	关于保持标的公司独立性的承诺函	1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本企业控制的其他主体`”`）的情形，标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。
新疆农牧投	关于解决关联交易的承诺函	1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
四川金象、合肥五丰、眉山金烨	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本企业控制的其他主体`”`）与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
朱学前	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称`“`本人控制的其他主体`”`）与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
新疆农牧投	关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函	1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
四川金象	关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函	1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投	关于维鸿蜜胺合法合规的承诺函	1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此

AI assistant

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国泰君安证券股份有限公司

关于

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明和承诺

目录

释义

一、一般释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

（二）交易对象

（三）发行方式和认购方式

（四）定价基准日和发行价格

（五）发行股份的数量

1 、新疆农牧投的股份锁定期安排

2 、其余交易对方的股份锁定期安排

（七）过渡期损益安排

（八）滚存利润的分配

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

（二）发行对象

（三）发行方式和认购方式

（四）定价基准日和发行价格

（五）发行规模及股份数量

（六）股份锁定期

（七）滚存利润的分配

（八）募集资金用途

四、标的资产评估作价情况

五、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

（三）本次交易构成关联交易

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

（一）上市公司及相关方作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行相关程序

（三）股东大会及网络投票安排

（四）资产定价公允性

（五）股份锁定安排

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

1 、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

2 、不断完善公司治理，提高公司运营效率

3 、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

4 、相关方已出具填补回报措施的承诺

（七）其他保护投资者权益的措施

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

（三）募集配套资金审批及实施风险

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

（二）市场竞争风险

（三）环境保护风险

（四）安全生产风险

（五）原材料价格波动及供应的风险

响，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩高增速增长难以持续的风险

（七）产品价格波动风险

（八）疫情风险

Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd Capital/Financing Update 2022

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

第一节本次交易概况

2 、实施并购重组，化解单一产业风险，形成 `“` 民爆 + 化工 `”` 双主业格局

第二节上市公司基本情况