Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

May 25, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-040

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞 化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限 合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金 烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众 国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建 设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的 新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022 年 1 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事 会第三十一次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本 次交易的相关议案。

2022 年 5 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议、第三届监事 会第三十四次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》等本次交易的相关议案。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套

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募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万 元，调整情况具体如下：

调整前：

本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元。拟发行的股份数量不超过 本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股 份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 调整后：

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购 买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对 象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少 的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影 响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

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3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人 的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调 减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会 第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 等关于本次交易的相关议案，同意对本次交易方案作出调整。关联董事回避表决， 独立董事对本次交易相关事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。调整后的 交易方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 5 月 26 日

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