Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

May 25, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-038

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 （以下简称“新疆农牧投”）、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有 限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公 司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、 阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市 三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份 有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简 称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重 组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影 响说明如下：

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中披露的释义相同。

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一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、以及大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司审阅报告及财 务报表》（大华核字[2022]009945 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指 标情况比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021年12月31日/ 2021年度		2020年12月31日/ 2020年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
总资产	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11
总负债	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96
归属于母公司所有者的权益	162,021.88	263,927.18	143,627.36	242,028.49
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29
归属于母公司所有者的净利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01
资产负债率	52.40%	58.27%	53.96%	60.50%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响； 注2：上市公司于2021年6月收购新疆巴州万方物资产业有限公司，受此影响，2021年 期初数有所调整。出于数据可比性的考量，上表中上市公司2020年财务数据取自其2021年 审计报告（大华审字[2022]006458号）期初数。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。 本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提 升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发 展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指 标面临被摊薄的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

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本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面 资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全 方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理 结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良 好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易 完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有 效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，公司将根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方 尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政 策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股 东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集 团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如 下：

“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；

二、不会侵占上市公司的利益；

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券 监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

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能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、 上交所的最新规定出具补充承诺；

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承 诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出 相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本 公司将依法承担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、 高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、 上交所的最新规定出具补充承诺；

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

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八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 5 月 26 日

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