Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 17, 2022

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的说明

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟 通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、 四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合 伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企 业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆 沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏 合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本 次重组”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事 会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准 入、规划等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批或备案事项，已在《新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法 获得批准的风险作出特别提示。

2、四川金象赛瑞化工股份有限公司所持有的标的资产目前存在质押，其已 承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股 权质押，并承诺在四川金象赛瑞化工股份有限公司所持有的标的资产交割完毕前， 不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持 有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。重组预案已针对该 等事项作出风险提示。

其他交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，不存在被限制

或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的各项条件。

特此说明。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 1 月 17 日