Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 17, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-003

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河 区）阿里山街 500 号新疆雪峰科技集团研发中心 10 楼会议室召开第三届董事会 第三十五次会议。会议通知于 2022 年 1 月 12 日通过电子邮件的方式发送至各董 事，会议由董事长康健先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。其 中：董事邵明海、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表决方式出 席会议。

公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 “ ” “ 股权并募集配套资金(以下简称 本次交易 或 本次重组”)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市

• 1 -

公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、 行政法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性 文件的各项要求及条件。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案》

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的新疆 玉象胡杨化工有限公司 100%股权。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

2. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有 限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国 衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投 资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业 有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公 司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、 朱学前、周骏。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

1. 标的资产的定价依据及交易价格

2. 2 -

本次交易以 2021 年 12 月 31 日为标的资产的审计、评估基准日。本次交易 标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方协 商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

1. 标的资产对价的支付方式

公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本次交易中对各交易 对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、 评估工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

1. 股份发行方案

（1）发行股票的种类和面值

人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非

公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购公司非公开发行的股票。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（3）发行股份的定价原则及发行价格

定价基准日：公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

• 3 -

定价依据：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 发行价格：5.54 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上 交所”)的相关规定对发行价格作相应调整。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（4）发行股份的数量

因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之 后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。

本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的 股份数量=用股份支付的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本 次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（5）限售期安排

1） 新疆农牧业投资(集团)有限责任公司的股份锁定期安排

新疆农牧业投资(集团)有限责任公司通过本次交易获得的上市公司的新增 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产 的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

• 4 -

2） 除新疆农牧业投资(集团)有限责任公司外其他交易对方的股份锁定期安

排

四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投 资合伙企业(有限合伙)、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策 划中心(有限合伙)、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有 限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、 新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的公司的新 增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转 增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（6）拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的上市地点为上交所。 表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

1. 标的资产损益的归属

自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一 天为准)为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对方 按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

关于标的资产过渡期内的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构 在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割 日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则公司应按本次 交易交易对方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作

• 5 -

日内以现金方式向公司支付；若标的资产发生亏损，则交易对方应按本次交易向 公司转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作日内以现 金方式向公司补足。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

1. 公司滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：

• (1)过渡期内，标的公司不得进行分红；

• (2)过渡期内标的公司的损益由各方按约定享有及承担；

• (3)交割日(不含当日)后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。 表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

1. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方承诺，在本次交易经中国证监会核准之日起 30 个工作日内完成标 的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。 同时，任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》(以下简称“《框 架协议》”)规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违 约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和 足额的赔偿金。因违约方的违约行为而使本次交易未能继续实施、本次交易未能 完成、《框架协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守 约方造成损失的，该违约方应按照其所持标的公司股权的公允价值(计算方式为： 经具有证券从业资质的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的报告所 载的评估价值乘以其于本次交易前持有的标的公司股权比例)的 20%向守约方支

• 6 -

付违约金。如上述违约金不足以赔偿守约方所受的直接或间接损失，还应就不足 部分进行赔偿。除《框架协议》另有约定外，协议任何一方违反《框架协议》中 约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方受到的直接或间接损失。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

9. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股 份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》

1. 发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面 值人民币 1.00 元。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 发行方式和发行时间

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获 得中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对 象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

• 7 -

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票。

本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产 值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相 应调整。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

5. 发行股份数量

本次拟募集配套资金的总额不超过 90,000 万元。本次募集配套资金拟发行 的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本 次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

6. 股份锁定期

公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转

• 8 -

让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次配套融 资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本 次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新 老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 上市地点

本次募集配套资金中，发行股份的上市地点为上交所。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

1. 决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集 配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

• 9 -

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉 及关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次交易对方之一新疆农牧业投资(集团)有限责任公司 为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于 < 新疆雪峰科技 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制 了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《新疆雪峰科技(集 团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》及其摘要，并提交股东大会进行审议。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆 雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及摘要。

( 六 ) 审议通过《关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议 > 的议案》

公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协 议》。

• 10 -

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条及第四十三条规定的议案》

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，具 体情况如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法 律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次重组中，标的公司的主营业务为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成 氨、尿素等产品的生产及销售，标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构 调整指导目录(2019 年本)》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备，符合国家 相关产业政策要求。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规 定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规 定。

（4）本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚

• 11 -

未确定，标的公司最终财务数据将在符合《中华人民共和国证券法》规定的审计 机构出具正式审计报告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《中华人民共和 国证券法》规定的评估机构出具正式评估报告并经国资备案后确定。届时会依据 上述审计、评估结果判断本次交易是否需通过国家市场监督管理总局关于经营者 集中的反垄断审查，如需，公司将按照国家有关反垄断相关的法律和行政法规的 规定，切实履行相关程序。

• 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上 海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预 计不会导致公司不符合股票上市条件。

• 3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所 涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

• 关债权债务处理合法

本次重组涉及的资产权属清晰。四川金象赛瑞化工股份有限公司所持有的标 的资产目前存在质押，其已承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资 产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在四川金象赛瑞化工股份有限公司所持 有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前 述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权 利限制。重组预案已针对该等事项作出风险提示。

其他交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他 质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不 存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。

• 5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

• 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

• 12 -

标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资 子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

• 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

• 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

• 7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公 司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继 续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规 定。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条， 具体情况如下：

• 1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交 易前，上市公司控股股东及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关 系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业 产生新的同业竞争关系。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市

• 13 -

公司有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司 的独立性。因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性。

• 2.公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

• 3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4.本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕

• 权属转移手续。

• 5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次重组前，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司的控股股东，新疆 维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“自治区国资委”)为上 市公司的实际控制人。公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次重组完成 后，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司仍为公司的控股股东，自治区国资委仍 为公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。公司董事会 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

• 14 -

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体情况如下：

1.本次重组拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、 规划等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批或备案事项，已在《新疆雪峰科 技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下 简称“重组预案”)中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准 的风险作出特别提示。

2.四川金象赛瑞化工股份有限公司所持有的标的资产目前存在质押，其已承 诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权 质押，并承诺在四川金象赛瑞化工股份有限公司所持有的标的资产交割完毕前， 不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持 有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。重组预案已针对该 等事项作出风险提示。其他交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权 利，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司 合法存续的情形。

• 3.本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、

• 销售、知识产权等方面保持独立。

• 4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出

• 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 15 -

（十）审议通过《本次交易相关主体不存在 < 上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十三条情形的说明的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在 因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 的议案》

公司董事会现就本次重组前 12 个月内本公司购买、出售资产的情况说明如 下：

2021 年 5 月 31 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司以 13,562.39 万元收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资 产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技 (集团)股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》(天合评报字[2021]第 1-120 号)。经资产基础法评 估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，新疆巴州万方物资产业有限公司的净资 产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值

• 16 -

率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议 通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交 易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易 构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

• 除上述情况外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资产购

• 买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件及《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司章程》的规定， 就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，提交的法律文件合法有效。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

• （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有

• 关事宜的议案》

• 17 -

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会办理本次重组的有关事宜，包括：

• 1.按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，

• 包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相 关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办 理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产 过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

• 2.按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关

• 事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及 的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交 易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

• 3.为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律

• 法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

• 4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

• 5.按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或

• 调整，并签署相关补充协议。

• 6.授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机

• 构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机 构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。

• 7.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，

• 办理与本次重组有关的其他一切事宜。

• 8.董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司

• 董事长。

• 18 -

本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（十四）审议通过《关于本次重大资产重组事项暂不召开提交股东大会审议 的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次董事会拟暂 不召集审议本次交易相关事项的临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司 将另行召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，并发布召开审议本次交易相 关事项的股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（十五）审议通过《新疆雪峰科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2022 年度日常关联 交易预计事项的议案》

表决情况：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

康健、姜兆新、隋建梅、杨祖一为本交易事项的关联董事，依法回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计事项的公告》（公告 索引号：2022-008）。

（十六）审议通过《关于新疆雪峰科技 ( 集团 ) 股份有限公司拟公开挂牌转让 参股公司 20% 股权的议案》

• 19 -

表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司 20%股权的公告》（公 告索引号：2022-009）。

（十七）审议通过《关于提请召开新疆雪峰科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2022 年 第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本次股东大会将审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年度日常 关联交易预计事项的议案》。

同意在 2022 年 2 月 28 日之前召开公司 2022 年第一次临时股东大会，授权 公司董事长康健先生在本次会议结束后根据具体情况安排发出召开 2022 年第一 次临时股东大会的通知，在该通知中列明会议时间、地点和参加人员及将审议的 事项等。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 1 月 18 日

• 20 -