Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

九州证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等相关规定，作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构 （主承销商），九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”） 对雪峰科技使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项予以核查，具体 核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2615 号）核准，雪峰科技向新疆雪峰 投资控股有限责任公司非公开发行股份 65,870,000 股，发行价格为人民币 3.01 元/股，募集资金总额为人民币 198,268,700.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,930,066.04 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 191,338,633.96 元。 上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90008 号）。上述募集资金已经全部存放 于募集资金专户。

二、非公开发行募投项目和发行费用基本情况

根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 （修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银 行贷款和补充流动资金。

根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》， 公司非公开发行的发行费用情况如下：

内容	金额（不含增值税，元）
承销保荐费	6,320,754.72
律师费用	471,698.11
会计师费用	75,471.70
证券登记费	62,141.51
小计	6,930,066.04

三、本次自筹资金支付发行费用置换情况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，公司决定以募集资金置换以自筹资金支付且尚未置换的 发行费用 930,066.04 元（不含增值税），其中律师费 471,698.11 元（不含增值税）、 承销保荐费 320,754.72 元（不含增值税）、审计验资费 75,471.70 元（不含增值 税），证券登记费 62,141.51 元（不含增值税）。

对上述募集资金置换事项，公司聘请的审计机构中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2021 年 3 月 5 日出具了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司募集资金置换专项审核报告》（中天运[2021]核字第 90082 号）。

四、相关审批程序和审核意见

（一）公司董事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发 行费用的议案》。董事会同意本次公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发 行费用事项。

（二）公司监事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 8 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发 行费用的议案》。监事会同意本次公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发

行费用事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事杨祖一、沈建文、姚文英对《新疆雪峰科技（集团）股份有限 公司关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》进行了认真分 析和审核，发表独立意见如下：：

公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过 6 个月，使用募集资金 置换预先以自筹资金支付发行费用事项，有利于降低公司财务费用，提高资金的 使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为不影响募集资金使用，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其审议和决策程序符合有关法律 法规的相关规定。

据此，我们同意本次公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事 项。

五、保荐机构核查意见

通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见及中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，与相关管理人员就对 本次使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项进行了沟通，保荐机构 认为：

公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经中天运会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公司 本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司本次募集资 金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形。保荐机构同意雪峰科技在履行相关信息披露义务后实施以募 集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。

（以下无正文）