Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

九州证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020﹞2615 号）核准，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公 司”或“发行人”）拟向特定对象新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪 峰控股”）非公开发行不超过 65,870,000 股新股（以下简称“本次发行”）。 九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构（主承销商）”或 “主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，根据《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规、规章制度的规定以及雪峰科技有关本次发行的董事会、 股东大会决议，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并 出具本报告，具体情况如下：

一、本次发行的发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为 65,870,000 股，未超过中国证监会核准的上限 65,870,000 股，且符合发行人董事会及股东大会决议的相关规定。

（三）发行价格

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本次发行的定价基准日为雪峰科技第三届董事会第十六次会议决议公告日 （即 2020 年 6 月 1 日），本次发行的初始发行价格为 3.06 元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据 2020 年 7 月 2 日公司发布的《关于实施 2019 年度权益分派方案后调 整 2020 年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于 公司 2019 年年度权益分派暨每股派发现金红利 0.05 元（含税）已实施完毕， 公司本次非公开发行股票的价格由 3.06 元/股调整为 3.01 元/股，具体调整方式 = - 如下：调整后的发行价格 调整前的发行价格 每股现金红利（含税） =3.06-0.05=3.01 元/股。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为发行人的控股股东雪峰控股，发行对象以现金方式认 购本次发行的股票。本次发行后，雪峰控股持有发行人股份的比例将继续提升， 雪峰控股仍为发行人控股股东。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为 198,268,700.00 元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）6,930,066.04 元（不包含可抵扣的 增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币 191,338,633.96 元。未超过发行 方案中募集资金规模。

（六）股份锁定期

本次发行的股票自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。发行对象 所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应

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遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金金额均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定以及发行 人关于本次发行董事会、股东大会相关决议的规定，符合《新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2020 年 5 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过本次 非公开发行股票的相关议案。

2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案。

2020 年 9 月 14 日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，逐项审议 通过了如下议案：《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关 于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与发行对 象宝地投资签署<战略合作协议的终止协议>的议案》《关于公司与发行对象宝 地投资签署<附条件生效股份认购合同的终止协议>的议案》《关于公司与发行 对象雪峰控股签署<附条件生效股份认购合同的补充协议>暨关联交易的议案》 《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关承诺的议案》。

（二）监管部门核准过程

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2020 年 6 月 19 日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“新疆国资委”）印发《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非 公开发行股票有关事宜的批复》（新国资产权[2020]114 号），同意本次非公开 发行方案。

2020 年 9 月 22 日，新疆国资委印发《关于对新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]253 号）， 同意本次调整后的非公开发行方案。

2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。

2020 年 10 月 20 日，中国证监会印发了《关于核准新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020﹞2615 号）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股 东大会及相关政府部门的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了 必要的内部决策和外部审批程序。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间安排

日期	日期	发行安排
T-1日 前	2021年1月12日 （周二）	向中国证监会报送发行方案等材料
T-1日	2021年1月20日 （周三）	1.向中国证监会报送发行启动文件，并就启动发行事 宜征得证监会同意 2.中国证监会审核同意后，主承销商向发行对象发送 《缴款通知书》
T日	2021年1月21日 （周四）	1.发行对象缴款，缴款截至当日下午15:00 2.会计师对主承销商指定的收款账户进行验证
T+1日	2021年1月22日 （周五）	1.主承销商将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人 指定募集资金专户 2.会计师对发行人募集资金专户进行验资

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日期	日期	发行安排
T+2日	2021年1月25日 （周一）	1.会计师出具验资报告 2.发行人及相关中介机构出具发行情况报告书 3.律师出具法律意见书、保荐机构（主承销商）出具 合规性报告
T+3日	2021年1月26日 （周二）	向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告等发行 总结材料
T+4日 及以后	2021年1月27日 （周三）及以后	1.向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送 登记材料，办理股份登记 2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具登 记证明 3.向上海证券交易所报备相关文件，申请股份上市
L-1		披露新增股份上市的相关文件
L		新增股份上市

（二）发行价格、发行对象及股份配售情况

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日（即 2020 年 6 月 1 日），本次发行的初始发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金 股利，N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。

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根据 2020 年 7 月 2 日公司发布的《关于实施 2019 年度权益分派方案后调 整 2020 年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于 公司 2019 年年度权益分派暨每股派发现金红利 0.05 元（含税）已实施完毕， 公司本次非公开发行股票的价格由 3.06 元/股调整为 3.01 元/股，具体调整方式 = - 如下：调整后的发行价格 调整前的发行价格 每股现金红利（含税） =3.06-0.05=3.01 元/股。

本次发行的发行对象为发行人的控股股东雪峰控股。

本次发行的股票数量为 65,870,000 股，募集资金总额为 198,268,700.00 元。 未超过发行方案中募集资金规模。

（三）缴款与验资

2021 年 1 月 20 日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象雪峰控股 发出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），2021 年 1 月 21 日，雪峰控股已根据《缴款通知 书》的要求将认购款汇至保荐机构（主承销商）为本次发行指定的收款账户。根 据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票申购资金实收 情况验证报告》（中天运[2021]验字第 90009 号），雪峰控股缴纳的本次非公开 发行股票申购资金合计人民币 198,268,700.00 元。

2021 年 1 月 22 日，九州证券在按规定扣除保荐承销费（含增值税）后将 剩余募集资金划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2021 年 1 月 25 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募 集资金到账事项及发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运 [2021]验字第 90008 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 22 日止，本次 发行募集资金总额为人民币 198,268,700.00 元，扣除交易所发行手续费及券商 承销手续费等发行费用 6,930,066.04 元（不含增值税）后的募集资金净额为 191,338,633.96 元，其中 65,870,000.00 元计入股本，余额 125,468,633.96 元 计入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

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本次发行的发行费用明细如下：

内容	金额（不含增值税，元）
承销保荐费	6,320,754.72
律师费用	471,698.11
会计师费用	75,471.70
证券登记费	62,141.51
小计	6,930,066.04

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和验 资、认购资金来源合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

四、本次发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

雪峰控股认购本次发行股份的资金来源于该企业自有资金以及通过合法方 式取得的资金，最终出资未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接 或间接来源于发行人的情况，资金来源合法合规。

雪峰控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照规定办理登记 或备案手续。

（二）发行对象适当性的核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要 求，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行所发 售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者 可以参与本次发行认购。

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保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。经核查，雪峰 控股为专业投资者Ⅱ，可以参与本次发行认购。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象不属于私募投 资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行的发行对象所属的投资者 类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。

五、本次发行的信息披露情况

2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。发行人于 2020 年 10 月 13 日进行了公告。

2020 年 10 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020﹞2615 号）。发行人 于 2020 年 10 月 24 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发 行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规 性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行 过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020﹞2615 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承 销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

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经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第 三届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案， 第三届董事会第十八次会议审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之 发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关 私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为九州证券股份有限公司关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

__ __ 任东升 施东

法定代表人授权代表签名：

____ 魏先锋

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九州证券股份有限公司
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签署日期： 年 月 日

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