Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2021-006

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量：65,870,000股

• 发行价格：3.01元/股

 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年2月4日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限 售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交 易所上市交易（非交易日顺延）。

• 资产过户情况：本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

• 1.本次发行履行的内部决策程序

2020 年 5 月 31 日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科 技”或“公司”或“发行人”）召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案 的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》 等非公开发行股票相关议案。

2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方 案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于同意新疆雪

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峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行有关议 案。

2020 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，逐项审议通过了 《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公 开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象宝地投资签署<战略合 作协议的终止协议>的议案》《关于公司与发行对象宝地投资签署<附条件生效股 份认购合同的终止协议>的议案》《关于公司与发行对象雪峰控股签署<附条件生 效股份认购合同的补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公 开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

• 2.本次发行监管部门核准过程

2020 年 6 月 19 日，新疆国资委印发《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司非公开发行股票有关事宜的批复》（新国资产权[2020]114 号），同意本次非公 开发行方案。2020 年 9 月 22 日，新疆国资委印发《关于对新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]253 号）， 同意本次调整后的非公开发行方案。2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委 员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2020 年 10 月 20 日，中国证监会印发 了《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2020]2615 号），核准公司非公开发行不超过 6,587 万股新股。

（二）本次发行情况

• 1.发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

• 2.发行数量：65,870,000 股

• 3.发行价格：3.01 元/股

• 4.募集资金总额：198,268,700.00 元

• 5.发行费用：6,930,066.04 元（不含税）

• 6.募集资金净额：191,338,633.96 元

• 7.保荐机构：九州证券股份有限公司（以下简称“九州券商”或“保荐机构”

• 或“主承销商”）

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（三）募集资金验资和股份登记情况

1.募集资金验资情况

2021 年 1 月 20 日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象新疆雪峰投资 控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）发出《新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），2021 年 1 月 21 日，雪峰控股已根据《缴款通知书》的要求将认购款汇至保荐机构（主承销 商）为本次发行指定的收款账户。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《非公开发行股票申购资金实收情况验证报告》（中天运[2021]验字第 90009 号）， 雪峰控股缴纳的本次非公开发行股票申购资金合计人民币 198,268,700.00 元。

2021 年 1 月 22 日，九州证券在按规定扣除保荐承销费（含增值税）后将剩余 募集资金划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2021 年 1 月 25 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资 金到账事项及发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运[2021] 验字第 90008 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 22 日止，本次发行募集资 金总额为人民币 198,268,700.00 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发 行费用 6,930,066.04 元（不含增值税）后的募集资金净额为 191,338,633.96 元，其 中 65,870,000.00 元计入股本，余额 125,468,633.96 元计入资本公积。

2.股份登记情况

公司本次发行的 65,870,000 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份 为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流 通交易（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1.保荐机构关于本次非公开发行定价过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过 程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管

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理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的 规定，符合中国证监会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]2615 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符 合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董 事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，第三届董 事会第十八次会议审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的 要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本 次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设 计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现 了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2.律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发 行对象具备认购本次发行股票的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购合同 合法、有效；本次非公开发行的发行过程及发行对象符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人有关本次非公开 发行的相关决议文件、中国证监会的批复文件；发行结果公平、公正、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为 3.01 元/股，发行股票数量为 65,870,000 股，募集资 金总额 198,268,700.00 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 65,870,000 股；发行对象为公司的控股股东雪峰控股，雪峰控股本次认购股份自本次发行股票 之日起 36 个月内不得转让。

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（二）发行对象

公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司

成立日期：2013 年 8 月 30 日

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 414 室 注册资本：41,508.3659 万元

法定代表人：康健

经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销 售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询 服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行对象与公司的关联关系：雪峰控股为公司的控股股东。

业务联系：雪峰控股与公司之间的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定 履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信 息披露文件。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	股东性质	持股总数(股)	持股比例 (%)	持有限售条 件股份数量 (股)
1	新疆雪峰投资控股有限责任公司	国有法人	202,285,904	30.71	0
2	安徽江南化工股份有限公司	国有法人	41,420,000	6.29	0
3	北京广银创业投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	20,000,000	3.04	0
4	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	国有法人	20,000,000	3.04	0
5	紫腾投资有限公司	境内非国有法人	12,780,000	1.94	0
6	陈淼	境内自然人	4,270,000	0.65	0
7	康健	境内自然人	4,000,000	0.61	0
8	李长青	境内自然人	4,000,000	0.61	0
9	苏娟	境内自然人	3,730,082	0.57	0
10	王钧	境内自然人	3,695,369	0.56	0
	合计		316,181,355	48.02	0

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（二）本次发行后公司前十大股东情况

序 号	股东名称	股东性质	持股总数(股)	持股比例 (%)	持有限售条 件股份数量 (股)
1	新疆雪峰投资控股有限责任公司	国有法人	268,155,904	37.01	65,870,000
2	安徽江南化工股份有限公司	国有法人	41,420,000	5.72	0
3	北京广银创业投资中心（有限合伙）	境内非国有 法人	20,000,000	2.76	0
4	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	国有法人	20,000,000	2.76	0
5	紫腾投资有限公司	境内非国有 法人	12,780,000	1.76	0
6	康健	境内自然人	4,000,000	0.55	0
7	李长青	境内自然人	4,000,000	0.55	0
8	苏娟	境内自然人	3,730,082	0.51	0
9	王钧	境内自然人	3,695,369	0.51	0
10	王书永	境内自然人	2,038,300	0.28	0
	合计		379,819,655	52.41	65,870,000

本次发行完成后，公司增加 65,870,000 股有限售条件流通股，公司原有股东持

股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公 司股权分布不具备上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

截至本公告日，本次非公开发行前后的股本变动情况如下：

股份类别（单位：股）	股份类别（单位：股）	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流 通股份	国有法人持有股份	0	65,870,000	65,870,000
	有限售条件的流通 股份合计	0	65,870,000	65,870,000
无限售条件的流 通股份	A 股	658,700,000	0	658,700,000
	无限售条件的流通 股份合计	658,700,000	0	658,700,000
股份总额		658,700,000	65,870,000	724,570,000

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公

开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记 手续。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负

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债率将相应下降，公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也 为公司后续发展提供有效的保障。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行前公司主营业务系民用爆破器材工业炸药、雷管、索类火工品的研发、 生产、销售、配送，以及为客户提供爆破解决方案、爆破工程设计及爆破施工服务 等相关业务，本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款 和补充流动资金，符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行前后公司主营业务 未发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会对发 行人现有公司治理结构产生实质性影响，公司仍然保持其业务、人员、资产、财务、 机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司尚无对高管人员结构进行调 整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要 的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变 化，管理关系不存在变化。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。 公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价 原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按 照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则 确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

本次非公开发行前，雪峰控股于 2018 年 4 月 22 日与巴州国资委等交易对方签 署了《股权转让协议》，雪峰控股拟收购新疆巴州万方物资产业有限公司(以下简 称“巴州万方”)66%股权，上述股权转让于 2018 年 7 月 9 日完成工商变更。巴州 万方全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司（以下简称“巴州雪峰民爆”）

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主要从事民用爆破器材的销售和运输，与公司存在潜在同业竞争。

2018 年 4 月 22 日雪峰控股出具了《关于解决同业竞争的承诺》，承诺自巴州 万方 66%股权过户至雪峰控股或其指定企业之日起 36 个月内，以上市公司认可且 符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将巴州万方下属的巴州雪峰 民爆 100%股权一次性注入雪峰科技。如届时雪峰科技明确放弃优先受让权或使用 现金或新增股份及其他合法合规方式收购巴州雪峰民爆股权事项未获得雪峰科技 董事会、股东大会或有关监管机构核准的，雪峰控股将在上述事项发生之日起一年 以内，将巴州雪峰民爆全部股权转让给独立第三方，以解决本次股权收购交易完成 后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。

除上述事项外，公司与控股股东及其关联人之间不存在其他同业竞争事项。本 次非公开发行完成后，公司亦不会因本次非公开发行产生其他同业竞争事项。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）

公司名称：九州证券股份有限公司 法定代表人：魏先锋 保荐代表人：施东、任东升 项目协办人：孔祥晶 项目组成员：于振江、郭震宇

办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼

电话：010-57672031 传真：010-57672296

（二）发行人律师

公司名称：新疆天阳律师事务所 负责人：金山

签字律师：李大明、邵丽娅

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写

字楼 2A 座 7、12 层

电话：0991-3550178 传真：0991-3550219

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（三）审计及验资机构

公司名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：祝卫

经办注册会计师：蒋艳艳、刘冰

办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704

电话：010-88395676-5208

传真：010-88395676

七、备查文件

（一）新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告；

（二）九州证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）九州证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开 发行股票上市保荐书；

（四）新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； （五）新疆天阳律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发 行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书；

（六）新疆天阳律师事务所关于新疆雪峰投资控股有限责任公司免于发出要约 之法律意见书；

（七）新疆雪峰科技（集团）股份有限公司经证监会审核的全部发行材料；

（八）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2021 年 2 月 6 日

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