Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 14, 2020

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-082

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于受让四川金象赛瑞化工股份有限公司持有 沙雅丰合能源有限公司 7.667% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟以 920 万元的对价受让四川金象赛

• 瑞化工股份有限公司持有沙雅丰合能源有限公司 7.667%股权；

• 本次交易不构成关联交易；

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

• 特别风险提示：本次受让股权事宜尚需报国资管理部门进行备案登记，标

• 的公司在未来经营过程中可能面临国家政策、安全生产和市场竞争等风险。

一、交易概述

1.交易基本情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）与 四川金象赛瑞化工股份有限公司（以下简称“金象赛瑞”）于近日签署《新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司与四川金象赛瑞化工股份有限公司关于沙雅丰合能源有 限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》 的约定，公司拟以920万元自有资金受让金象赛瑞持有沙雅丰合能源有限公司（以 下简称“丰合能源”）7.667%股权。本次交易完成后，公司将持有丰合能源42.667% 股权。

• 2.董事会审议情况

1

公司于2020年12月14日召开第三届董事会第二十次会议并审议通过了《新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司关于拟受让四川金象赛瑞化工股份有限公司持有沙雅 丰合能源有限公司7.667%股权的议案》。

1. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次 交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：四川金象赛瑞化工股份有限公司 统一社会信用代码：91511400749620236R 类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 注册地址：四川省眉山高新技术产业园区（西区） 法定代表人：雷林 注册资本：38,590.40万元人民币 成立日期：2003年5月21日

经营范围：生产、销售尿素、复合肥、硝酸钙、硝酸铵钙、农业用改性硝酸铵、 液态氮肥、水溶性肥料、三聚氰铵、硝酸铵、硝酸、双氧水、液氨、甲醛、二氧化 碳、改性三聚氰铵、蜜胺特种纤维、柴油机尾气处理液及颗粒、尿素硝酸铵溶液、 汽车风窗玻璃清洗液、编织袋、催化剂、化工助剂、稳定轻烃等化工产品和化工原 料;制造化工设备；化工设备安装与维修(不含压力管道、锅炉)；普通货物运输、化 工工程设计及化工新技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和技术培训；房屋 和土地租赁业务。（以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可 证管理的商品，凭许可证经营）

金象赛瑞股权结构如下：

金象赛瑞股权结构如下：
股东姓名或名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
四川金象化工产业集团股份有限公司	23,899.04	61.93
ON BOARD LIMITED	8,902.86	23.07
眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）	3,936.20	10.20

2

YI JIANG LIN		1,852.30	4.80
	合计	38,590.40	100.00

金象赛瑞最近一年及一期的财务情况如下：

单位：元

项目名称	2020年9月30日	2019年12月31日
资产总额	3,068,219,779.67	2,953,856,587.69
负债总额	1,503,679,439.49	1,491,258,694.29
所有者权益总额	1,564,540,340.18	1,462,597,893.40
项目名称	2020年1-9月	2019年度
营业收入	1,286,755,053.78	1,760,672,913.20
净利润	101,631,512.21	133,203,915.02

（注：上述2019年度数据业经审计，2020年三季度数据未经审计。）

金象赛瑞与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：沙雅丰合能源有限公司

统一社会信用代码：91652924MA77YX1P2E

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南 法定代表人：孙笃

注册资本：12,000万元人民币

成立时间：2018年5月25日

经营范围：安装燃气供应设施服务、燃气生产和供应相关的技术咨询、燃气生 产和供应相关的设备维修、天然气的经营与销售、天然气管道运输。

本次交易前后，具体股权变动情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东姓名或名称	出资额	出资比	出资额（万	出资比例
	（万元）	例（%）	元）	（%）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	4,200	35	5,120	42.667

3

新疆玉象胡杨化工有限公司	3,840	32	3,840	32
四川金象赛瑞化工股份有限公司	2,760	23	1,840	15.333
沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司	1,200	10	1,200	10
合计	12,000	100	12,000	100

• 2.标的权属状况：交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让

• 的情形。

• 3.标的公司最近一年及一期的财务情况如下：

单位：元

项目名称	2020年9月30日	2019年12月31日
资产总额	265,517,039.25	218,860,366.40
负债总额	141,735,321.94	119,361,087.34
所有者权益总额	123,781,717.31	99,499,279.06
项目名称	2020年1-9月	2019年度
营业收入	17,424,037.45	19,564,735.88
净利润	2,078,270.74	2,585,747.34

• （注：上述2019年度数据业经审计，2020年三季度数据未经审计。）

4.定价依据及资产评估情况：

本次交易的定价以第三方评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《沙 雅丰合能源有限公司拟股权重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》（天兴评报字【2020】第1453号）的评估结果为定价参考依据，2020年8 月31日为基准日，丰合能源经评估的账面净资产为人民币12,399.36万元（大写：壹 万贰仟叁佰玖拾玖点叁陆万元）。

四、协议的主要内容

甲方（转让方）：四川金象赛瑞化工股份有限公司 乙方（受让方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

1. 标的股权

甲乙双方确认，甲方向乙方转让的标的股权为甲方所持有丰合能源7.667%股

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权。

2. 转让对价

2.1 甲乙双方同意并确认，标的股权转让价格按甲方出资时的账面成本计价， 则丰合能源7.667%股权此次转让价格为920万元（大写：玖佰贰拾万元整）。

2.2 根据国有资产管理相关法规规定，本次股权受让需经国资管理部门备案的 会计师事务所和资产评估机构分别出具审计评估基准日的审计报告、资产评估报 告。

3. 价款支付

3.1 甲乙双方同意，本次股权转让总价款于本次股权交易事宜获各方有权机构 批准之日起5个工作日内，在甲方签署工商变更所需法律文件后，乙方一次性支付 全部股权转让款。

3.2 因股权转让产生的税、费由各方依法各自承担。

3.3 审计、评估基准日（2020年8月31日）至股权交割日之间的该部分对应的 丰合能源损益由乙方享有和承担。

1. 税收与费用

4.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本 协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税务主管机关支付的税金、收费 及支付。

4.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担， 相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

五、本次交易对公司的影响

本次交易事项，是基于公司经营战略和发展需要，此股权受让后将进一步强化 公司对丰合能源的控股地位。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会 对公司财务状况及经营成果产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害中小股东利益的情况。

六、风险提示

本次受让股权事宜尚需报国资管理部门进行备案登记，标的公司在未来经营过

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程中可能面临国家政策、安全生产和市场竞争等风险，盈利能力或存在波动风险。 为有效应对经营风险，公司将不断提升标的公司未来运营效率和管理效能，进一步 完善风险管理和内部控制体系，降低项目风险，促进企业良性、稳健发展。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2020 年 12 月 15 日

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