Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 8, 2020

股票简称：雪峰科技 股票代码：603227

关于《关于请做好新疆雪峰科技（集团）股 份有限公司非公开发行股票申请发审委会 议准备工作的函》之回复

保荐机构（主承销商）

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二零二零年九月

关于

《关于请做好新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》 之回复

中国证券监督管理委员会：

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“雪峰科技”、 “公司”）和九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”） 于近日收到贵会就公司非公开发行股票申请文件下发的《关于请做好新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下 简称“告知函”），公司会同保荐机构、发行人律师新疆天阳律师事务所（以下 简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发 行人会计师”）对告知函所涉及事项进行了认真研究、落实，现就该函中提及的 相关问题回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《九州证券股份有限公司关于新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽 职调查报告》中的简称具有相同含义。

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问题一：

关于募投项目。发行人本次募集资金全部由控股股东雪峰控股现金认购。请 发行人说明：雪峰控股认购资金的来源及合法性；是否存在对外募集、代持、结 构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在 发行人直接或通过利益相关方向雪峰控股提供财务资助或补偿情形。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。

答复：

1 、发行人说明

根据发行对象雪峰控股 2017-2019 年度审计报告和 2020 年 6 月财务报表（未 经审计）以及银行授信情况，雪峰控股的财务状况具备认购公司本次非公开发行 的资金实力。

根据雪峰控股于 2020 年 5 月 30 日出具的《关于认购资金来源的承诺》，雪 峰控股承诺如下：“1、本次认购资金来源均系自有资金或合法筹集资金，不存 在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；2、本次认购不存在雪 峰科技及其关联方直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形；3、本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何 代持的情形”。

根据雪峰控股于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺》， 雪峰控股承诺如下：“本次认购资金来源均系自有资金或自筹资金等合法募集资 金，认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发 行人雪峰科技及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人雪峰科技直接 或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿情形”。

此外，公司及其控股股东、主要股东、新疆国资委分别出具书面承诺，承诺 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了雪峰控股近三年一期的财务资料以及银行授信资料、《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合 同》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关

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于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效 股份认购合同的补充协议》；查阅了发行人及利益相关方出具的关于认购资金来 源的相关承诺。

经核查，本保荐机构认为，雪峰控股认购发行人本次发行股份的资金来源于 自有资金或自筹资金等合法募集资金，认购资金来源合法，不存在对外募集、代 持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不 存在发行人直接或通过利益相关方向雪峰控股提供财务资助或补偿情形。

3 、发行人律师核查意见

本所律师认为，雪峰控股认购资金的来源为自有资金或自筹资金等合法募集 资金，认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用 发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过利益相关 方向雪峰控股提供财务资助或补偿情形。

问题二：

关于同业竞争和关联交易。发行人控股股东下属公司巴州雪峰民爆与发行人 存在潜在同业竞争关系，控股股东承诺在 2021 年 7 月 9 日前将巴州雪峰民爆 100%股权一次性注入发行人。巴州雪峰民爆与发行人 2018 年、2019 年关联交易 分别为 2975.45 万元、3759.63 万元。请发行人：（1）说明巴州雪峰民爆目前的 经营和盈利情况，是否存在不能按期履行解决同业竞争承诺的可能性；（2）说 明向巴州雪峰民爆销售商品价格是否公允，与其他客户销售价格是否存在明显差 异。

请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

答复：

（一）巴州雪峰民爆目前的经营和盈利情况，是否存在不能按期履行解决 同业竞争承诺的可能性

1 、发行人说明

2019 年和 2020 年 1-6 月，巴州雪峰民爆的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	3,797.72	3,941.29

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项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
负债总额	374.36	512.70
所有者权益合计	3,423.36	3,428.59
项目	2020 年1-6 月	2019 年
营业收入	2,990.01	7,450.95
营业利润	464.56	1,006.61
利润总额	485.77	1,100.70
净利润	369.17	772.57

注：以上财务数据未经审计；巴州雪峰民爆 2020 年上半年进行了现金分红，因此所有 者权益减少。

如上表，最近一年及一期，巴州雪峰民爆的经营情况良好。

公司已开始着手解决巴州雪峰民爆的同业竞争问题，不存在不能按期履行解 决同业竞争承诺的可能性。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了巴州雪峰民爆最近一年一期的财务资料；访谈了发行人管理 层。

经核查，本保荐机构认为，最近一年及一期，巴州雪峰民爆的经营情况良好， 不存在不能按期履行解决同业竞争承诺的可能性。

3 、发行人会计师核查意见

经核查，会计师认为，最近一年及一期，巴州雪峰民爆的经营情况良好，不 存在不能按期履行解决同业竞争承诺的可能性。

（二）向巴州雪峰民爆销售商品价格是否公允，与其他客户销售价格是否 存在明显差异

1 、发行人说明

报告期内，公司向巴州雪峰民爆销售商品的产品类别、收入及占比情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
项目
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
工业炸药	1,157.38	64.66%	2,179.32	57.97%	796.67	26.77%
雷管	608.33	33.99%	1,422.08	37.82%	1,870.46	62.86%
其中：传统雷管	198.93	11.11%	558.34	14.85%	457.18	15.36%
电子雷管	409.40	22.88%	863.74	22.97%	1,413.28	47.50%

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	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
项目
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
索类	17.91	1.00%	87.17	2.32%	217.08	7.30%
其中：工业导爆索	14.59	0.82%	79.67	2.12%	215.32	7.24%
普通导爆管	3.32	0.18%	7.50	0.20%	1.76	0.06%
服务费收入	6.31	0.35%	71.06	1.89%	91.24	3.07%
合计	1,789.93	100.00%	3,759.63	100.00%	2,975.45	100.00%

如上表，报告期内，公司向巴州雪峰民爆销售的商品主要系工业炸药、雷管 和索类产品。

巴州雪峰民爆系公司下游民爆产品销售的流通企业，其销售价格与公司向其 他流通企业客户销售价格对比情况如下： （1）工业炸药

单位：元/吨

年度	销售价格	向其他流通企业平均价格	差异率
2020年1-6月	7,018.59	7,702.84	-8.88%
2019年	7,073.35	7,538.08	-6.17%
2018年	6,761.05	7,213.46	-6.27%

如上表，报告期内，公司向巴州雪峰民爆销售的工业炸药价格按照市场化方

式定价，与向其他流通企业销售的平均价格不存在明显差异，具有公允性。 （2）雷管

单位：元/万发

				其他流通企业 平均价格
年度	产品名称	规格	销售价格		差异率
2020年 1-6月	传统雷管	普通型/半秒-6米	35,095.68	35,159.06	-0.18%
		普通型/半秒-4米	27,533.82	27,522.12	0.04%
		普通型/毫秒-7米	39,296.51	39,432.04	-0.34%
		抗水型	149,055.63	-	-
	电子雷管	普通型/12米	230,088.50	231,346.73	-0.54%
		普通型/15米	246,017.70	248,839.81	-1.13%
		普通型/3-8米	201,308.87	211,289.54	-4.72%
2019年	传统雷管	普通型/半秒-6米	35,023.61	35,150.25	-0.36%
		普通型/半秒-4米	27,516.18	27,284.05	0.85%
		普通型/毫秒-16米	70,786.70	72,399.72	-2.23%

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				其他流通企业 平均价格
年度	产品名称	规格	销售价格		差异率
		普通型/毫秒-6米	35,338.72	35,057.21	0.80%
		普通型/毫秒-7米	39,213.79	39,333.46	-0.30%
		抗水型	156,495.86	-	-
	电子雷管	普通型/12米	227,381.85	229,862.84	-1.08%
		普通型/3-8米	197,991.41	200,162.95	-1.08%
2018年	传统雷管	普通型/半秒-6米	34,113.79	33,999.41	0.34%
		普通型/半秒-4米	26,731.89	26,733.13	0.00%
		普通型/毫秒-12米	55,054.67	56,131.92	-1.92%
		普通型/毫秒-16米	69,932.39	70,214.29	-0.40%
		普通型/毫秒-6米	34,750.83	34,507.73	0.70%
		普通型/毫秒-7米	38,146.68	38,143.63	0.01%
		抗水型/半秒	151,563.02	156,733.13	-3.30%
		瞬发型	12,056.03	12,056.05	0.00%
	电子雷管	普通型/10米	213,793.09	213,896.89	-0.05%
		普通型/12米	224,137.93	229,660.88	-2.40%
		普通型/25米	291,379.31	-	-
		普通型/3-8米	192,205.94	196,012.79	-1.94%

注：2018 年公司未向其他流通企业客户销售 25 米的电子雷管；2019 年和 2020 年 1-6 月未向其他流通企业客户销售抗水型传统雷管。

公司雷管产品型号较多，且不同型号雷管产品价格存在一定的差异。如上表， 报告期内，公司向巴州雪峰民爆销售的细分型号雷管产品价格与公司向其他流通 企业客户销售的平均价格相当，具有公允性。

（3）索类

			单位：元/万米	单位：元/万米
年度	产品名称	销售价格	其他流通企业平均价格	差异率
2020年1-6月	工业导爆索	20,837.39	20,837.39	0.00%
	普通导爆管	3,465.48	3,465.48	0.00%
2019年	工业导爆索	20,747.57	20,738.66	0.04%
	普通导爆管	3,438.55	3,502.21	-1.82%
2018年	工业导爆索	20,236.53	20,280.99	-0.22%
	普通导爆管	3,391.37	3,406.33	-0.44%

如上表，报告期内，公司向巴州雪峰民爆销售的索类产品价格与向其他流通

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企业客户销售的平均价格相当，具有公允性。

综上所述，公司向巴州雪峰民爆销售商品价格公允，与向其他客户销售价格 不存在明显差异。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人向巴州雪峰民爆销售产品的明细资料；分析了发行人 向巴州雪峰民爆销售产品与向其他客户销售同类产品单价的差异和原因；访谈了 发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人向巴州雪峰民爆销售商品价格公 允，与其他客户销售价格不存在明显差异。

3 、发行人会计师核查意见

经核查，会计师认为，报告期内发行人向巴州雪峰民爆销售商品价格公允， 与其他客户销售价格不存在明显差异。

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（本页无正文，为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司《关于<关于请做好新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函> 之回复》之签署页）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为九州证券股份有限公司《关于<关于请做好新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签 署页）

保荐代表人（签字）：

施东 任东升

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保荐机构(主承销商)管理层声明

本人已认真阅读新疆雪峰科技(集团)股份有限公司本次告知函回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。

保荐机构董事长、总经理：_______

魏先锋

保荐机构：九州证券股份有限公司

年 月 日

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