Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票申请文件的

反馈意见之回复 （修订稿）

保荐机构（主承销商）

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二零二零年九月

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票申请文件的

反馈意见之回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈 意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第 201797 号）（以 下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，九州证券股份有限公司（以 下简称“九州证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“发行人”、“申 请人”或“公司”）、发行人律师新疆天阳律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提 问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和 说明，现回复如下，请予以审核。

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目 录

问题一： ................................................................................................................ 6 问题二： .............................................................................................................. 12 问题三： .............................................................................................................. 14 问题四： .............................................................................................................. 22 问题五： .............................................................................................................. 25 问题六： .............................................................................................................. 33 问题七： .............................................................................................................. 55 问题八： .............................................................................................................. 62

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释 义

在反馈意见回复中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、申请人、上市公 司、公司、雪峰科技	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行、非公开发行	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020 年度非公开发 行股票的行为
新疆、自治区	指	新疆维吾尔自治区
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
九州证券、保荐人、保荐 机构	指	九州证券股份有限公司
申请人律师	指	新疆天阳律师事务所
中天运会计师、会计师	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《战略合作协议的终止协 议》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有 限责任公司之战略合作协议的终止协议》
《股份认购合同的终止协 议》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有 限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止 协议》
新金融工具准则	指	2017年3月，财政部发布的《企业会计准则第22号—金 融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、 《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》 （财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计 （2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日 发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年 修订）》（财会〔2017〕14号）
雪峰控股、控股股东	指	新疆雪峰投资控股有限责任公司
宝地投资	指	新疆宝地投资有限责任公司
雪峰爆破	指	新疆雪峰爆破工程有限公司
哈密雪峰三岭	指	哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司
安能爆破	指	新疆安能爆破工程有限公司
恒基押运	指	新疆恒基武装守护押运股份有限公司
青河雪峰	指	青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司
博州雪峰	指	博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公 司
安顺达	指	新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司
双兴商贸	指	新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
雪峰捷盛	指	新疆雪峰捷盛化工有限公司

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伊犁雪峰环疆	指	伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
博州爆破	指	博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司
克州爆破	指	克州雪峰爆破工程有限公司
昌吉爆破	指	昌吉雪峰爆破工程有限公司
阿克苏恒基	指	阿克苏恒基武装守护押运有限责任公司
新投化工	指	新疆新投石油化工有限公司
青河亿通	指	青河县亿通矿业有限公司
乌苏恒利	指	乌苏市恒利民爆器材有限责任公司
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》
股东大会	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
三年及一期、报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
2017.12.31	指	2017年12月31日（其他年份格式同理）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
民用爆炸物品、民爆物品	指	用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业火 工品的总称
民爆行业	指	民用爆破器材行业
工业炸药	指	用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管	指	在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类	指	具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
电子雷管	指	又称电子延期雷管，用电子模块实现延时的工业电雷管
塑料导爆管	指	又称导爆管，塑料管内壁附有一薄层炸药，起传爆作用的 一种工业索类火工品

（注：本反馈意见回复中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的）

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问题一：

本次发行对象为公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司和战略投资 者新疆宝地投资有限责任公司。请申请人说明：（1）拟引入战略投资者新疆宝地 投资有限责任公司的基本情况，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公 开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件；（2）上述发行对象 认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间 接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提 供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）控股股东从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无， 出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

（一）拟引入战略投资者新疆宝地投资有限责任公司的基本情况，是否符 合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项 的监管要求》相关条件

1 、申请人回复

公司于 2020 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十四次会议，于 2020 年 6 月 22 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行相关的议 案。

鉴于资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素， 2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关 于公司与发行对象宝地投资签署<战略合作协议的终止协议>的议案》《关于公司 与发行对象宝地投资签署<附条件生效股份认购合同的终止协议>的议案》等与 非公开发行的相关议案，对公司 2020 年度非公开发行股票方案的相关内容进行 调整，调整后的发行对象只有控股股东雪峰控股，不再包含战略投资者。

2020 年 9 月 14 日，经公司与宝地投资协商一致，公司与宝地投资签署了《股 份认购合同的终止协议》《战略合作协议的终止协议》。

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公司本次非公开发行股票方案修订前后的主要内容如下：

（ 1 ）发行对象及认购方式

①调整前：

本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股和宝地投资，共计 2 名。所有发行 对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

②调整后：

本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股，发行对象以现金方式认购本次非 公开发行的股票。

（ 2 ）发行数量

①调整前：

本次非公开发行股票数量为不超过 19,761 万股（含 19,761 万股），非公开发 行股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核 准的数量为准。

本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	雪峰控股	65,870,000	201,562,200
2	宝地投资	131,740,000	403,124,400
	合计	197,610,000	604,686,600

若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则 发行对象的认购数量将相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等 除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

根据 2020 年 7 月 2 日公司发布的《关于实施 2019 年度权益分派方案后调整 2020 年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司 2019 年年度权益分派暨每股派发现金红利 0.05 元（含税）已实施完毕，公司对 本次非公开发行的发行对象拟认购股份数量及拟认购金额情况调整如下：

		调整前	调整前	调整前	调整后	调整后	调整后
序 号
	发行对象	发行价格 （元/股）	拟认购股数 （股）	拟认购金额 （元）	发行价格 （元/股）	拟认购股数 （股）	拟认购金额 （元）
1	新疆雪峰 投资控股	3.06	65,870,000	201,562,200	3.01	65,870,000	198,268,700

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		调整前	调整前	调整前	调整后	调整后	调整后
序 号
	发行对象	发行价格 （元/股）	拟认购股数 （股）	拟认购金额 （元）	发行价格 （元/股）	拟认购股数 （股）	拟认购金额 （元）
	有限责任 公司
2	新疆宝地 投资有限 责任公司	3.06	131,740,000	403,124,400	3.01	131,740,000	396,537,400
	合计	-	197,610,000	604,686,600	-	197,610,000	594,806,100

②调整后：

本次非公开发行股票数量为不超过 6,587 万股（含 6,587 万股），非公开发行 股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准 的数量为准。

本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
雪峰控股	65,870,000	198,268,700
合计	65,870,000	198,268,700

若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则 发行对象的认购数量将相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等 除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

（ 3 ）限售期

①调整前：

本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票 上市之日起 36 个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行 股票上市之日起 18 个月内不得转让。

发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所 的有关规定执行。

②调整后：

本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票 上市之日起 36 个月内不得转让。

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发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所 的有关规定执行。

（ 4 ）募集资金用途

①调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过 604,686,600 元（含 604,686,600 元）， 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 20,000 万元用 于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

②调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过 198,268,700 元（含 198,268,700 元）， 扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与宝地投资签署的《战略合作协议的终止协议》《股 份认购合同的终止协议》等资料和发行人就本次非公开发行方案调整的董事会、 监事会等会议文件；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，本次非公开发行的认购对象为发行人控股股东雪 峰控股，不再包含战略投资者，不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开 发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》。

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3 、申请人律师核查意见

本所律师认为，发行人调整本次发行方案，将发行对象由雪峰控股、宝地投 资调整为控股股东雪峰控股，不含战略投资者；无需依据《发行监管问答——关 于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》来核查是否符 合战略投资者的相关条件。

（二）上述发行对象认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是 否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

1 、申请人回复

根据发行对象雪峰控股 2017-2019 年度审计报告和 2020 年 6 月财务报表（未 经审计），雪峰控股的财务状况具备认购公司本次非公开发行的资金实力。

根据雪峰控股于 2020 年 5 月 30 日出具的《关于认购资金来源的承诺》，雪 峰控股承诺如下：“1、本次认购资金来源均系自有资金或合法筹集资金，不存在 任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；2、本次认购不存在雪峰 科技及其关联方直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议安排的情形；3、本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代 持的情形。”

此外，公司及其控股股东、主要股东、新疆国资委分别出具书面承诺，承诺 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了雪峰控股近三年一期的财务资料；查阅了发行人及利益相关 方出具的关于认购资金来源的相关承诺。

经核查，本保荐机构认为，雪峰控股认购发行人本次发行股份的资金来源于 自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联 方资金用于认购本次发行股份的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助 或补偿等情形。

3 、申请人律师核查意见

根据雪峰科技与发行对象雪峰控股签订的附生效条件的股份认购合同、补充 协议以及上述承诺，本所律师核查后认为，发行对象认购资金来源为自有资金或

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合法筹集资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其 关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等 情形。

（三）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存 在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相 关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露

1 、申请人回复

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第 十六次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 1 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 7 月 28 日出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》，自 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 7 月 27 日， 雪峰控股持有的公司股票不存在减持情形。

根据雪峰控股出具的《关于 2020 年度非公开发行股票定价基准日前六个月 至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》：“1、在上市公司本次非公 开发行股票定价基准日（雪峰科技第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 1 日）前六个月内，本公司未减持所持上市公司的股份；2、本公司 不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次公开发行完成期间减持上市公 司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后六个月内减持所持上 市公司股份的计划；3、本公司承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行 权益变动涉及的信息披露义务；4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公 司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并承担由此引起的一切法律责任 和后果。”

公司已于 2020 年 8 月 11 日将控股股东雪峰控股出具的上述承诺在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和雪峰控股出具的《关于 2020 年度非公开发行股票定 价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》。

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经核查，本保荐机构认为，控股股东雪峰控股参与发行人本次非公开发行股 票认购，定价基准日前六个月不存在减持上市公司股票的情形；不存在从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持上市公司股票的计划；雪峰控股出 具的关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或 减持计划的承诺并已公开披露；不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的 情形。

3 、申请人律师核查意见

本所律师认为，发行人的控股股东雪峰控股认购发行人本次非公开发行的股 票，定价基准日前六个月不存在减持上市公司股票的情形，不存在从定价基准日 前六个月至本次发行完成后六个月内减持上市公司股票的计划，且其已出具关于 从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划 的承诺并已公开披露；不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定情形。

问题二：

请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按照《上市 公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序，并提供了充分的反担保措 施，是否存在违规担保的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和 申请人律师发表核查意见。

答复：

（一）申请人报告期内的对外担保情况

1 、申请人回复

2019 年 8 月 14 日，公司与中国民生银行股份有限公司新乡分行签署《最高 额保证合同》（合同编号：DB1900000065281），为控股股东雪峰控股向中国民 生银行股份有限公司新乡分行申请的 30,000 万元、期限为五年的银行贷款提供 不可撤销的连带责任保证担保。本次担保不收取担保费，雪峰控股为本次贷款 担保提供反担保。

截至本反馈意见回复签署日，雪峰控股已经提前向中国民生银行股份有限公 司新乡分行清偿上述 30,000 万元银行贷款。

2 、保荐机构核查意见

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保荐机构查阅了报告期内发行人定期报告、审计报告和对外担保资料，访谈 了发行人的管理层，了解报告期内发行人对外担保情况。

经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人除为雪峰控股的上述借款提供 担保外，不存在其他对外担情况。

3 、申请人律师核查意见

经本所律师核查，在报告期内，雪峰科技除为雪峰控股的上述借款提供担保 外，不存在其他对外担保情况。

（二）相关对外担保是否按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定 履行了相关程序，并提供了充分的反担保措施，是否存在违规担保的情形，构 成本次非公开发行的法律障碍

1 、申请人回复

（ 1 ）相关对外担保是否按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履 行了相关程序

公司于 2019 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第 五次会议、于 2019 年 6 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于为控股股东提供保证担保暨关联交易的议案》，同意公司为雪峰控股借 款提供担保，担保金额为人民币 3 亿元，本次担保事项不收取担保费，为保障 上市公司利益，控制担保风险，公司为雪峰控股提供担保的同时，由雪峰控股 为本次借款担保提供反担保。审议上述事项时，关联董事、关联股东均回避表 决，独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

（ 2 ）被担保方对上市公司提供了充分的反担保措施

2019 年 8 月 14 日，公司与雪峰控股签订了《股权质押协议》，该协议约定， 雪峰控股以其所持控股子公司新疆健康产业投资股份有限公司 51%的股权及所 持新疆巴州万方物资产业有限公司 66%的股权为公司本次担保事项提供反担 保。反担保责任范围为：公司因担保雪峰控股 30,000 万元并购贷款而可能构成 的本金、利息、罚息、违约金、律师费以及实现债权的相关费用。雪峰控股已 于 2019 年 9 月、2019 年 11 月在当地工商管理部门办理了上述股权出质登记手 续。

综上所述，雪峰控股以下属两家控股子公司的股权为公司提供反担保的措

1-1-13

施是充分的，公司的权益不会被控股股东损害。

（ 3 ）是否存在违规担保情形，是否构成本次非公开发行的法律障碍

公司的上述对外担保及反担保事项已经公司董事会和监事会、股东大会审 议通过，履行了相关关联交易决策程序，且公司对上述担保及反担保事项分别 于 2019 年 6 月 12 日、2019 年 6 月 28 日和 2019 年 8 月 16 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

综上所述，报告期内公司不存在违规担保情形，不构成本次非公开发行的 法律障碍。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人对外担保的相关合同；查阅了发行人与对外担保事 项相关的董事会、监事会和股东大会等会议文件和信息披露文件；查询了国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等公开网站；访谈了发行人管 理层。

经核查，本保荐机构认为，发行人对外担保已按照《上市公司证券发行管理 办法》等相关规定履行了相关程序，并提供了充分的反担保措施，发行人不存在 违规担保的情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。

3 、申请人律师核查意见

本所律师认为，雪峰科技为控股股东提供担保事项及控股股东提供反担保 事项已经按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序，控股 股东按上述合同约定对雪峰科技提供了充分的反担保措施；雪峰科技不存在违 规对外担保事项，不构成本次非公开发行的法律障碍。

问题三：

请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相 关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意 见。

答复：

1 、申请人回复

• （一）申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况

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报告期内，公司及控股子公司受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚共 9 笔， 其中税收处罚 2 笔、公安机关处罚 5 笔、环保处罚 1 笔、土地管理处罚 1 笔，具 体处罚情况及整改情况如下：

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			是否属于重大违法行为 以及依据
违法主体	处罚情况	处罚依据		整改情况
恒基押运	2019年11月4日，国家 税务总局乌鲁木齐经济 技术开发区（头屯河区） 税务局稽查局作出《税 务行政处罚决定书》（乌 经税稽罚[2019]11号）， 恒基押运因取得虚开增 值税专用发票抵扣增值 税进项税额进行虚假纳 税申报，被处以少缴税 款百分之五十的罚款， 即16,619.26 元。	《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十三条规定：“纳税人伪造、变 造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证， 或者在帐簿上多列支出或者不列、少 列收入，或者经税务机关通知申报而 拒不申报或者进行虚假的纳税申报， 不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。 对纳税人偷税的，由税务机关追缴其 不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处 不缴或者少缴的税款百分之五十以 上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”。	前述处罚属于法定处罚幅度内 的最小处罚金额，且其违法行为 不构成犯罪，因此不属于重大违 法行为。	该罚款已缴纳完毕。该违法行为发生在 2017年，系因驾驶员自行选择维修点维修 后开具发票造成，税务部门发现为虚开增 值税专用发票后，恒基押运于2017年12 月及时进行了进项税转出处理，恒基押运 在后续做出整改，对车辆的维修进行定点 签约维修，由指定的维修点进行维修和提 供发票，并加强发票内控审核管理，杜绝 收虚假发票。报告期内，恒基押运未再发 生此类违法行为的行政处罚。
乌苏恒利	2020年5月27日，国家 税务总局乌苏市税务局 作出《税务行政处罚决 定书》（乌苏税罚 [2020]12号），乌苏恒利 因非法取得增值税专用 发票行为被处以10,000 元罚款。	《中华人民共和国发票管理办法》第 三十九条规定：“有下列情形之一的， 由税务机关处1万元以上5万元以下 的罚款；情节严重的，处5万元以上 50万元以下的罚款；有违法所得的予 以没收：（一）转借、转让、介绍他 人转让发票、发票监制章和发票防伪 专用品的；（二）知道或者应当知道 是私自印制、伪造、变造、非法取得 或者废止的发票而受让、开具、存放、 携带、邮寄、运输的”。	前述行政处罚属于法定处罚幅 度内的最小处罚金额，不属于违 法程度“情节严重”，因此，前 述处罚不属于重大违法行为。	该罚款已缴纳完毕。乌苏恒利高度重视， 及时整改。目前乌苏恒利已进入解散清算 程序，正在办理注销手续。
克州爆破	2017年7月22日，克孜 勒苏柯尔克孜自治州公 安局作出《行政处罚决 定书》（克公（治）行罚 决字[2017]02号），克州	《中华人民共和国民用爆炸物品安 全管理条例》第四十八条规定：“违 反本条例规定，从事爆破作业的单位 有下列情形之一的，由公安机关责令 停止违法行为或者限期改正，处10	根据克孜勒苏柯尔克孜自治州 公安局治安管理支队于2020年6 月12 日出具的《关于克州雪峰 爆破工程有限公司无重大违法 行为的说明》，克州爆破对前述	该罚款已缴纳完毕。克州爆破高度重视， 对此次事件中的现场工程技术员、相关爆 破员、安全员进行了严肃教育和处分，对 相关责任人进行了经济处罚，并在全公司 通报处理；组织全体人员进行安全管理制

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			是否属于重大违法行为 以及依据
违法主体	处罚情况	处罚依据		整改情况
	爆破承接阿克陶县葱岭 实业有限公司孜洛依铁 矿4112平硐穿脉五爆破 作业现场未取得爆破作 业资质人员装填民爆物 品，克州爆破因员工违 反标准和规范实施爆破 作业被处以400,000 元 罚款。	万元以上50 万元以下的罚款；逾期 不改正的，责令停产停业整顿；情节 严重的，吊销《爆破作业单位许可 证》：……（四）违反国家有关标准 和规范实施爆破作业的”。	处罚事项及时整改并缴纳罚款， 整改情况良好，前述行为不构成 重大违法。	度、爆破安全规程等规范标准学习、加强 安全意识、规范意识、责任意识；落实现 场人员持证上岗制度，加强现场安全管理 力度，严禁无关、无证人员进入爆破施工 作业面，确保安全规范施工作业，工程技 术人员在现场进行全程安全监督，从发药 到爆后检查确认安全；对人员进行培训教 育，熟知无证人员严禁接触民爆物品的规 定，组织所有涉爆人员签署“涉爆从业人 员具结保证书”，完善涉爆作业安全责任 制体系，严格落实执行岗位职责，确保爆 破施工作业安全、规范、标准。克州爆破 将整改情况上报当地公安部门并得到认 可。
	2017年11月6日，阿克 陶县公安局作出《行政 处罚决定书》（陶公（治） 行罚决字[2017]268号）， 克州爆破因员工违反标 准和规范实施爆破作业 被处以450,000元罚款。	《中华人民共和国民用爆炸物品安 全管理条例》第四十八条规定：“违 反本条例规定，从事爆破作业的单位 有下列情形之一的，由公安机关责令 停止违法行为或者限期改正，处10 万元以上50 万元以下的罚款；逾期 不改正的，责令停产停业整顿；情节 严重的，吊销《爆破作业单位许可 证》：……（四）违反国家有关标准 和规范实施爆破作业的”。	根据克孜勒苏柯尔克孜自治州 公安局治安管理支队于2020年6 月12 日出具的《关于克州雪峰 爆破工程有限公司无重大违法 行为的说明》，克州爆破对前述 处罚事项及时整改并缴纳罚款， 整改情况良好，前述行为不构成 重大违法。	该罚款已缴纳完毕。克州爆破高度重视， 对相关责任人员进行了严肃教育、处分和 经济处罚，并在全公司通报处理；对所有 爆破人员进行爆破分组、形成专门的爆破 小组实施爆破作业，要求爆破结束后进行 当日爆破工作汇总，了解当日爆破工作情 况，做好记录并签字确认；对日常火工品 领取、发放、使用等环节加强监督管理， 做到谁领取、谁签字、谁负责；当日爆破 结束后，清查核对火工品库房实物与火工 品台账，核对账实是否相符，并做好记录 签字确认；加强人员教育与培训，组织所 有涉爆人员学习《中华人民共和国民用爆 炸物品安全管理条例》及执行落实，依法

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			是否属于重大违法行为 以及依据
违法主体	处罚情况	处罚依据		整改情况
				从事民爆工作，做到知法懂法守法；组织 所有涉爆人员签署“涉爆从业人员具结保 证书”，落实责任到人。克州爆破将整改 情况上报当地公安部门并得到认可。
博州雪峰	2017年9月19日，博乐 市公安局作出《行政处 罚决定书》（博公（南） 行罚决字[2017]1095 号），因博州雪峰安装的 “一键式报警器”为旧 版，未按公安机关下发 的责令整改要求改换新 式“一键式报警器”，并 在测试中发现博州雪峰 适用的“一键式报警器” 功能丧失，且相关人员 未按照要求开展对“一 键式报警器”测试工作， 存在重大安全隐患，博 州雪峰被处以50,000 元 罚款。	当时有效的《中华人民共和国反恐怖 主义法》第八十八条规定：“防范恐 怖袭击重点目标的管理、营运单位违 反本法规定，有下列情形之一的，由 公安机关给予警告，并责令改正；拒 不改正的，处十万元以下罚款，并对 其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员处一万元以下罚款：（二） 未建立反恐怖主义工作专项经费保 障制度，或者未配备防范和处置设 备、设施的……”。	根据2020 年6 月9 日博乐市公 安局治安大队出具的《关于博尔 塔拉蒙古自治州雪峰民用爆物 品经营有限责任公司无重大违 法行业的说明》，博州雪峰对前 述处罚事项及时缴纳了罚款并 完成整改，整改情况良好，前述 违法行为不属于重大违法行为。	该罚款已缴纳完毕。博州雪峰及时购买了 电信版“一键式报警器”并进行了安装， 公安机关已验收通过。报告期内，博州雪 峰未再发生此类违法行为的行政处罚。
阿克苏恒 基	2018年4月26日，阿克 苏市公安局作出《公安 行政处罚决定书》，阿克 苏恒基因对其聘用的保 安疏于管理致使发生保 安员违法犯罪事件被处 以100,000元罚款。	《保安服务管理条例》第四十三条规 定：“保安从业单位有下列情形之一 的，责令限期改正，处2万元以上10 万元以下的罚款；违反治安管理的， 依法给予治安管理处罚；构成犯罪 的，依法追究直接负责的主管人员和 其他直接责任人员的刑事责任：……	阿克苏恒基及时缴纳了罚款且 积极配合公安机关抓捕了犯罪 嫌疑人并追回了被盗的10 万元 现金，认真落实了整改；阿克苏 恒基未因前述行政处罚而被吊 销营业执照及经营资质，生产经 营正常，雪峰科技未因此受到重	该罚款已缴纳完毕。阿克苏恒基高度重 视，配合公安机关已控制了犯罪嫌疑人并 追回被盗窃的10 万元现金，阻止了恶性 后果，同时阿克苏恒基及时整改，严查管 理漏洞，制定相应措施，加强人员培训、 教育和管理，严格落实公安部印发的《保 安守护押运公司管理规定》，依法按押运

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			是否属于重大违法行为 以及依据
违法主体	处罚情况	处罚依据		整改情况
		（五）对保安员疏于管理、教育和培 训，发生保安员违法犯罪案件，造成 严重后果的”。	大不利影响。 同时，阿克苏恒基2019 年营业 收入及净利润占申请人营业收 入、净利润比例分别未达到5%， 根据《再融资业务若干问题的解 答》：“申请人合并报表范围内的 各级子公司，若对申请人主营业 务收入和净利润不具有重要影 响（占比不超过5%），其违法行 为可不视为申请人存在相关情 形，但违法行为导致严重环境污 染、重大人员伤亡或社会影响恶 劣的除外”。 因此，前述处罚不属于重大违法 行为。	操作规程流程及质量标准履行押运任务。 此外，阿克苏恒基依法解除与犯罪保安员 的劳动关系，并对各相关直接责任人进行 绩效考核处罚，修订和完善每日押运全流 程关键节点和要害部位的人员设置和监 管流程，开展集中教育整治活动，严查管 理漏洞和制度流程的缺失，制定相应措 施，坚决杜绝此类事件的发生。阿克苏恒 基将整改方案向上级公安监管部门上报， 已通过并取得了相关部门的检查验收和 认可。
恒基押运	2018年1月11日，阿勒 泰地区富蕴县公安局作 出《行政处罚决定书》 （富公（城）行罚决字 [2018]11号），恒基押运 因员工在押运烟花爆竹 过程中存在脱岗、防护 装备未穿戴等问题被处 以10,000元罚款。	当时有效的《中华人民共和国反恐怖 主义法》第九十一条规定：“拒不配 合有关部门开展反恐怖主义安全防 范、情报信息、调查、应对处置工作 的，由主管部门处二千元以下罚款； 造成严重后果的，处五日以上十五日 以下拘留，可以并处一万元以下罚 款。单位有前款规定行为的，由主管 部门处五万元以下罚款；造成严重后 果的，处十万元以下罚款；并对其直 接负责的主管人员和其他直接责任 人员依照前款规定处罚”。	前述处罚的罚款金额属于法定 处罚幅度内的较小处罚金额，且 不属于“造成严重后果”的处罚， 因此，前述处罚不属于重大违法 行为。	该罚款已缴纳完毕。恒基押运高度重视， 认真查漏补缺，制定了整改措施，完善安 全管理制度，严格落实安全考核奖惩制 度，对本次违法行为的驾驶人员、押运人 员、护卫人员及负有监管责任的副中队长 进行了内部经济处罚，组织人员学习规章 制度，牢固树立“押运无小事”的责任意 识。

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			是否属于重大违法行为 以及依据
违法主体	处罚情况	处罚依据		整改情况
博州雪峰	2017年8月4日，博尔 塔拉蒙古自治州环境保 护局作出《行政处罚决 定书》（博州环罚字 [2017]5号），博州雪峰因 民爆器材库房建设项目 配套建设的环境保护设 施未经环保验收，主体 工程提前投入使用被处 以10,000元罚款。	当时有效的《建设项目环境保护管理 条例》第二十八条规定：“违反本条 例规定，建设项目需要配套建设的环 境保护设施未建成、未经验收或者经 验收不合格，主体工程正式投入生产 或者使用的，由审批该建设项目环境 影响报告书、环境影响报告表或者环 境影响登记表的环境保护行政主管 部门责令停止生产或者使用，可以处 10万元以下的罚款”。	根据博尔塔拉蒙古自治州生态 环境局于2020 年6 月8 日出具 的《关于博尔塔拉蒙古自治州雪 峰民用爆破物品经营有限责任 公司无重大违法行为的说明》， 博州雪峰对前述处罚事项及时 缴纳了罚款并完成整改，整改情 况良好，前述违法行为不属于重 大违法行为。	该罚款已缴纳完毕。博州雪峰及时对民爆 器材库房建设项目配套建设的环境保护 设施开展了后续的环保验收工作，2017年 8月22日，博尔塔拉蒙古自治州环境保护 局向博州雪峰下发《关于博州雪峰民用爆 炸物品经营有限公司新疆民爆器材库房 建设项目竣工环境保护验收批复》（博州 环验[2017]21 号），对博州雪峰所涉事项 目进行了环保验收，验收合格。报告期内， 博州雪峰未再发生此类违法行为的行政 处罚。
雪峰爆破	2019年9月6日，伊吾 县自然资源局作出《行 政处罚决定书》（伊自然 资行决字[2019]23号）， 雪峰爆破伊吾县分公司 因非法占用国有未利用 土地4.968 亩修建生活 区被处以19,872 元罚 款。	《新疆维吾尔自治区实施<中华人民 共和国土地管理法>办法》第五十一 条规定：“违反《土地管理法》及其 《实施条例》和本办法，有下列行为 之一的，按照《土地管理法》和《实 施条例》的有关规定处罚。其中，应 当给予罚款处罚的，具体罚款数额如 下：……（四）未经批准或者采取欺 骗手段骗取批准，非法占用土地的， 罚款额为非法占用土地每平方米5元 以上30元以下……”。	根据伊吾县自然资源局出具的 于2020 年6 月8 日出具《关于 新疆雪峰爆破工程有限公司伊 吾县分公司无重大违法行为的 说明》，雪峰爆破伊吾县分公司 对前述处罚事项及时缴纳了罚 款并完成整改，整改情况良好， 前述违法行为不属于重大违法 行为。	该罚款已缴纳完毕。2020年5月15日， 雪峰爆破伊吾县分公司已将土地使用备 案申请递交至伊吾县发改委，当日备案审 批通过，取得伊发改产业备[2020]22号《伊 吾县企业投资项目登记备案证》。2020 年 5月19日，雪峰爆破伊吾县分公司已联系 哈密市国土资源勘测规划院对东八区爆 破项目部进行了面积测绘工作，现规划院 已出具相关资料及测绘图，正在办理土地 使用权证过程中。

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2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人营业外支出明细账；查询了国家税务总局新疆维吾尔 自治区电子税务局（https://etax.xinjiang.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公 开网站；取得了发行人关于报告期内行政处罚事项的整改报告和说明，相关行政 处罚部门出具的证明等资料；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人存在的行政处罚事项不属于重 大违法行为，且发行人高度重视并积极整改以避免处罚事项再次发生，相关行政 处罚部门对整改情况认可。

3 、申请人律师核查意见

本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日的报告期内，雪峰科技及其控股子公 司受到的行政处罚、违法行为均不属于重大违法行为，雪峰科技及其控股子公司 已及时整改完毕，相关行政处罚部门对整改情况认可。

（二）相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍

1 、申请人回复

根据相关行政处罚部门出具的证明及相关法律法规的规定，报告期内，公司 行政处罚事项不属于重大违法行为，且公司已经及时就处罚事项进行了整改，相 关行政处罚部门对整改情况认可。

报告期内，公司生产经营正常有序，未因行政处罚事项造成经营障碍，不存 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此公司的相关处罚不构成 本次非公开发行的障碍。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构取得了发行人关于报告期内行政处罚事项的整改报告和说明，相关 行政处罚部门出具的证明等资料；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人存在的行政处罚事项不存在严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行的障碍。 3 、申请人律师核查意见

根据相关行政处罚部门出具的相关证明及相关法律法规的规定，本所律师认 为，雪峰科技及其控股子公司的上述违法行为不属于重大违法行为，且雪峰科技

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及其控股子公司高度重视积极整改，相关行政处罚部门对整改情况认可；报告期 内，雪峰科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，雪峰科技 的相关处罚不构成本次非公开发行的障碍。

问题四：

请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易 所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 答复：

（一）近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施

1 、申请人回复

近五年，公司及董事、监事、高管存在被证券监管部门和交易所采取监管措 施的情况，具体情况和整改措施如下：

（1）2015 年 12 月 10 日，中国证监会新疆监管局出具《行政监管措施决定 书》（[2015]2 号），公司 2015 年存在关联交易未履行决策程序且未进行信息披露 的行为，经该局初步核实，公司 2015 年与关联方雪峰控股发生多笔资金往来， 期间，关联方资金往来余额最高达到 2.63 亿元，截至 2015 年 12 月 9 日，上述 资金已全部收回并向公司支付利息资金 1,010.70 万元，该局决定对公司采取责令 改正的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

整改情况：公司按照要求及时查明事实，主动披露信息，关联方雪峰控股已 归还占款并支付了利息，保障公司及全体股东利益；公司加强董事、监事、高管 以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识的学习。

（2）2016 年 7 月 1 日，上交所出具《纪律处分决定书》（[2016]30 号），因 公司与关联方雪峰控股之间的非经营性资金往来频繁、数额巨大、未及时披露， 且公司 2015 年半年报中关于资金占用的披露与事实不符，上交所对公司、关联 方雪峰控股、时任公司董事长兼雪峰控股法定代表人康健、董事会秘书兼财务总 监周春林予以通报批评。

整改情况：公司对董事、高管及相关人员进行内部通报批评，给予公司董事

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长康健罚款五万元的经济处罚；免去周春林财务总监、董事会秘书等职务；加强 董事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识的学习。

此外，公司制定了《内部问责管理办法》《防范控股股东或实际控制人及关 联方资金占用管理制度》，修订了《关联交易管理办法》等管理制度，并严抓制 度的落实执行；加强内部审计建设，制定了《大额资金内部审计制度》《关联交 易内部审计制度》，提高内部审计部门的独立性和审计力度，定期对大额资金及 关联交易进行专项审计。

（3）2016 年 12 月 16 日，中国证监会新疆监管局出具《行政处罚决定书》 （[2016]1 号），该局认定公司与雪峰控股存在关联方资金拆借行为，公司未履行 关联交易决策程序，未及时准确进行信息披露，决定对公司给予警告，并处以 30 万元罚款；对时任公司董事长康健，时任公司董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书周春林给予警告，并处以 10 万元罚款；对时任公司总经理刘爱华、 时任公司财务部副部长柳阳春给予警告，并处以 3 万元罚款。

整改情况：公司按照要求及时查明事实，主动披露信息，足额缴纳罚款，关 联方雪峰控股已归还占款并支付了利息，保障公司及全体股东利益；公司组织董 事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识进行学习，提升公 司全体管理人员的法律意识和业务水平；时任公司董事长康健，公司董事、副总 经理、财务总监、董事会秘书周春林，公司总经理刘爱华和财务部副部长柳阳春 均已足额缴纳罚款。

（4）2016 年 7 月 4 日，上交所出具《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司总经理刘爱华予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0048 号），针对公 司向控股股东雪峰控股拆借资金未履行决策程序，亦未及时履行信息披露义务事 项，对时任公司总经理刘爱华予以监管关注。

整改情况：公司组织公司董事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法 规和专业知识进行学习，提升公司全体管理人员的法律意识和业务水平。

（5）2016 年 6 月 8 日，上交所向时任公司监事夏咸平作出《关于对新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司监事夏咸平予以监管关注的决定》，因夏咸平 2015 年 7 月 3 日和 7 月 7 日买入公司股票后于 2015 年 12 月 8 日卖出的行为构成短线 交易，决定对夏咸平予以监管关注。对于夏咸平短线交易的违法行为，2017 年 1

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月 13 日，中国证监会新疆监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]1 号），对公司 时任监事夏咸平给予警告。

整改情况：夏咸平短线交易产生的收益收归公司所有，同时公司加强董事、 监事、高管对相关法律法规的学习，督促相关人员严格遵守有关规定，避免此类 事件的再次发生。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人近五年的公告文件，证券监管部门和交易所出具的相 关监管文件；查询了证券监管部门、交易所等公开网站；取得了发行人及相关中 介机构的监管措施回复文件和整改措施等资料；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，近五年发行人收到证券监管部门和交易所采取的 监管措施共计 3 项，发行人董事、监事、高管收到证券监管部门和交易所采取的 监管措施共计 5 项，相应事项已经发行人有效、及时整改。

3 、申请人律师核查意见

本所律师认为，近五年雪峰科技及其董事、监事、高管被证券监管部门和交 易所采取监管措施的情况，相应事项已经雪峰科技及时、有效整改。 （二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 1 、申请人回复

截至本反馈意见回复签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在 最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交 易所公开谴责的情况，公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查询了证券监管部门、交易所等公开网站；取得发行人出具的《关 于最近五年未受处罚和诚信情况的说明与承诺函》；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，近五年发行人及董事、监事、高管被证券监管部 门和交易所采取监管措施的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的 重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，不会对本次发行构成 重大不利影响和法律障碍。

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3 、申请人律师核查意见

本所律师认为，近五年雪峰科技及董事、监事、高管被证券监管部门和交易 所采取监管措施的情况，雪峰科技采取了相应及时有效的整改措施；雪峰科技及 其现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《上市公司证券发行 管理办法》相关规定；近五年雪峰科技及董事、监事、高管被证券监管部门和交 易所采取监管措施的情况，对本次发行不构成重大不利影响和法律障碍。

问题五：

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟 实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并 披露本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范 围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

（一）请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实 施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

1 、申请人回复

（ 1 ）关于财务性投资和类金融投资的认定标准

根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财 务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和 可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金

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以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或 其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”），上市 公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 的规定，①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产 业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公 司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融 业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以 收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合 公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公 司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一 年但长期滚存。④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投 入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28 的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务 的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融 业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展 密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及 供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（ 2 ）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财 务性投资和类金融投资情况

2020 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了本次非 公开发行股票的相关议案。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前

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六个月起至本反馈意见回复签署日，公司实施或拟实施财务性投资情况具体如 下：

①类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情

况。

②设立或投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基 金、并购基金的情形。

③拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形。 ④委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。

⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例 向集团财务公司出资或增资情形。

⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风 险较高的金融产品的情形。

⑦非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情

形。

⑧申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告等资料，获取管理层 提供的自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今财务性投资的清单及相关说 明，访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起 至本反馈意见回复签署日，不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资情

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况。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 反馈意见回复签署日，不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资情况。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1 、申请人回复

截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径相关资产情况具体如下：

单位：万元

科目	账面价值（截至2020 年6 月30 日）
交易性金融资产	359.55
可供出售金融资产	-
其他权益工具投资	160.00
持有至到期投资	-
长期股权投资	3,662.58

（ 1 ）交易性金融资产

截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 359.55 万元，主要为 子公司购买的理财产品，具体情况如下：

单位：万元

						预期年 化收益 率	赎回 本金 金额
购买 主体		产品类 别			投资本 金金额			本金 余额
	产品		产品风险等级	期限
新疆 雪峰 捷盛 化工 有限 公司	中国工商银 行法人“添 利宝”净值 型理财产品	固定收 益类	PR1-产品保障本金，且 预期收益受风险因素影 响很小；或产品不保障 本金但本金和预期收益 受风险因素影响很小， 且具有较高流动性。	无固定 期限， 滚动使 用	600.00	3%	250.00	350.00

公司持有的交易性金融资产中的理财产品是在不影响公司正常经营情况 下，为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品，该种理 财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买前述理财产品有利 于公司做好资金管理，不属于财务性投资。

（ 2 ）可供出售金融资产和其他权益工具投资

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财政部于 2017 年发布修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》 及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）， 要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起实施。

2019 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关 于会计政策变更的议案》，按照新金融工具准则及财政部的相关规定，对公司会 计政策进行变更，将原列报在“可供出售金融资产”项目调整到“其他权益工 具投资”等项目进行列报。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司未列报“可供出售金融资产”项目，其他权益 工具投资的具体情况如下：

	是否与公司 主营业务具 有协同性			董事会决议前六个月 至今实施或拟实施的 财务性投资金额
		是否认定为 财务性投资	截至2020.6.30 账 面余额（万元）
被投资单位
新疆江阳工程爆 破拆迁建设有限 公司	是	否	160.00	不适用

新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司成立于 1998 年 3 月 23 日，主要从事 穿、爆及现场混装炸药生产一体化服务、矿山采掘施工、土石方工程等服务， 与公司主营业务相关，符合公司战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》的规定，公司对新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司的 投资不属于财务性投资。

（ 3 ）长期股权投资

截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为 3,662.58 万元，主要系公 司对外投资，具体情况如下：

					董事会决议前六 个月至今实施或 拟实施的财务性 投资金额
		是否与公司 主营业务具 有协同性		截至2020.6.30 账面余额 （万元）
序 号			是否认定为 财务性投资
	被投资单位
1	富蕴县民用爆破器材 专卖有限责任公司	是	否		-
				592.28
2	新疆金峰源科技有限 公司	是	否		-
				84.30

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					董事会决议前六 个月至今实施或 拟实施的财务性 投资金额
		是否与公司 主营业务具 有协同性		截至2020.6.30 账面余额 （万元）
序 号			是否认定为 财务性投资
	被投资单位
3	新疆江阳民用炸药混 制工程有限公司	是	否		-
				1,392.06
4	新疆中金立华民爆科 技有限公司	是	否		-
				561.24
5	阿克苏众薪能源综合 开发有限责任公司	是	否		-
				1,032.70
	合计				-
				3,662.58

公司最近一期末长期股权投资的对象和目的具体情况如下：

①富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司成立于 2004 年 6 月 1 日，主要从 事民用爆破器材的销售业务，主要目的是布局公司民爆产品在当地的销售；

②新疆金峰源科技有限公司成立于 2011 年 5 月 3 日，主要生产散装炸药设 备，如混装车、移动地面站和地下装药车等，主要目的是为民爆产品生产提供设 备；

③新疆江阳民用炸药混制工程有限公司成立于 2010 年 4 月 8 日，主要从事 混装炸药生产，主要目的是为爆破企业提供混装炸药；

④新疆中金立华民爆科技有限公司成立于 2015 年 3 月 11 日，主要从事金属 矿山开采方面的爆破一体化服务，主要目的是加强公司在金属矿山领域的爆破服 务业务；

⑤阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司成立于 2019 年 1 月 18 日，系公司 控股子公司沙雅丰合能源有限公司与阿克苏鹏达投资有限责任公司、沙雅县振兴 国有资产投资有限责任公司等共同投资设立的建设“顺北 5 号联合站至沙雅县输 气管道建设工程”的项目公司，主要目的是延伸民爆产业链至上游原材料的生产。 公司工业炸药产品生产的主要原材料为硝酸铵，天然气系硝酸铵生产的原材料之 一，因而，投资输气管道建设工程系保障公司上游原材料硝酸铵稳定供应的重要 举措。

综上所述，公司最近一期末长期股权投资中所投资企业均围绕公司民爆产品 及服务主营业务展开，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。

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2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具 投资、长期股权投资报告期各期末明细、定期报告和审计报告、银行理财合同等 资料，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人对外投资企业的相 关工商信息，访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。

（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金 的必要性和合理性

1 、申请人回复

截至本反馈意见回复签署日，公司不存在财务性投资和类金融业务，占归属 于母公司所有者权益的比例为 0%。

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 198,268,700 元（含 198,268,700 元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金 的必要性和合理性具体分析如下：

（ 1 ）增强资金实力，满足公司业务发展需要

自成立以来公司一直专注于民用爆炸物品的研发、生产和销售。聚焦民爆主 业，公司不断扩展延伸上下游产业链，已由传统的民用爆炸物品生产销售单一化 经营模式向多元化经营模式转变；聚焦未来市场，公司已由生产型企业向生产服 务型企业转变。

2017-2019 年，公司营业收入分别为 127,344.06 万元、203,428.37 万元和 213,469.51 万元，逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需 的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可 在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公 司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。

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（ 2 ）优化资产负债结构，增强公司财务稳健性

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 54.60%，与同行业上 市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；流动比率及速动比率低于同行 业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后， 将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务 状况，提高公司风险抵御能力。

（ 3 ）降低公司财务费用，提高公司盈利能力

随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、 债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长 期借款余额合计分别为 47,000.00 万元、52,950.00 万元和 70,977.81 万元，借款 余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019 年，公司合并报表利息费 用分别为 2,493.79 万元、2,271.81 万元和 3,019.49 万元，利息费用的增加对公司 经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银 行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利 能力。

（ 4 ）增强公司应对社会重大公共安全风险能力

2020 年伊始，新冠肺炎疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众多 企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。虽 然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复 产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外 经济增速预计将明显下滑。新冠肺炎疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金 可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。

综上，公司本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈 利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合 公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行人本次非公开 发行股票预案等资料，访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在财务

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性投资和类金融业务，占归属于母公司所有者权益的比例为 0%。本次非公开发 行募集资金到位后，将增加发行人资金实力，降低资产负债率，优化发行人资本 结构，降低偿债风险，提升抗风险能力，为发行人业务的可持续发展提供有力支 持，具有必要性和合理性。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复签署日，申请人不存在财务性投 资和类金融业务，占归属于母公司所有者权益的比例为 0%。本次非公开发行募 集资金到位后，将增加申请人资金实力，降低资产负债率，优化申请人资本结构， 降低偿债风险，提升抗风险能力，为申请人业务的可持续发展提供有力支持，具 有必要性和合理性。

（ 四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资 方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

1 、申请人回复

截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。 2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告等资料；访谈了发行 人管理层。

经核查，本保荐机构认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在投资 产业基金、并购基金的情形。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复签署日，申请人不存在投资产 业基金、并购基金的情形。

问题六：

请申请人：（1）披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用 政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业 可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）披 露报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业可

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比上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承 兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计 提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否一致； （3）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模式、 产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性；（4） 披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

（一）披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、 账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比 上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

1 、申请人回复

（ 1 ）报告期内应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收账款余额	40,286.99	43,158.26	36,818.15	30,257.58
应收青河亿通款项	2,633.82	2,633.82	2,633.82	2,633.82
扣除应收青河亿通 款项后应收账款余额	37,653.17	40,524.44	34,184.33	27,623.76
期后回款金额	20,687.01	29,091.89	25,236.22	18,262.11
期后回款比例	54.94%	71.79%	73.82%	66.11%

注：1、因判断青河亿通的款项可收回性低，公司已于 2016 年末按照个别认定法对其应 收账款余额全额计提了坏账准备。为便于分析和对比，在计算应收账款期后回款情况时将其 扣除。

2、2017-2019 年期后回款金额为期后 150 天内回款金额，2020 年 6 月末期后回款金额 为截至 2020 年 9 月 15 日的回款金额。

如上表，扣除应收青河亿通款项后，2017-2019 年末，公司期后回款情况良 好；2020 年 6 月末期后回款比例略低，主要是由于 2020 年 7 月新疆自治区再次 出现新冠肺炎疫情，下游客户出行受限，导致回款减少。

（ 2 ）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长

的原因

单位：万元

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	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019 年12 月 31 日/2019 年	2019 年12 月 31 日/2019 年	2018 年12 月 31 日/2018 年	2018 年12 月 31 日/2018 年	2017 年12 月 31 日/2017 年
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
应收账款余额	40,286.99	43,158.27	17.22%	36,818.15	21.68%	30,257.58
营业收入	66,001.46	213,469.51	4.94%	203,428.37	59.75%	127,344.06
爆破服务收入	37,244.42	114,165.92	17.83%	96,890.24	72.88%	56,045.81
爆破服务收入占 营业收入比重	56.43%	53.48%	-	47.63%	-	44.01%

如上表，2017-2019 年，公司应收账款余额的增长随爆破服务业务收入的增 长而增加；2020 年 6 月末应收账款余额较 2019 年末有所下降。

1）公司业务模式和信用政策对应收账款的影响

• ①公司业务模式

公司是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主，围绕民爆行业全产业链服务的 产业一体化企业，产业涵盖民用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节，并 提供爆破方案设计、监理、咨询，矿山爆破一体化解决方案等多种服务。爆破产 品和爆破服务的业务模式存在较大差异，具体如下：

A、民爆产品业务模式

公司民用爆炸物品主要直接销售给新疆各地民爆经营企业（流通公司），少 部分销售给大型民用爆炸物品使用企业。

B、爆破服务业务模式

公司爆破服务业务是以用户的各种不同应用需要为出发点，经设计优化、人 员配置、物资供应、爆破器材购进、爆破实施等完成爆破服务的全过程。

近年来，公司顺应行业和市场发展变化由传统的工业炸药、雷管等民爆产品 销售向爆破服务综合服务商转型升级，爆破服务收入占营业收入比重由 2017 年 的 44.01%增长至 2020 年 1-6 月的 56.43%。

根据《民爆行业经济运行分析报告》数据，2017-2019 年，民爆行业爆破服 务实现收入分别为 125.37 亿元、179.20 亿元和 227.91 亿元，同比分别增长 52.82%、 42.94%和 27.18%，平均增长率为 40.98%。因而，公司业务模式的转型升级与行 业情况基本一致。

②爆破产品和爆破服务的信用政策

A、民爆产品的信用政策

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公司工业炸药和雷管等爆破产品的下游客户主要系经销爆破产品的流通企 业和少量直销客户，该类客户与公司建立了长期稳定的合作关系，因而公司给予 该类客户 1 个月左右的信用期，一般可于次月收回货款；对于直销客户，一般先 款后货。

B、爆破服务的信用政策

公司每月与业主确认爆破服务业务的工程量，业主根据双方确认的工程方量 单申请付款。通常情况下，业主在工程方量单确认的次月付款，信用期在 30-60 天左右；针对信誉良好且长期合作的大客户，信用期延长至 90 天左右。 2）公司应收账款账龄和周转率情况

单位：万元，%

	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款账龄：
其中：1年以内	33,750.49	83.78	35,957.49	83.32	31,804.25	86.38	25,044.38	82.77
1-2年	2,027.39	5.03	2,853.67	6.61	788.28	2.14	903.01	2.98
2-3年	937.20	2.33	433.63	1.00	474.65	1.30	2,310.56	7.64
3-4年	16.73	0.04	399.10	0.93	2,272.55	6.17	1,098.00	3.63
4-5年	260.46	0.65	2,073.18	4.80	943.79	2.56	680.58	2.25
5年以上	3,294.72	8.17	1,441.20	3.34	534.63	1.45	221.05	0.73
应收账款周转率	1.58	-	5.34	-	6.07	-	4.78	-

如上表，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款在 85%左右，应收账款周转 率在 5 次左右，总体保持稳定。

综上所述，报告期内，公司应收账款余额逐年增长主要是由于近年来公司顺 应民爆行业的发展变化，主动承揽爆破服务业务，爆破服务业务收入大幅增长， 而爆破服务业务的信用期较民爆产品业务信用期略长，导致应收账款余额增长。

（ 3 ）结合同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提 的充分性

①同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比重

2017-2019 年和 2020 年 1-6 月，同行业上市公司应收账款余额占营业收入比 重情况如下：

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可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	80.63%	37.48%	35.76%	44.90%
江南化工	122.78%	49.51%	45.22%	46.88%
雅化集团	56.93%	19.18%	19.47%	22.74%
保利联合	305.14%	119.31%	89.65%	80.87%
南岭民爆	60.24%	22.29%	31.31%	24.59%
国泰集团	61.58%	22.92%	14.93%	10.58%
高争民爆	95.40%	64.49%	16.92%	10.69%
同德化工	38.89%	14.34%	10.06%	11.43%
凯龙股份	42.86%	13.74%	13.35%	14.29%
可比上市平均值	96.05%	40.36%	30.74%	29.66%
雪峰科技	61.04%	20.22%	18.10%	23.76%

• 注：2017-2019 年和 2020 年 1-6 月数据系根据可比上市公司年报和半年报中应收账款余

• 额和营业收入数据计算而得。

如上表，报告期内，公司应收账款余额占营业收入比重低于同行业可比上市 公司平均值，公司应收账款水平合理。

• ②同行业上市公司应收账款周转率

2017-2019 年和 2020 年 1-6 月，同行业上市公司应收账款周转率情况如下：

可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	1.44	3.55	3.03	2.85
江南化工	0.96	2.64	3.65	3.84
雅化集团	2.16	6.00	6.06	6.12
保利联合	0.36	0.94	1.35	1.52
南岭民爆	2.02	4.73	3.65	5.25
国泰集团	2.02	7.00	10.18	10.39
高争民爆	1.16	2.78	7.92	13.50
同德化工	2.91	8.81	11.68	10.17
凯龙股份	2.68	7.85	8.97	8.17
可比上市公司平均值	1.74	4.92	6.28	6.87
雪峰科技	1.58	5.34	6.07	4.78

数据来源：同花顺 iFind

如上表，报告期内，公司应收账款周转率与可比上市公司相当。 ③同行业上市公司坏账准备计提政策

单位：%

1-1-37

	宏大爆 破	江南化 工	雅化集 团	保利联 合	南岭民 爆	国泰集 团	高争民 爆	同德化 工	凯龙股 份	同行业 平均数	雪峰科 技
账 龄
1年	5.00	5.00	5.00	5.00	2.25	5.00	5.00	5.00	5.00	4.69	5.00
1-2年	10.00	10.00	10.00	7.00	15.75	10.00	10.00	10.00	10.00	10.31	10.00
2-3年	30.00	15.00	20.00	10.00	22.95	30.00	20.00	20.00	20.00	20.88	30.00
3-4年	50.00	20.00	50.00	20.00	65.12	50.00	30.00	30.00	50.00	40.57	50.00
4-5年	80.00	80.00	70.00	40.00	77.81	80.00	50.00	50.00	70.00	66.42	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：以上数据来源于可比上市公司年报

如上表，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司无重大差 异，应收账款坏账准备计提比例基本高于同行业可比上市公司平均水平，体现了 公司应收账款核算的稳健性。

综上所述，报告期内，公司应收账款余额占营业收入比重低于同行业可比上 市公司平均值、应收账款周转率和坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相 当，公司应收账款水平合理、坏账准备计提充分。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期各期末应收账款期后回款明细表；查阅了发行 人和同行业可比上市公司定期报告等文件；访谈了发行人管理层，对发行人业务 模式、信用政策和坏账准备计提情况等进行了解。

经核查，本保荐机构认为，剔除新冠肺炎疫情的影响后，报告期各期末发行 人期后回款情况良好，发行人应收账款增长原因合理；报告期内，发行人应收账 款余额占营业收入比重低于同行业可比上市公司平均值、应收账款周转率和坏账 准备计提政策与同行业可比上市公司相当，发行人应收账款水平合理、坏账准备 计提充分。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：剔除新冠肺炎疫情的影响后，报告期各期末申请人期 后回款情况良好，申请人应收账款增长原因合理；报告期内，申请人应收账款余 额占营业收入比重低于同行业可比上市公司平均值、应收账款周转率和坏账准备 计提政策与同行业可比上市公司相当，申请人应收账款水平合理、坏账准备计提 充分。

（二）报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策

1-1-38

与同行业可比上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收 票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏 账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比上市 公司情况是否一致

1 、申请人回复

• （ 1 ）报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与

• 同行业可比上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

• 1）报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性

单位：万元

	2020 年6 月30 日/ 2020 年1-6 月	2020 年6 月30 日/ 2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日 /2019 年	2019 年12 月31 日 /2019 年	2018 年12 月31 日 /2018 年	2018 年12 月31 日 /2018 年	2017 年12 月 31 日/2017 年
项目
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
应收票据	33,643.92	-37.32%	53,679.32	166.71%	20,126.54	57.51%	12,777.55
剔除未终止确 认票据影响后 应收票据	15,914.48	-32.27%	23,496.78	16.75%	20,126.54	57.51%	12,777.55
营业收入	66,001.46		213,469.51	4.94%	203,428.37	59.75%	127,344.06
应收票据占营 业收入比重	50.97%		25.15%		9.89%		10.03%
剔除未终止确 认票据影响后 应收票据占营 业收入比重	24.11%		11.01%		9.89%		10.03%

注：为便于可比，上表中 2019 年末和 2020 年 6 月末应收票据系应收票据科目和应收款 项融资中票据金额的合计数。

如上表，报告期各期末，公司应收票据的增长主要是由于：

①2017-2019 年，公司业务规模扩大，营业收入增长导致应收票据随之增加；

②2019 年公司执行新金融工具准则，对除了四大国有银行、全国性股份制 银行外其他金融机构出具的银行承兑汇票在背书转让、贴现时不终止确认，从而 导致 2019 年末和 2020 年 6 月末应收票据金额高。

剔除未终止确认的票据的影响后，2017-2019 年，公司应收票据余额占营业 收入比重在 10%左右，总体保持稳定。因而，报告期内公司应收票据余额变动具 有合理性。

• 2）同行业上市公司应收票据占营业收入比重情况

1-1-39

可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	6.59%	3.56%	6.86%	12.45%
江南化工	7.89%	3.73%	6.24%	7.31%
雅化集团	19.57%	6.55%	4.42%	6.01%
保利联合	10.39%	3.10%	2.44%	2.57%
南岭民爆	6.95%	4.07%	4.64%	8.60%
国泰集团	5.03%	5.72%	2.65%	1.26%
高争民爆	10.48%	10.20%	1.04%	0.00%
同德化工	14.90%	7.93%	4.17%	3.33%
凯龙股份	10.41%	4.39%	4.92%	5.03%
可比上市公司平均值	10.25%	5.47%	4.15%	5.17%
雪峰科技	50.97%	25.15%	9.89%	10.03%

注：2017-2019 年和 2020 年 1-6 月数据系根据可比上市公司年报和半年报中应收票据余 额及应收款项融资中票据金额和营业收入数据计算而得。

如上表，报告期内，公司应收票据余额占营业收入比重高于同行业可比上市 公司平均值。公司货款的回收方式主要包括现金和银行承兑汇票，银行承兑汇票 虽不能直接产生现金流，但可贴现取得现金，可背书用于支付，支付功能较强， 一定程度上代表净利润的收现，因而公司不存在放宽信用政策的情形。

假定将应收账款余额和应收票据余额合计考虑，报告期内，公司应收账款和 应收票据余额占营业收入比重与同行业可比上市公司平均值对比如下：

可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
可比上市公司平均值	106.30%	45.84%	34.89%	34.84%
雪峰科技	104.84%	45.37%	27.99%	33.79%

如上表，将应收账款和应收票据余额合计后，报告期内，公司应收账款和应 收票据余额占营业收入比重与同行业可比上市公司平均值相当，因而公司不存在 放宽信用政策的情形。

（ 2 ）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇 票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同 行业可比上市公司情况是否一致

1）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的情况

报告期各期末，公司商业承兑汇票和银行承兑汇票余额情况如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

1-1-40

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
商业承兑汇票	3,332.11	190.00	1,422.50	640.04
银行承兑汇票	25,393.94	53,489.32	18,704.04	12,137.51
合计	28,726.05	53,679.32	20,126.54	12,777.55

如上表，报告期各期末，公司应收票据主要系银行承兑汇票，商业承兑汇票 占比较低。

• 2）商业承兑汇票坏账准备计提情况以及与同行业可比上市公司对比情况

• ①商业承兑汇票坏账准备计提情况

2019 年，公司执行新金融工具准则并对商业承兑汇票进行了风险评估，该 等商业承兑汇票未发现存在特殊风险，且均在 1 年内到期，因而公司参照账龄为 1 年以内应收账款计提了坏账准备，计提比例为 5%。

②同行业可比上市公司商业承兑汇票坏账准备计提情况

可比上市公司	2019 年
宏大爆破	转入应收账款计提
江南化工	5.30%
雅化集团	5%
保利联合	未披露
南岭民爆	未披露
国泰集团	1%
高争民爆	未披露
同德化工	未披露
凯龙股份	3.26%
雪峰科技	5%

注：以上数据来源于可比上市公司 2019 年年报

如上表，公司商业承兑汇票坏账准备计提政策与同行业可比上市公司无重大

差异。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告和审计报告、可比上市公司定期 报告等资料；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，报告期各期末发行人应收票据余额快速增长的原 因合理；发行人应收账款和应收票据的信用政策、商业承兑汇票的计提政策与同 行业可比上市公司无重大差异；发行人不存在放宽信用政策的情形。

1-1-41

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期各期末申请人应收票据余额快速增长的原因 合理；申请人应收账款和应收票据的信用政策、商业承兑汇票的计提政策与同 行业可比上市公司无重大差异；申请人不存在放宽信用政策的情形。

（三）报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模 式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性 1 、申请人回复

（1）报告期内各产品类别毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务产品包括工业炸药、雷管、索类等爆破产品销售、 运输服务、爆破服务以及商品贸易，占主营业务收入比重分别为 95.18%、99.99%、 100.00%和 100.00%。其他业务占主营业务收入比重较小。各产品类别毛利率情 况如下：

产品名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
工业炸药	44.38%	46.08%	48.77%	45.61%
雷管	10.90%	3.37%	9.03%	10.08%
索类	24.59%	20.70%	28.26%	24.49%
运输	25.54%	25.67%	22.98%	27.75%
爆破服务	15.43%	15.54%	9.85%	16.74%
商品贸易	2.98%	3.43%	3.51%	3.55%
其他	-	-	22.57%	9.57%

1）工业炸药毛利率变动情况

报告期内，公司工业炸药毛利率分别为 45.61%、48.77%、46.08%和 44.38%， 2017-2019 年，毛利率较为稳定；2020 年 1-6 月受原材料采购价格上涨和新冠肺 炎疫情的影响，毛利率略有下降。

报告期内，工业炸药单价和单位成本波动情况如下：

单位：万元、万元 / 吨

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2019 年	2019 年
项目
	金额	占比	销售单价	变动率	金额	占比	销售单价	变动率
销售收入	10,846.45	100.00%	8,963.57	0.20%	37,936.33	100.00%	8,945.94	10.40%
项目	金额	占比	单位成本	变动率	金额	占比	单位成本	变动率
销售成本	6,032.42	100.00%	4,985.23	3.36%	20,454.21	100.00%	4,823.40	16.20%

1-1-42

其中：直接材料	3,514.56	58.26%	2,904.45	2.15%	12,057.13	58.95%	2,843.25	18.78%
直接人工	1,108.75	18.38%	916.28	1.09%	3,843.53	18.79%	906.36	27.14%
制造费用	1,409.11	23.36%	1,164.50	8.45%	4,553.55	22.26%	1,073.79	2.83%
	2018 年				2017 年
项目
	金额	占比	销售单价	变动率	金额	占比	销售单价	变动率
销售收入	39,137.68	100.00%	8,102.87	3.02%	31,948.10	100.00%	7,865.50	-
项目	金额	占比	单位成本	变动率	金额	占比	单位成本	变动率
销售成本	20,049.09	100.00%	4,150.86	-2.98%	17,377.62	100.00%	4,278.31	-
其中：直接材料	11,561.97	57.67%	2,393.73	8.33%	8,974.91	51.65%	2,209.59	-
直接人工	3,443.34	17.17%	712.89	-9.32%	3,193.21	18.38%	786.16	-
制造费用	5,043.78	25.16%	1,044.24	-18.58%	5,209.50	29.97%	1,282.56	-

①工业炸药毛利率变动分析

报告期内，公司工业炸药毛利率变动受销售单价和销售单位成本的综合影 响，具体分析如下：

2018 年工业炸药毛利率较 2017 年增加 3.16 个百分点，主要是由于：A、2018 年公司结合市场需求的变化，在 2018 年 1 月和 6 月上调了工业炸药的销售价格， 其中包装炸药上调了 500 元/吨，导致销售单价较 2017 年增长 3.02%；B、2018 年公司三家包装炸药生产企业产量较上年增长 22.39%，导致产品的单位人工和 单位制造费用大幅下降；以上原因综合导致 2018 年工业炸药毛利率上升。

2019 年工业炸药毛利率较 2018 年下降 2.69 个百分点，主要是由于：A、2019 年工业炸药产品生产的主要原材料硝酸铵和乳化一体化油相分别较 2018 年增长 6.71%和 5.00%，导致单位直接材料上涨；B、2018 年末公司实现企业年金制度， 2019 年员工缴纳企业年金，导致单位直接人工上涨；以上因素综合导致 2019 年 工业炸药销售单位成本增幅高于销售单价增幅，毛利率下降。

2020 年 1-6 月工业炸药毛利率较 2019 年下降 1.70 个百分点，主要是由于： A、原材料采购价格上涨。2020 年 1-6 月，公司工业炸药生产的主要原材料硝酸 铵采购价格较 2019 年上涨 1.79%；B、受新冠肺炎疫情影响，公司复产复工延迟， 而人员工资及固定成本仍在发生，导致单位人工和单位制造费用大幅上升。

②与同行业可比上市公司对比分析

报告期内，公司工业炸药毛利率与可比上市公司对比情况如下：

1-1-43

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	35.98%	35.31%	34.30%	36.57%
江南化工	44.35%	49.89%	48.03%	50.17%
雅化集团	41.53%	40.07%	42.69%	47.34%
保利联合	38.74%	41.08%	41.66%	34.24%
南岭民爆	35.14%	42.49%	41.77%	42.64%
国泰集团	55.10%	45.18%	43.84%	49.07%
高争民爆	43.91%	50.07%	48.97%	50.08%
同德化工	19.10%	37.28%	40.60%	40.75%
凯龙股份	50.85%	51.56%	51.37%	54.03%
平均值	40.52%	43.66%	43.69%	44.99%
雪峰科技	44.38%	46.08%	48.77%	45.61%
剔除宏大爆破后其他上市公司 工业炸药毛利率	41.09%	44.70%	44.87%	46.04%

注：可比上市公司毛利率数据取自各上市公司的年报、半年报数据。

如上表，除宏大爆破外，其他可比上市公司工业炸药毛利率在 40%-50%， 均处于较高水平。宏大爆破受历史原因的影响，下属子公司广东明华机械有限公 司的人工成本及制造费用高于同行业，导致其工业炸药产品毛利率低。公司工业 炸药毛利率处于同行业可比上市公司的区间内，具有合理性。 2）雷管和索类产品毛利率波动分析

公司雷管和索类产品均系用于工业炸药导爆的起爆器材，因而在分析毛利率 变动原因时合并分析。报告期内，公司雷管和索类产品占主营业务收入比重分别 为 8.08%、5.20%、4.92%和 7.47%，占比很小，毛利率变动情况如下：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年
产品名称
	毛利率	变动率	毛利率	变动率	毛利率	变动率	毛利率
雷管和索类产品	12.39%	6.47%	5.92%	-6.63%	12.55%	-0.42%	12.97%

如上表，2017-2019 年，雷管和索类产品毛利率呈下降趋势，主要是由于受 市场环境的影响，爆破技术不断提升，大直径深孔爆破逐渐增加，技术进步降低 了传统工业雷管和索类产品的总需求量，雷管和索类产品的产量下降，导致单位 产品分摊的固定成本上升，毛利率下降；2020 年 1-6 月，雷管和索类产品毛利率 较 2019 年上升，主要是由于 2020 年上半年电子雷管的需求增加，公司相应提高 了电子雷管的销售价格，2020 年 1-6 月雷管产品销售价格较 2019 年增长 22.47%，

1-1-44

导致 2020 年 1-6 月雷管和索类产品毛利率上升。

报告期内，公司雷管和索类产品产量情况如下：

	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年
项目
	数量	数量	变动率	数量	变动率	数量
雷管产品（万发）	442.60	1,000	-26.14%	1,354	-6.10%	1,442
索类产品（万米）	251	919	-51.22%	1,884	-3.24%	1,947

如上表，2019 年雷管和索类产品产量较 2018 年大幅下降。 报告期内，公司雷管和管索产品毛利率与可比上市公司对比分析如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
雅化集团	48.70%	47.58%	41.84%	46.55%
保利联合	35.48%	35.01%	19.06%	19.13%
南岭民爆	33.19%	42.15%	42.11%	37.23%
雪峰科技	12.39%	5.92%	12.55%	12.97%

注：以上毛利率系包括雷管和管索产品，根据可比上市公司定期报告计算得出。

如上表，公司雷管和管索产品毛利率低于可比上市公司，主要是由于公司雷 管和管索产品的产能利用率较同行业上市公司低，导致单位固定成本高所致。报 告期内，公司雷管产品产能利用率与可比上市公司对比情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
雅化集团	22.86%	65.71%	51.67%	未披露
保利联合	8.78%	21.67%	36.89%	未披露
南岭民爆	未披露	46.11%	33.70%	未披露
雪峰科技	17.02%	19.23%	26.03%	27.73%

如上表，可比上公司中雅化集团和南岭民爆雷管产品的产能利用率高，其毛 利率较高。因而，公司雷管和管索产品毛利率变动受产量和产能利用率下降的影 响，具有合理性。

3）运输服务毛利率波动分析

单位：万元，%

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
运输服务收入	4,845.51	100.00	12,392.17	100.00	14,288.43	100.00	12,929.79	100.00
运输服务成本	3,607.78	74.46	9,211.08	74.33	11,004.85	77.02	9,341.33	72.25
其中：人工成本	1,539.75	31.78	3,874.53	31.27	5,193.56	36.35	5,403.01	41.79

1-1-45

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧成本	375.72	7.75	636.59	5.14	515.88	3.61	472.21	3.65
分包费	1,179.21	24.34	2,964.44	23.92	1,994.23	13.96	875.27	6.77
其他	513.10	10.59	1,735.52	14.00	3,301.18	23.10	2,590.84	20.04
运输服务毛利率	25.54%		25.67%		22.98%		27.75%

注：占比系指运输服务成本项目占运输服务收入的比重

报告期内，公司运输服务主要系民爆产品的押运、安保和运输以及硝酸铵的 运输和管道运输服务。人工成本主要系押运及安保人员的薪酬支出；折旧成本主 要系押运车辆及管道的折旧费用；分包费主要系硝酸铵的分包运输费用；其他主 要系押运车辆的油料、路桥等费用。

①运输服务毛利率变动分析

2018 年运输服务毛利率较 2017 年下降 4.77 个百分点，主要是由于 2018 年 公司除民爆产品的押运服务外，加大了硝酸铵的运输服务，因公司运输设备的规 模限制，分包给其他运输企业的费用增加，导致运输服务成本占收入比重较 2017 年增加，毛利率下降。

2019 年运输服务毛利率较 2018 年增加 2.69 个百分点，主要是由于 2019 年 公司管道运输业务运行，其毛利率高于运输押运业务，从而拉升了 2019 年运输 服务的毛利率。

2020 年 1-6 月运输服务毛利率与 2019 年相当。

②与同行业可比上市公司对比分析

同行业可比上市公司中雅化集团也提供运输服务，其运输服务毛利率与公司 对比分析如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
雅化集团	17.11%	14.84%	18.53%	17.16%
雪峰科技	25.54%	25.67%	22.98%	27.75%

注：雅化集团定期报告中未直接披露运输服务的毛利率情况，以上数据系根据雅化集团 定期报告中运输收入和各成本项目计算得出。

如上表，公司运输服务毛利率高于可比公司雅化集团，主要是由于两家公司 运输服务内容存在较大差异所致。公司的运输服务以民爆产品的押运、安保和运 输服务为主；雅化集团下属运输公司系四川省最大的一类危险化学品运输企业，

1-1-46

可提供民爆产品、危化品、危废品、普通货物运输、综合物流、仓储一体化服务、 汽车修理等业务，其业务范围较广，因而两家公司的运输服务内容存在较大差异。

4）爆破服务毛利率波动分析

单位：万元，%

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
爆破服务收入	37,244.42	100.00	114,165.92	100.00	96,890.24	100.00	56,045.81	100.00
爆破服务成本	31,498.20	84.57	96,428.04	84.46	87,342.35	90.15	46,665.96	83.26
其中：人工费	3,022.37	8.11	8,483.88	7.43	7,109.80	7.34	4,720.25	8.42
材料费	8,390.41	22.53	26,301.98	23.04	25,502.87	26.32	16,479.40	29.40
分包费	15,985.92	42.92	44,708.96	39.16	37,907.63	39.12	18,613.47	33.21
其他	4,099.50	11.01	16,933.22	14.83	16,822.05	17.36	6,852.84	12.23
爆破服务毛利率	15.43%		15.54%		9.85%		16.74%

①爆破服务业务毛利率变动分析

公司爆破服务包含“钻、爆、挖、运”四个子服务，其中，钻、爆服务属于 爆破工程，毛利率较高；挖、运服务属于土方工程，毛利率较低。报告期内，公 司爆破工程与土方工程毛利率情况如下：

单位：万元

	爆破服务 毛利率	其中：爆破工程	其中：爆破工程	其中：爆破工程	其中：土方工程	其中：土方工程	其中：土方工程
年份
		收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
2020年1-6月	15.43%	24,358.38	18,830.57	22.69%	12,886.04	12,667.63	1.69%
2019年	15.54%	74,060.43	57,156.70	22.82%	40,105.49	39,271.34	2.08%
2018年	9.85%	66,206.82	53,840.31	18.68%	30,683.42	33,502.04	-9.19%
2017年	16.74%	46,657.19	37,461.58	19.71%	9,388.62	9,204.38	1.96%

2017 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司爆破服务业务毛利率相当。2018 年爆破服务毛利率较低主要是由于：A、2018 年公司加大了爆破服务业务中土方 工程的业务规模，前期因缺乏土方工程管理经验的技术人才，因管理经验不足导 致施工成本偏高；B、2018 年新签署的圣雄项目土方工程按协议约定首年需租赁 矿方陈旧设备，因设备效率低下，增加了 2018 年的施工成本；以上原因综合导 致 2018 年爆破服务中土方工程的毛利率下降。

②公司爆破服务毛利率与同行业可比上市公司对比分析

1-1-47

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	15.66%	15.63%	16.40%	16.77%
江南化工	23.46%	19.80%	16.40%	17.29%
雅化集团	25.57%	32.11%	32.68%	29.84%
保利联合	13.07%	18.14%	13.21%	13.81%
南岭民爆	9.09%	16.88%	13.20%	16.74%
国泰集团	未披露	31.44%	24.20%	10.88%
高争民爆	29.69%	33.37%	46.42%	50.86%
同德化工	57.46%	50.81%	52.43%	54.40%
凯龙股份	26.96%	28.13%	32.73%	34.03%
平均值	25.12%	27.37%	27.52%	27.18%
雪峰科技	15.43%	15.54%	9.85%	16.74%
其中：爆破工程业务	22.69%	22.82%	18.68%	19.71%
土方工程业务	1.69%	2.08%	-9.19%	1.96%

注：2020 年 1-6 月国泰集团未披露分产品毛利率情况

如上表，报告期内，同行业可比上市公司爆破服务业务因其具体服务内容的 不同，各家公司之间的毛利率存在较大差异。发行人的爆破服务业务包括爆破工 程业务和土方工程业务两部分，爆破工程业务毛利率水平处于可比上市公司毛利 率水平区间内，具有合理性。

5）商品贸易业务

公司商品贸易业务主要系矿产品、化工产品、柴油和农产品等贸易业务。报 告期内，公司商品贸易的主要产品的收入和毛利率情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
矿产品	1,298.48	1.87%	17,098.96	2.78%	11,330.25	1.93%	4,963.62	3.18%
化工产品	1,800.66	2.17%	4,263.99	3.94%	11,100.08	4.26%	3,077.91	4.18%
柴油	2,926.73	4.17%	6,176.21	4.76%	12,337.92	5.29%	435.92	3.00%
农产品	1,133.77	2.34%	9,513.52	3.44%	2,509.74	0.67%	-	-
其他商品	359.05	3.30%	423.68	4.33%	2,220.80	1.13%	157.97	4.31%
商品贸易合计	7,518.69	2.98%	37,476.36	3.43%	39,498.79	3.51%	8,635.42	3.55%

如上表，公司商品贸易业务因贸易产品类别不同毛利率存在较大差异，其中 化工产品和柴油的毛利率较高，矿产品和农产品毛利率略低。2017-2019 年，公

1-1-48

司商品贸易业务毛利率波动较小，保持稳定；2020 年 1-6 月，商品贸易业务毛利 率略有下降，主要是由于受季节性因素的影响，上半年下游客户开工率不足，公 司商品贸易中柴油价格也有所下调。

6）各产品类别毛利率变动对综合毛利率的影响

报告期内，公司各产品或服务类别毛利率变动对综合毛利率变动的影响如 下：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年
产品名称
	毛利率	影响程度	毛利率	影响程度	毛利率	影响程度	毛利率
工业炸药	44.38%	-0.90%	46.08%	-1.19%	48.77%	-2.06%	45.61%
雷管	10.90%	0.58%	3.37%	-0.24%	9.03%	-0.26%	10.08%
索类	24.59%	0.05%	20.70%	-0.12%	28.26%	-0.13%	24.49%
运输	25.54%	0.38%	25.67%	-0.12%	22.98%	-1.20%	27.75%
爆破服务	15.43%	0.40%	15.54%	3.62%	9.85%	-2.68%	16.74%
商品贸易	2.98%	-0.26%	3.43%	-0.08%	3.51%	0.44%	3.55%
其他	-	-	-	-	22.57%	-0.45%	9.57%
其他业务毛利率	38.53%	0.09%	61.65%	-0.32%	39.14%	0.35%	21.77%
综合毛利率	19.52%	0.34%	19.18%	1.55%	17.63%	-5.99%	23.62%

注：影响程度系各类产品或服务对综合毛利率变动的影响程度，计算公式为：本年度收 入占比×本年度毛利率-上年度收入占比×上年度毛利率。

报告期内，公司综合毛利率分别为 23.62%、17.63%、19.18%和 19.52%，由 于工业炸药产品和爆破服务业务占营业收入比重高，其毛利率波动对公司综合毛 利率的变动产生较大影响。

（ 2 ）结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比 分析综合毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司各产品的毛利率及占营业收入比重情况如下：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
产品名称
	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
工业炸药	44.38%	16.43%	46.08%	17.77%	48.77%	19.24%	45.61%	25.09%
雷管	10.90%	6.60%	3.37%	4.18%	9.03%	4.19%	10.08%	6.38%
索类	24.59%	0.80%	20.70%	0.72%	28.26%	0.94%	24.49%	1.60%
运输	25.54%	7.34%	25.67%	5.81%	22.98%	7.02%	27.75%	10.15%
爆破服务	15.43%	56.43%	15.54%	53.48%	9.85%	47.63%	16.74%	44.01%

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	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
产品名称
	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
商品贸易	2.98%	11.39%	3.43%	17.56%	3.51%	19.42%	3.55%	6.78%
其他	-	-	-	-	22.57%	0.01%	9.57%	4.76%
综合毛利率	19.52%		19.18%		17.63%		23.62%

注：占比系各产品收入占营业收入比重

如上表，报告期内，公司综合毛利率呈下降趋势，主要是由于产品销售结构 中，毛利率低的爆破服务业务收入占比提高所致。近年来，公司顺应行业和市场 发展变化由传统的工业炸药、雷管等民爆产品销售向爆破服务综合服务商转型升 级，主动承揽和增加爆破服务业务的规模，爆破服务收入占营业收入比重由 2017 年的 44.01%增长至 2020 年 1-6 月的 56.43%。爆破服务系为业主提供从方案设计、 爆破产品选择和实施以及爆破后土石方的处理等全过程的整体解决方案，其毛利 率较传统的民爆产品销售的毛利率低。

报告期内，公司民爆产品销售和爆破服务收入和毛利率情况如下：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
产品名称
	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
民爆产品销售	34.44%	23.84%	37.40%	22.67%	41.15%	24.37%	37.73%	33.07%
爆破服务	15.43%	56.43%	15.54%	53.48%	9.85%	47.63%	16.74%	44.01%
综合毛利率	19.52%		19.18%		17.63%		23.62%

注：1、民爆产品销售系工业炸药、雷管和索类产品销售的合计；2、占比系民爆产品销 售和爆破服务业务收入占营业收入的比重。

如上表，由于爆破服务业务毛利率低，报告期内，随着爆破服务业务收入比 重提高，公司综合毛利率下降。

1）爆破产品和爆破服务的客户结构、业务模式和产品差异

• ①爆破产品

公司工业炸药等民用爆炸物品采用“以销定产”的原则即根据下游客户的 需求安排生产，并将产品交付给客户。下游客户主要系新疆各地民爆经营企业（流 通公司），少部分销售给大型民用爆炸物品使用企业。

②爆破服务业务

公司爆破服务业务是以用户的各种不同应用需要为出发点，经设计优化、人 员配置、物资供应、爆破器材购进、爆破实施等完成爆破服务的全过程。下游客 户主要系大型的矿山开采公司。

1-1-50

因此，民爆产品销售和爆破服务业务在客户结构、业务模式和产品存在较大 差异，导致报告期内公司综合毛利率存在波动。

2）同行业可比上市公司对比分析综合毛利率变动

①同行业上市公司综合毛利率对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业 为化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为 C26。截至 2020 年 9 月 16 日， 除雪峰科技外，化学原料和化学制品制造业的上市公司共计 265 家，其中 ST 公 司 18 家、B 股公司 6 家。剔除 ST 公司、B 股公司后，化学原料和化学制品制造 业上市公司综合毛利率的情况如下：

公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
同行业上市公司平均值	26.75%	27.60%	28.34%	27.92%
雪峰科技	19.52%	19.18%	17.63%	23.62%

数据来源：wind

公司所处行业大类化学原料和化学制品制造业的上市公司较多，且业务细分 领域较为分散，包括基础化学原料制造、肥料制造、农药制造、涂料和油墨制造、 合成材料制造、专用化学产品材料制造、炸药、火工及焰火产品制造等，因而相 关财务指标的行业平均值与发行人指标的可比性不强。

为了更加准确的分析发行人与同行业可比上市公司综合毛利率的对比情况， 从化学原料和化学制品制造业上市公司中筛选了与公司业务相关的从事民爆产 品销售、爆破工程服务相关业务的上市公司共 9 家作为公司的可比上市公司进行 综合毛利率对比分析。

②同行业可比上市公司综合毛利率对比分析

可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	20.13%	20.49%	21.47%	21.06%
江南化工	40.55%	41.27%	41.58%	41.20%
雅化集团	30.69%	27.39%	31.98%	36.63%
保利联合	24.87%	27.56%	21.92%	20.14%
南岭民爆	28.45%	27.83%	27.94%	25.71%
国泰集团	39.41%	37.92%	37.84%	42.54%
高争民爆	31.92%	41.69%	49.31%	52.33%
同德化工	39.87%	42.98%	45.19%	44.25%

1-1-51

可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
凯龙股份	34.49%	36.60%	33.79%	37.06%
可比上市公司平均值	32.26%	33.75%	34.56%	35.66%
雪峰科技	19.52%	19.18%	17.63%	23.62%

如上表，报告期内，公司综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主 要原因包括：

A、产品结构的差异

报告期内，公司主营业务收入主要包括民爆产品的销售收入和爆破服务业务 收入。如前所述，民爆产品和爆破服务因客户结构、业务模式等差异导致毛利率 存在较大差异，随着爆破服务业务收入占比上升时，公司综合毛利率呈下降趋势。 2019 年，公司爆破服务业务收入占营业收入比重已超过 50%。同行业可比 上市公司中，当工程爆破或爆破服务业务收入占比超过 50%时，其综合毛利率与 公司对比情况如下：

		2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
可比上市公司
		毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
宏大爆 破	综合毛利率	20.13%		20.49%		21.47%		21.06%
	矿山开采毛利率	15.66%	72.74%	15.63%	72.76%	16.40%	69.03%	16.77%	75.48%
保利联 合	综合毛利率	24.87%		27.56%		21.92%		20.14%
	爆破工程毛利率	13.07%	49.05%	18.14%	56.40%	13.21%	65.98%	13.81%	65.58%
同德化 工	综合毛利率	39.87%		42.98%		45.19%		44.25%
	工程爆破毛利率	57.46%	51.73%	50.81%	52.84%	52.43%	53.83%	54.40%	49.57%
雪峰科 技	综合毛利率	19.52%		19.18%		17.63%		23.62%
	爆破服务毛利率	15.43%	56.43%	15.54%	53.48%	9.85%	47.63%	16.74%	44.01%

如上表，报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司宏大爆破、保利联合 相当；同德化工的工程爆破业务主要集中于山西忻州市内，市场竞争对手少，客 户资源较为稳定，市场维护和安全管理成本低，从而导致其爆破工程毛利率远高 于其他可比上市公司。

B、商品贸易业务的影响

基于公司整体业务规模提升的考虑，公司通过子公司双兴商贸开展商品贸易 业务。报告期内，公司商品贸易业务收入占营业收入的比重分别为 6.78%、 19.42%、17.56%和 11.39%，其毛利率分别为 3.55%、3.51%、3.43%和 2.98%，

1-1-52

毛利率很低，而其他同行业可比上市公司无该类业务。剔除商品贸易业务后公司 综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：

可比上市公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
宏大爆破	20.13%	20.49%	21.47%	21.06%
江南化工	40.55%	41.27%	41.58%	41.20%
雅化集团	30.69%	27.39%	31.98%	36.63%
保利联合	24.87%	27.56%	21.92%	20.14%
南岭民爆	28.45%	27.83%	27.94%	25.71%
国泰集团	39.41%	37.92%	37.84%	42.54%
高争民爆	31.92%	41.69%	49.31%	52.33%
同德化工	39.87%	42.98%	45.19%	44.25%
凯龙股份	34.49%	36.60%	33.79%	37.06%
剔除商品贸易业务后 雪峰科技综合毛利率	21.21%	22.30%	20.67%	25.13%

如上表，报告期内，剔除商品贸易业务后公司综合毛利率处于同行业可比上 市公司区间内。

综上所述，基于产品结构差异、商品贸易业务等综合因素的影响，导致公司 综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平。

③综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致

报告期内，同行业可比上市公司平均值整体呈小幅下降趋势。公司综合毛利 率水平整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，其中 2018 年综合毛利率 较 2017 年下降幅度高于同行业可比上市公司平均值，主要是由于 2018 年爆破服 务业务中土方工程毛利率下降幅度较大所致。

综上所述，公司综合毛利率变动与同行业可比上市公司变动趋势基本一致， 具有合理原因和真实的业务背景。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；分析了发行人各产 品毛利率和综合毛利率变动情况；查阅了同行业可比上市公司的定期报告；访谈 了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人各产品毛利率波动合理；发行 人综合毛利率波动主要受爆破服务收入占比提高所致；发行人综合毛利率波动与

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可比上市公司趋势一致，具有合理性。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，申请人各产品毛利率波动合理；申请人综 合毛利率波动主要受爆破服务收入占比提高所致；申请人综合毛利率波动与可比 上市公司趋势一致，具有合理性。

（四）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性 1 、申请人回复

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体 情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
净利润（A）	1,035.34	12,605.36	9,934.02	6,299.71
经营活动产生的现金流量净额（B）	1,436.99	5,216.99	138.62	-7,064.18
差额（C=A-B）	-401.65	7,388.37	9,795.40	13,363.89
其中：
存货减少金额（增加为“-”）	-2,525.12	5,770.64	-6,543.19	-2,435.36
经营性应收项目减少金额（增加为 “-”）	15,100.00	-7,312.60	-10,018.58	-16,064.32
经营性应付项目增加金额（减少为 “-”）	-20,112.73	-22,290.31	-9,819.87	-3,253.64
资产减值准备、折旧和摊销等非付现 因素影响	6,038.58	12,866.20	12,899.41	10,096.72
财务费用的影响	1,546.97	3,019.49	3,192.70	2,543.79
其他	353.95	558.21	494.13	-4,251.08

如上表，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要 由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折 旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。具体分析如下：

2017 年公司经营活动产生的现金流量金额低于净利润，主要是由于：（1） 2017 年营业收入较 2016 年增长 37.20%，与营业收入相关的应收账款等经营性应 收项目和存货较年初分别增加 16,064.32 万元和 2,435.36 万元；（2）计提的资产 减值准备、折旧和摊销等非付现因素 10,096.72 万元；（3）收到搬迁安置款导致 递延所得税资产增加 3,790.43 万元；（4）当期银行借款发生财务费用 2,543.79 万元；以上因素综合导致经营活动现金流量减少 9,649.60 万元。

1-1-54

2018 年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于：（1） 随着 2018 年公司销售规模的进一步扩大，营业收入较 2017 年增长 59.75%，应 收账款等经营性应收项目和存货较年初分别增加 6,543.19 万元和 10,018.58 万元； （2）2018 年公司在销售规模增加的同时，应付账款等经营性应付项目较年初减 少 9,819.87 万元；（3）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素 12,899.41 万元；（4）当期银行借款发生财务费用 3,192.70 万元；以上因素综合导致经营活 动现金流量减少 10,289.53 万元。

2019 年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于：（1） 因 2019 年公司爆破服务收入增长，应付账款等经营性应付项目较年初减少 22,290.31 万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素 12,866.20 万元；（3）当期银行借款发生财务费用 3,019.49 万元；以上因素综合导致经营活 动现金流量减少 6,404.62 万元。

2020 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相当。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；分析了影响发行人 经营活动现金流量净额的因素；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不 匹配主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值 准备、折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配 主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、 折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。

问题七：

申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人：（1）结合新冠肺炎疫情对 生产经营的影响，披露最近一期末综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的 原因及合理性，公司业务是否具有季节性区域性特征，与同行业可比公司是否一 致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来持续盈利能力造成重

1-1-55

大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑采取的应对措施及有效 性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

• （一）结合新冠肺炎疫情对生产经营的影响，披露最近一期末综合毛利率、

• 净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，公司业务是否具有季节性区域性 特征，与同行业可比公司是否一致

• 1 、申请人回复

• （ 1 ）结合新冠肺炎疫情对生产经营的影响，披露最近一期末综合毛利率、

• 净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致 公司 2020 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月综合毛利率、净利润、产能利用率情况如

下：

	2020 年1-6 月		2019 年1-6 月
项目
	金额	同比变动	金额
综合毛利率	19.52%	4.34%	15.17%
营业收入（万元）	66,001.46	-25.87%	89,037.21
营业利润（万元）	3,735.60	77.98%	2,098.90
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,153.52	-31.62%	1,686.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	1,021.10	34.60%	758.60
工业炸药产能利用率	44.17%	3.13%	41.05%
雷管产能利用率	17.02%	-0.44%	17.46%
索类产能利用率	8.10%	-7.13%	15.23%

如上表，2020 年 1-6 月，公司综合毛利率较上年同比略有上升；归属于上市 公司股东的净利润及主要产品的产能利用率下降的原因系公司的爆破产品和爆 破服务主要用于矿山开采、水利水电等领域，2020 年上半年，受新冠肺炎疫情 影响，公司及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工复产较往年滞后较多，导 致公司 2020 年 1-6 月的业务规模下降。2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润较上年同期增长 34.60%，主要是受新冠肺炎疫情期间 社保优惠减免政策影响，以及公司非正常停工成本计入营业外支出所致。

1-1-56

公司爆破服务合同根据下游客户的岩石/煤层/砂砾层钻爆、剥离和挖运等工 程量进行结算，公司按照客户的生产计划进行爆破服务施工。截至报告期末，下 游客户生产计划因新冠肺炎疫情影响有延后或减少情形，但与公司签署的长期框 架合同并没有取消，合同约定的服务期限也未延后，因此不存在爆破服务在手订 单取消或延期的情形；截至报告期末，公司民爆产品销售的在手订单亦不存在取 消或延期的情形。

2020 年 1-6 月，公司与同行业可比上市公司的主要指标对比情况如下：

	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比	2020 年1-6 月VS 2019 年1-6 月主要指标对比
可比上市 公司			归属于上市 公司股东的 净利润	扣除后归属于 上市公司股东 的净利润	工业炸药 产能利用 率		索类 产能利 用率
		综合毛 利率				雷管产能 利用率
	营业收入
宏大爆破	8.29%	0.80%	25.65%	26.62%	1.08%	-1.74%	60.39%
江南化工	8.62%	-1.86%	6.38%	34.11%	-2.60%	-11.52%	6.26%
雅化集团	-17.76%	3.12%	12.87%	6.41%	5.27%	-5.19%	-15.78%
保利联合	-12.52%	0.87%	-97.87%	-110.56%	-1.56%	-4.20%	-36.19%
南岭民爆	-18.40%	3.10%	20.26%	43.60%	-33.04%	-40.81%	-34.33%
国泰集团	10.19%	2.75%	34.67%	47.31%
高争民爆	68.54%	-11.06%	-80.37%	-85.65%	-3.25%
同德化工	6.28%	2.23%	-36.60%	31.16%	-0.76%
凯龙股份	-19.17%	-0.13%	-58.69%	-59.93%	-22.11%
雪峰科技	-25.87%	4.34%	-31.62%	34.60%	3.13%	-0.44%	-7.13%

注：1、上述财务数据取自同行业可比上市公司半年报；2、综合毛利率=（营业收入营业成本）/营业收入；3、同行业可比上市公司中国泰集团未披露产能利用率数据；高争民 爆、同德化工和凯龙股份仅披露了工业炸药的产能产量数据。

如上表，2020 年 1-6 月，同行业可比上市公司营业收入、综合毛利率、归属 于上市公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 上年同期指标存在一定的波动；民爆产品的产能利用率整体较 2019 年 1-6 月下 降。公司 2020 年 1-6 月营业收入下降幅度较大，主要是由于受新冠肺炎疫情的 影响，公司商品贸易业务收入下降幅度较大。扣除商品贸易业务后，2020 年 1-6 月公司营业收入较上年同期下降 15.08%，变动幅度处于同行业可比上市公司的 区间内。

综上所述，2020 年 1-6 月公司综合毛利率、净利润、产能利用率等指标较 2019 年 1-6 月变动原因合理，与同行业可比上市公司变动相匹配。

1-1-57

（ 2 ）公司业务是否具有季节性区域性特征，与同行业可比公司是否一致 ①公司业务存在季节性特征

2017-2019 年，公司各季度营业收入情况如下：

单位：万元

	2019 年 金额 比例	2019 年 金额 比例	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
		比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	31,490.09	14.75%	29,453.57	14.48%	13,650.03	10.72%
第二季度	57,547.12	26.96%	55,184.37	27.13%	34,856.03	27.37%
第三季度	72,350.99	33.89%	58,080.28	28.55%	35,774.52	28.09%
第四季度	52,081.31	24.40%	60,710.15	29.84%	43,063.48	33.82%
合计	213,469.51	100.00%	203,428.37	100.00%	127,344.06	100.00%

如上表，公司业务存在明显的季节性特征，一季度实现收入占年度的比重 较小，二季度和三季度收入迅速增长，为公司收入主要实现期，四季度收入规 模增速放缓。

2019 年，同行业可比上市公司各季度营业收入占比情况如下：

可比上市公司	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
宏大爆破	16.93%	24.40%	24.54%	34.13%
江南化工	15.75%	25.02%	26.67%	32.56%
雅化集团	20.31%	28.86%	24.79%	26.04%
保利联合	17.41%	28.38%	20.89%	33.32%
南岭民爆	19.00%	26.07%	30.52%	24.41%
国泰集团	16.78%	26.51%	27.40%	29.31%
高争民爆	12.73%	26.60%	29.41%	31.26%
同德化工	10.60%	25.90%	33.62%	29.88%
凯龙股份	19.00%	27.39%	25.86%	27.75%
雪峰科技	14.75%	26.96%	33.89%	24.40%

注：以上数据根据上市公司 2019 年年报数据计算而得，每季度营业收入占比=每季度 营业收入/营业收入总额

如上表，同行业可比上市公司营业收入亦存在季节性特征，第一季度营业收 入占全年营业收入比重均较低，公司营业收入的季节性特征与可比上市公司一 致。

②公司业务存在区域性特征

报告期内，公司主营业务收入按销售区域列示如下

1-1-58

单位：万元，%

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
疆内	63,186.64	96.70	201,877.14	95.03	200,212.74	99.98	125,748.96	99.97
疆外	2,155.03	3.30	10,551.65	4.97	41.93	0.02	41.45	0.03
合计	65,341.67	100.00	212,428.79	100.00	200,254.67	100.00	125,790.41	100.00

如上表，新疆系公司爆破产品和爆破服务的销售区域，主要是由于高危性和 公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国 家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，因而民爆产 品的销售半径造成了民爆行业较强的地域性。

2019 年，同行业可比上市公司在主要经营地的收入占当年营业收入/主营业 务收入的比重情况对比如下：

		主要经营地收入占营业收入/主营业务收 入比重
可比上市公司	主要经营地
宏大爆破	华南地区	23.39%
江南化工	华东和西北地区	68.96%
雅化集团	四川省	33.00%
保利联合	贵州省	72.01%
南岭民爆	湖南省	48.77%
国泰集团	江西省	64.88%
高争民爆	西藏自治区	97.78%
同德化工	江西省	82.52%
凯龙股份	湖北省	-
雪峰科技	新疆自治区	95.03%

注：1、以上数据来源于上市公司 2019 年年报；2、凯龙股份未披露国内分区域的营业 收入。

如上表，同行业可比上市公司业务具有明显地域性特征。公司业务的区域性 特征与同行业可比上市公司一致。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告以及同行业可比上市公司的定期 报告文件；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，发行人 2020 年 1-6 月净利润、产能利用率等指标 同比下降系受新冠肺炎疫情影响，发行人及下游客户矿山企业、水利水电企业等

1-1-59

复工复产较往年滞后较多，导致公司 2020 年 1-6 月的业务规模下降，指标的变动 与同行业可比上市公司趋势一致，具有合理性；发行人业务具有季节性和区域性 特征，与同行业可比上市公司一致。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人 2020 年 1-6 月净利润、产能利用率等指标同比 下降系受新冠肺炎疫情影响，申请人及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工 复产较往年滞后较多，导致公司 2020 年 1-6 月的业务规模下降，指标的变动与同 行业可比上市公司趋势一致，具有合理性；申请人业务具有季节性和区域性特征， 与同行业可比上市公司一致。

（二）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来持续盈利能力造成 重大不利影响，相关风险披露是否充分

1 、申请人回复

如前所述，申请人 2020 年上半年业绩下滑主要是受新冠肺炎疫情影响，公司 及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工复产较往年滞后较多所致。2020 年第 二季度，民爆行业和公司发展逐步向好，具体如下：

行业方面： 根据民爆第一资讯数据显示，2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影 响，民爆行业一季度主要统计指标与去年同期相比有所下降。从月度指标完成情 况看，自二季度开始，企业逐渐复工复产，月度指标逐步好转，行业总体运行形 势平稳、可控。

2020 年第一季度，民爆生产企业工业炸药累计产量和销量同比减少 22.50%和 23.59%；而 2020 年上半年，民爆生产企业工业炸药累计产量和销量同比下降仅 3.70%和 3.56%。2020 年第二季度，公司所处民爆行业的产销量情况正逐步好转。

公司方面： 2020 年第二季度，公司严格落实各级政府部门防控要求，做好复 工复产安排，进行防控宣传、防疫消毒、员工管理、安全生产准备等措施。同 时，公司与客户、供应商保持密切沟通协调，降低疫情对公司生产经营的影响。 2020 年第二季度，公司全面复工复产，生产经营已基本恢复正常，日常订单或重 大合同履行不存在障碍。

2020 年 7 月 15 日新疆自治区出现确诊病例，对公司生产经营造成了一定影响。 2020 年 9 月 1 日，新疆自治区党委宣布在不放松常态化疫情防控措施的前提下，

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新疆全面恢复正常生产秩序。2020 年 9 月 7 日，新疆自治区确诊病例和无症状感 染者实现全部清零，疫情已得到明显控制。

综上所述，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响正在逐步消除，不会对公司 未来持续盈利能力造成重大不利影响。

针对新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响已在尽职调查报告中进行了充分披 露。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人 2020 年和 2019 年披露的经营统计数据，发行人 2020 年第二季度经营数据以及行业资讯；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，导致发行人经营业绩下滑的影响因素正在逐步消 除，不会对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：导致申请人经营业绩下滑的影响因素正在逐步消除， 不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。

（三）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性

1 、申请人回复

为降低新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，公司积极采取的应对措施如 下：

（1）继续优化产品结构，推进重组整合，调整产能布局，争取新增混装炸药 产能。公司拟计划通过调整产能方式，将膨化炸药生产线的部分产能补充至乳化 炸药生产线，部分产能调整至哈密雪峰三岭、西山等混装炸药地面站，为大产能 基质地面站建设提供条件，满足不断发展的市场需求；

（2）进一步优化生产环节，通过产能调整、大基质地面站建设、合理组织生 产等多种举措，进一步降低生产成本，同时为爆破服务业务增加市场空间；

（3）结合民爆行业推广电子雷管的总体政策要求，加大对电子雷管等新产品 的研发投入，引领和带动数码电子雷管产品技术创新；重点推进三代电子雷管小 断面爆破应用，完成产品及起爆器入井许可申报，组建电子芯片团队，降低芯片 成本；

（4）扎实推进管理提升，稳扎稳打，找出管理堵点、难点、漏点，切实通过

1-1-61

标准化与信息化建设，提升管理质量，降低管理成本，持续推进治理体系现代化 建设，不断提升公司治理能力；

（5）加快推进科研项目进展，加强新技术、新工艺、新设备的研发推广，提 升技术装备水平和人员技术能力；围绕产品质量提升和满足特殊用户需要开展研 发工作，提升科技创新和技术管理体系建设，保持公司整体技术创新能力的高水 平发展。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构访谈了发行人管理层，对发行人主要生产场所进行了实地走访；查 阅了发行人 2020 年第二季度经营数据统计表。

经核查，本保荐机构认为，发行人针对业绩下滑采取的应对措施有效。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人针对业绩下滑采取的应对措施有效。

问题八：

请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否

充分计提预计负债。

答复：

（一）请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项

1 、申请人回复

截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项如下：

	原告/ 仲裁申 请人
序 号		被告/仲裁 被申请人		涉诉/仲裁金 额（元）
			案由		案件进展
			公司作为原告/仲裁申请人
1	双兴商 贸	新投化工	煤炭买卖 合同纠纷	21,366,032.02	2020年4月，双兴商贸作为原告 将新投化工诉至法院，请求新投 化工支付煤炭货款21,146,636.02 元及逾期利息219,396.00元。目 前该案已立案，等待一审审理中。
2	双兴商 贸	乌苏市皇 宫镇新同 育肥养殖 农民专业 合作社、杨	液体氮肥 买卖合同 纠纷	224,595.00	2019年9月，双兴商贸作为原告 将乌苏市皇宫镇新同育肥养殖农 民专业合作社、杨强诉至法院， 请求被告支付货款206,785.00元 及逾期利息17,810.00元。目前该

1-1-62

	原告/ 仲裁申 请人
序 号		被告/仲裁 被申请人		涉诉/仲裁金 额（元）
			案由		案件进展
		强			案已提交资料，等待法院立案中。
3	双兴商 贸	北京麒高 科技发展 有限公司	买卖合同 纠纷	370,832.67	2020年1月，双兴商贸作为原告 将北京麒高科技发展有限公司诉 至法院，请求被告支付焦煤货款 344,960.62 元及逾期付款损失、 利息等，以上金额合计 370,832.67 元。目前该案已于 2020年7月一审判决，北京市石 景山区人民法院判决被告向双兴 商贸支付货款211,813.22元和逾 期付款损失。根据和法院沟通结 果，新疆新冠肺炎疫情隔离政策 结束后双兴商贸拟进行上诉。
4	恒基押 运	新疆金池 化工有限 公司	武装护卫 服务合同 纠纷	25,000.00	2020年6月，恒基押运作为原告 将新疆金池化工有限公司诉至法 院，请求被告支付武装护卫服务 款项25,000.00元。目前该案已提 交资料，等待法院立案中。
5	雪峰科 技	新疆昊通 百圣能源 科技有限 公司	买卖合同 纠纷	266,497.30	2019年8月，雪峰科技作为原告 与被告新疆昊通百圣能源科技有 限公司在法院主持调解下达成协 议：双方于2019年7月3日解除 《天然气销售合同》；被告向雪峰 科技退还天然气货款260,817.08 元，同时负担案件受理费和保全 费，以上金额共计266,497.30元。 因被告未按约定履行民事调解 书，雪峰科技申请财产保全，目 前等待法院判决中。
			公司作为被告/仲裁被申请人
6	木开来 木·艾 克拜尔	雪峰科技	劳动人事 纠纷	12,502	2020年5月，木开来木·艾克拜 尔作为仲裁申请人向新疆劳动人 事争议仲裁委员会申请劳动仲 裁，请求裁令公司继续履行与其 之间的无固定期限劳动合同，并 给仲裁申请人安排适当工作；同 时请求裁令公司向其支付2020 年4月至5月的工资12,502元。 目前该案已开庭，等待裁决中。

2 、保荐机构核查意见

1-1-63

保荐机构查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；查询了中国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn） 等公开网站；访谈了发行人管理层。

经核查，本保荐机构认为，发行人已充分披露截至 2020 年 6 月 30 日的未决 诉讼及仲裁情况。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人已根据重要性水平充分披露截至 2020 年 6 月 30 日的未决诉讼及仲裁情况。

（二）如存在，披露是否充分计提预计负债

1 、申请人回复

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务 同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义 务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生 的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；（三）该义务的金额能够可靠地 计量。

截至本反馈意见回复签署日，公司前述案件 1 已立案但尚未审理，案件 2 和案件 4 均在等待立案中，案件 3 尚未终审判决，案件 5 等待判决中，案件 6 等待仲裁裁决中。案件 1 至案件 5 中，公司作为原告的未决诉讼案件不会导致公 司承担现时义务并导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。案件 6 中， 对于公司作为被申请人的未决仲裁，根据案件性质判断，公司认为上述案件不属 于企业承担的现时义务，相关请求金额仅是申请人单方面的诉讼请求，并非很可 能导致经济利益流出企业，且尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可 靠计量，不满足确认预计负债的条件。因此，对于上述未决诉讼或仲裁无需计提 预计负债。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；查阅了发行 人财务报告及会计凭证，并与发行人沟通有关未决诉讼、仲裁及预计负债的计提 情况；访谈了发行人管理层。

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经核查，本保荐机构认为，发行人无需针对目前存在的未决诉讼或仲裁计提 预计负债，相关会计处理适当。

3 、申请人会计师核查意见

经核查，会计师认为：申请人无需针对目前存在的未决诉讼或仲裁计提预 计负债，相关会计处理适当。

1-1-65

（此页无正文，为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司《关于新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复》之签署页）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为九州证券股份有限公司《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限 公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复》之签署页）

保荐代表人（签名）：

___ ____ 施东 任东升

九州证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构(主承销商)管理层声明

本人已认真阅读新疆雪峰科技 ( 集团 ) 股份有限公司本次反馈意见回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理： _______

魏先锋

保荐机构：九州证券股份有限公司

年 月 日

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