Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 31, 2020

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-027

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票引入战略投资者

并签署战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非 公开发行不超过 19,761 万股（含 19,761 万股）、每股面值人民币 1.00 元的人民 币普通股，公司拟募集资金总额不超过 604,686,600 元（含 604,686,600 元）（以 下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的相关议案已经公司第三届董事 会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。为进一步提升公司的盈 利能力和综合竞争力，公司拟通过本次非公开发行引入新疆宝地投资有限责任公 司（以下简称“宝地投资”）作为战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的 方案，签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公 司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜 进行了约定。

一、战略投资者的基本情况

（一） 概况

公司名称：新疆宝地投资有限责任公司

成立日期：2000 年 9 月 18 日

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 注册资本：107,000 万元 法定代表人：王小兵

经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至公告日，宝地投资控股股东和实际控制人为新疆国资委。宝地投资的股 权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会	22.00%
2	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队	14.97%
3	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七地质大队	10.05%
4	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队	9.77%
5	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一水文工程地质大队	4.89%
6	其他股东	38.32%
合计		100.00%

（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租

赁。2017-2019 年，宝地投资营业收入分别为 454.76 万元、492.07 万元及 482.95 万元，净利润分别为 6,366.33 万元、5,096.04 万元及 3,557.26 万元。

（四）最近一年简要财务会计报表

宝地投资最近一年简要财务报表数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
总资产	147,526.41
总负债	74.51
所有者权益合计	147,451.90

2 、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	482.95
营业利润	3,617.17
利润总额	3,609.89
净利润	3,557.26（其中投资收益：3,399.37）

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,234.23
投资活动产生的现金流量净额	6,746.94
筹资活动产生的现金流量净额	-1,878.16

注：以上数据业经审计。

二、引入战略投资者的目的

公司通过本次非公开发行引入战略投资者，拟充分利用各自优势，整合重要 战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司业务发展创造更大 的竞争优势，提高公司质量及内在价值。公司将根据现有业务规划布局，借助战 略投资者的产业背景、市场渠道、客户等资源优势，扩展公司民爆产品的应用领 域和市场范围，进一步提升公司综合竞争能力。

三、引入战略投资者的商业合理性

（一）战略投资者拥有重要战略性资源

公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，促进 公司市场拓展，增强核心竞争力。宝地投资作为矿产资源整合平台及投资行业知 名企业，其股东包括新疆地矿局部分地质大队，拥有新疆自治区内矿山开采资源。 矿山开采是公司民爆产品的主要应用领域之一，通过本次战略合作，宝地投资能 够协助公司进一步开拓市场，提高公司民爆产品在矿山领域的市场占有率，巩固 公司在新疆自治区的竞争优势，从而实现公司经营业绩的提升。

（二）战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资源及投资领 域领军企业。公司与宝地投资在民爆产品的研发和销售、渠道建设与拓展、品牌 增强与提升等方面具有较高的协同效应，拟谋求双方协调互补的长期共同战略利 益。根据签署的《战略合作协议》，双方将在产业发展战略、民爆产品业务和相 关服务方面开展多维度的合作。

四、《战略合作协议》的主要内容

(一)协议主体、签订时间

甲方：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 乙方：新疆宝地投资有限责任公司

签订时间：2020 年 5 月 31 日

(二)合作共识

双方在遵守国家现行政策法规及规章制度的前提下，本着平等自愿、互惠互 利、长期合作、发展共享的原则，建立战略合作伙伴关系，充分发挥各自的资源 优势，以“互惠共赢”为目的，相互提供优质、高效的服务，最大限度地实现优 势互补、合作共赢，实现共同发展的战略目标。

(三)战略投资者具备的优势及协同效应

1、甲方是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主，围绕民爆行业全产业链服 务的产业一体化的上市公司。位于祖国西北，产业涵盖民用爆炸物品的研发、生 产、销售、运输等环节，并提供爆破方案设计、监理、咨询，矿山爆破一体化解 决方案规划实施等多种服务。2019 年，甲方的天然气管输服务正式投入运行， 标志着产业链进一步上延，产业链与价值链更加完整。甲方的主要产品涉及工业 炸药、工业雷管、工业索类等三大类，产品规格、生产规模均位居新疆地区首位， 拥有生产、爆破、武装护卫等多专业运营团队与科学化管控体系。借助双方在各 自领域的优势地位，并本着互利互惠，共同发展的原则，在民用爆炸物品的研发、 生产、销售、运输等环节开展全方位合作。

2、乙方作为战略投资者，其在甲方所处行业拥有战略性资源。本次战略投 资者和甲方的合作有利于推动甲方市场品牌效应，拓展业务领域，提升甲方的持 久稳定的盈利能力和综合竞争力。凭借甲方在民爆行业全产业链服务中积累的丰 富经验，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的 长期共同战略利益。双方的战略合作有利于各方在市场开拓、资本助力、产业发 展等方面实现合作共赢。

(四)合作领域及合作目标

1 、产业发展战略

乙方将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积极推进 矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建具有优势互补、良性互动、风险共担、 成果共享的双方利益共同体系，不断增强公司竞争力，实现甲方可持续发展和产 业规模发展壮大。乙方将依托甲方的研发实力和对民爆行业的深度理解，加强与 甲方在行业研究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相 应的战略举措。

2 、业务合作

双方在民爆行业开展深度合作，乙方作为战略投资者，合作期限内可为甲方 带来 6-10 亿的民爆产品和服务业务量。乙方及其管理团队将借助甲方在研究开 发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会，实 现强强联手，形成双赢局面。

（1）民爆产品业务

双方将按照市场运行机制，共同布局民爆产品的研发、销售、渠道、运输等 业务。

（2）民爆相关服务

双方以“合作共赢、共同发展”的理念，甲方将为乙方控股及参股企业提供 民爆行业全产业链服务和整体解决方案，包括爆破方案设计、监理、咨询、矿山 爆破一体化解决方案规划等。

3 、公司治理

乙方将依照法律法规和甲方《公司章程》行使股东权利，提名董事人选，积 极参与甲方重大事项决策等，在上市公司治理中发挥积极作用。

(五)合作方式、认购股份数量、定价依据

乙方拟通过认购甲方非公开发行股份的方式，推动双方资本层面的深入合 作，实现与甲方未来发展的深度绑定，推动战略合作的开展与深化。

乙方拟通过上市公司非公开发行认购资金总额不超过403,124,400元，拟认购 股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本的15%，拟认购股份的价格及具体 数量根据相关法律法规及业务规则由双方在《新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》中确定。

(六)合作期限

本战略合作协议有效期为本协议生效之日起五年。合作期满，除非一方以书 面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。合作期满如不再 续期，不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。

(七)战略投资后参与上市公司经营管理的安排

在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名两名董事参与上市公司 的治理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在上市公司发展战略、发展 方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升上市 公司治理水平。

(八)持股期限及未来退出安排

乙方持续看好上市公司以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。乙 方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙 方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，审慎制定股票减持计划。

(九)违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行， 或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行 义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

（2）甲方本次非公开发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未 能获得国资监管部门通过；

（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导 致本次非公开发行无法实现；

（4）甲方根据实际情况决定终止本次发行；

（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

(十)其他事项

1、本协议所列举的合作内容为双方的合作意向，本协议签订后，双方将尽 快推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地，并以双方另行签署的专项合作协

议为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政策、法律法规调整等因素导致必 须修改或终止的，由双方共同协商处理，并签订书面补充协议或终止协议。

2、在合作过程中，未经另一方事先书面同意，任何一方对另一方所提供的 包括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密，以及在合作过程中取得的另 一方的发展规划、计划等保密信息，不得向任何第三方透露或用于与本协议无关 的目的。本保密条款不因本协议的终止、无效、撤销或解除而失效，但若在本协 议下签订的专项合作协议另有约定的，则适用其约定。若任何一方未能履行保密 义务，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

3、在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本协议或与本 协议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实，向任何 第三方披露；一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令 的要求披露的信息除外，但该方应当提前书面通知对方。双方对于本次战略合作 事宜发布新闻的，应当经过双方达成一致后方能发布新闻，并应确保新闻内容客 观、公正。

(十一)争议解决

本协议的签署、履行、解释等均适用中国法律。双方同意在具体合作过程中， 如发生争议，双方应先友好协商解决，不能协商解决的，任何一方可将争议提交 有管辖权的人民法院诉讼解决。

(十二)协议成立与生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》 生效之日起生效。

2、本协议一式捌份，每份均具有同等法律效力。其中，甲乙双方各持贰份， 其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，由甲方保管。

五、履行的决策程序

（一）本次引入战略投资者事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三 届监事会第十四次会议审议通过。

（二）公司事前就引入战略投资者事项通知了独立董事，提供了相关资料并

进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。 1、独立董事事前认可意见

为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发 行股票引入宝地投资一名战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，并 与前述战略投资者签署附生效条件的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进 行约定。公司引进战略投资者有利于推动公司既定发展战略，推动公司相关业务 规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、 上海证券交易所及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于 上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可引进战略投资者 事宜，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事独立意见

宝地投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于 上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法 规关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略投资者参与本次发 行，有利于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，优化公司股权结构， 充分利用战略投资者的资金、渠道等优势，助力公司发展，推动公司相关业务规 模和利润水平的稳定快速增长，有利于保护上市公司和中小股东合法权益；公司 与宝地投资签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合相关法律、法规 及规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补 的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中 小股东的合法权益。公司董事会审议本议案程序合法有效，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交 股东大会审议。

六、重大风险提示

本次引入战略投资者事项在董事会通过后尚需经过公司股东大会批准，本次 非公开发行事项尚需获得公司股东大会、上级国有资产监督管理机构以及中国证 券监督管理委员会的批准或核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的 履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履

约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2020 年 6 月 1 日