Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 31, 2020

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的 立场，就公司第三届董事会第十六次会议审议的拟非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）涉及的相关事项作出如下说明：

一、关于对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，我们对公司的实际情况及相关事项进行认真的审查论证后， 认为公司符合非公开发行股票的各项条件。因此，我们一致同意该议案内容， 并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》的独立意 见

经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为发行方案符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不 存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该 议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》的独立意 见

经审核《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预 案》，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小

股东利益的情形。《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行 股票预案》经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议本次非 公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意该议案内容， 并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于对《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的 < 战略合作协 议 > 的议案》的独立意见

新疆宝地投资有限责任公司（下称“宝地投资”）符合《上市公司非公开发 行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资 者有关事项的监管要求》等相关法律、法规关于战略投资者的认定条件，公司 引入宝地投资作为战略投资者参与本次发行，有利于提高公司盈利能力，进一 步提升公司整体实力，优化公司股权结构，充分利用战略投资者的资金、渠道 等优势，助力公司发展，推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长， 有利于保护上市公司和中小股东合法权益；公司与宝地投资签署的《战略合作 协议》的内容和签订的程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议 所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有 利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。公 司董事会审议本议案程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于对《关于公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署 < 附条件生效股份认购合同 > 的议案》的独立意见

公司本次非公开发行股票的认购对象控股股东新疆雪峰投资控股有限责任 公司（以下简称“雪峰控股”）符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与雪 峰控股签署的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限 责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之 附条件生效股份认购合同》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我 们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、关于对《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署 < 附条

件生效股份认购合同 > 的议案》的独立意见

公司本次非公开发行股票的认购对象暨战略投资者宝地投资符合《上市公 司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的规定，公司与战略投资者签订的《新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》的条款及签署程序符 合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中 小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公 司股东大会审议。

七、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》的 独立意见

根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公 司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

根据公司本次非公开发行股票预案，宝地投资与公司签订了《战略合作协 议》，战略投资者宝地投资拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后宝 地投资将持有公司 15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的 关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公司与潜在持有公司 15.38% 股份的股东之间的交易，构成关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响， 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于对《关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》的独立意见

公司本次非公开发行的发行对象之一雪峰控股本次以支付现金方式认购公 司发行的股份。截至公告日，雪峰控股持有雪峰科技 202,285,904 股，持股比例 为 30.71%，为雪峰科技的控股股东。本次发行完成后，雪峰控股所持公司股份 仍超过 30%，且其承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六

个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条第 （三）项之规定，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票符合免于发出要约的 条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的 情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》的独立意见

经审阅董事会编制的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金用途符合国 家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及 发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股 东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该 议案提交股东大会审议。

十、关于对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意 见

经审阅《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前 次募集资金使用情况的专项报告》及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》， 我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况 的专项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，审计机构 已对前次募集资金使用情况进行了审核。因此，我们一致同意该议案内容，并 同意将该议案提交股东大会审议。

十一、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关承诺的议案》的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回 报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，

不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事： 杨祖一、沈建文、姚文英 2020 年 5 月 31 日