Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 31, 2020

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-029

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 拟向特定对象非公开发行不超过19,761万股（含19,761万股）、每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过 604,686,600 元（含 604,686,600元）（以下简称“本次非公开发行”），其中，新疆雪峰投资控股有 限责任公司（以下简称“雪峰控股”）拟以现金方式认购金额201,562,200元，新 疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）拟以现金方式认购金额 403,124,400元。本次发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方；本次 发行对象宝地投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定， 按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公 司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

2、公司于 2020 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公 司与新疆雪峰投资控股有限责任公司签署<附条件生效股份认购合同>的议案》 《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署<附条件生效股份认购合 同>的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关 议案，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。

3、本次非公开发行需在获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理 委员会（以下“新疆国资委”）批准后，经公司股东大会审议通过，并经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东将在

公司股东大会上就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），募集 资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），其中，雪峰控股拟以现金方 式认购金额201,562,200元，宝地投资拟以现金方式认购金额403,124,400元。本次 发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联 交易；本次发行对象宝地投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规的规定，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投 资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。

公司已于2020年5月31日就本次非公开发行股票事宜分别与发行对象签署了 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认 购合同》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关 于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股 份认购合同》（以下简称“《附条件生效股份认购合同》”）。

本次非公开发行股票事宜已于 2020 年 5 月 31 日经公司第三届董事会第十六 次会议审议通过，但尚需获得新疆国资委、公司 2020 年第二次临时股东大会的 审议批准和中国证监会的核准。

二、关联方介绍和关联关系

(一) 新疆雪峰投资控股有限责任公司

1 、基本情况

公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司

成立日期：2013 年 8 月 30 日

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 414 室 注册资本：41,508.3659 万元

法定代表人：康健

经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危 化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥 的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技 术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、主要股东或实际控制人

截至公告日，新疆国资委持有雪峰控股 100%股权。

3 、主营业务和主要财务数据

雪峰控股是一家经新疆国资委批准设立的大型实业投资企业集团，在新疆维 吾尔自治区化工行业领域享有良好声誉，现拥有上市公司雪峰科技从事民爆业 务，并在能源矿产、房地产、大健康、天然气化工等众多行业投资经营，旗下管 理资产数十亿元。

2017-2019 年，雪峰控股的营业收入分别为 313,345.46 万元、437,851.32 万 元和 415,620.25 万元，经营状况良好。雪峰控股 2019 年末总资产 886,450.71 万 元，所有者权益合计 290,630.84 万元；2019 年度营业收入 415,620.25 万元，净 利润 31,282.28 万元（以上数据未经审计）。

4 、关联关系介绍

本次发行前，雪峰控股持有公司 30.71%的股份，为公司的控股股东。

(二) 新疆宝地投资有限责任公司

1 、基本情况

公司名称：新疆宝地投资有限责任公司

成立日期：2000 年 9 月 18 日

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号

注册资本：107,000 万元

法定代表人：王小兵

经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、主要股东或实际控制人

截至公告日，宝地投资的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会	22.00%
2	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队	14.97%
3	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七地质大队	10.05%
4	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队	9.77%
5	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一水文工程地质大队	4.89%
6	其他股东	38.32%
合计		100.00%

3 、主营业务和主要财务数据

宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租 赁。2017-2019 年，宝地投资营业收入分别为 454.76 万元、492.07 万元及 482.95 万元，经营状况良好。宝地投资 2019 年末总资产 147,526.41 万元，净资产额 147,451.90 万元；2019 年度营业收入 482.95 万元，净利润 3,557.26 万元（以上 数据业经审计）。

4 、关联关系介绍

本次发行前，宝地投资未持有公司股份。按照本次非公开发行股票的数量上 限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司 15.38%的股份，构成公司关联 方。

三、关联交易的基本情况

(一) 交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股 票，本次非公开发行股票数量不超过 19,761 万股（含 19,761 万股）。

(二) 关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的发行价格为 3.06 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金 股利，N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。

四、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

2020年5月31日，公司与发行对象分别签订了《附条件生效股份认购合同》， 主要内容如下：

(一) 协议主体与签订时间

发行人（甲方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

认购人（乙方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司、新疆宝地投资有限责任

公司

签订时间：2020 年 5 月 31 日

(二) 认购股份数量

1 、雪峰控股

（1）甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 19,761 万股（含本数）， 拟募集资金总额不超过 604,686,600 元（含本数），最终发行数量由甲方股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲 方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过 6,587 万股股份，认购比例为 33.33%；认购金额不超过人民币 201,562,200 元（含本数）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票 股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股 票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（3）若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调 减。

（4）如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的，则 乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。

2 、宝地投资

（1）甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 19,761 万股（含本数）， 拟募集资金总额不超过 604,686,600 元（含本数），最终发行数量由甲方股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲 方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过 13,174 万股股份，认购比例 为 66.67%；认购金额不超过人民币 403,124,400 元（含本数）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票 股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股 票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（3）若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调 减。

（4）如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的，则 乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。

(三) 认购方式

1 、雪峰控股

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的 6,587 万股股份。

2 、宝地投资

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的 13,174 万股股份。

(四) 认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十六次会议决议 公告日。乙方的认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%， 即 3.06 元/股（向上舍入至保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格 将相应调整。

(五) 限售期

1 、雪峰控股

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分 配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期 的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售 期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

2 、宝地投资

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转 让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分 配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期 的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售 期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。 (六) 支付方式

1 、雪峰控股

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不 超过 201,562,200 元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门 开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲 方募集资金专项存储账户。

2 、宝地投资

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不

超过 403,124,400 元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门 开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲 方募集资金专项存储账户。

(七) 标的股票的登记与上市等事宜

1、在乙方依据本合同之第二条支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股 票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有 人。

• 2、标的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排由甲方与中国证监会、

• 上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

(八) 合同生效条件

1 、雪峰控股

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在 下述条件全部满足时生效：

• （1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

• （2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

• （3）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

2 、宝地投资

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在 下述条件全部满足时生效：

• （1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

• （2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

• （3）乙方认购甲方本次非公开发行股份获得国资监管部门的批准；

• （4）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

(九) 违约责任

1、任一方违反本合同项下约定义务，或违反在本合同项下作出的任何陈述、 保证或承诺的，或所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误的，视为违

约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、 消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

2、如发生因本合同第四条约定的生效条件未能满足或者发生以下情形之一， 致使本合同无法生效或无法履行的，本合同终止，不构成任一方违约，任一方不 需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（1）不可抗力；

（2）在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期 内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情 形；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

(十) 适用法律和争议解决

• 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的争议，应通过友好协商解决；如在六十日内 协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十一) 双方的特别约定

1、本合同签订后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方 以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任一方违 反本合同的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

2、如乙方未按照本合同约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》 （或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机 构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监 会等证券市场监督机构。

3、如根据中国证监会要求或核准内容、其他监管政策规定，甲方需对本次 发行的募集金额、发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整， 且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比 例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述 调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

(十二) 合同的解除或终止

1、雪峰控股

• （1）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有

• 权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

• （2）如因本合同第四条约定的生效条件未能满足，致使本合同无法生效、

• 无法履行的，则本合同自动终止；

• （3）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

• （4）本合同在以下任一情形发生时即告终止：

①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同；

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过；

③本次发行事项未取得国资监管部门批准；

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准；

⑤甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本 次发行相关的申请材料；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

• （5）下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同：

• ①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，

• 甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

• ②自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

• （6）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、

• 声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

• 2、宝地投资

• （1）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有

• 权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

• （2）如因本合同第四条约定的生效条件未能满足，致使本合同无法生效、

• 无法履行的，则本合同自动终止；

• （3）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

• （4）本合同在以下任一情形发生时即告终止：

• ①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同；

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过；

③甲方本次发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未取得国资 监管部门批准；

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准；

⑤甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本 次发行相关的申请材料；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（5）下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同： ①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内， 甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

②自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

（6）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、 声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

(一) 本次交易的目的

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿 还银行贷款。本次关联交易的实施有利于公司充实资本实力，增加公司资产的流 动性，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

(二) 本次交易对公司的影响

通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上缓解 公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发 展提供资金支持，增强公司的竞争力。本次非公开发行完成后，公司资本实力将 大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到提升；同时，公司资产负债率 降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定 性和抗风险能力。

本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年 1 月 1 日至公告日，本公司与雪峰控股累计已发生的各类关联交易 的总金额为 3,331.76 万元。

2020 年 1 月 1 日至公告日，本公司与宝地投资累计已发生的各类关联交易

的总金额为 5.86 万元。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

• (一) 独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意

见

独立董事就提交公司第三届董事会第十六次会议审议的公司非公开发行股 票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：

本次发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方；本次发行对象宝 地投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照本次非 公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司 5%以上 股份，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵 循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司 及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认可上述关联交易事宜，同意将相关议案提交公司第三届董 事会第十六次会议审议。

• (二) 独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意 见如下：

根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司 本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

根据公司本次非公开发行股票预案，宝地投资与公司签订了《战略合作协 议》，战略投资者宝地投资拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后宝 地投资将持有公司 15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的 关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公司与潜在持有公司 15.38% 股份的股东之间的交易，构成关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在

损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内 容，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2020 年 6 月 1 日