Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 26, 2023

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及《公司独立董事 工作制度》、《公司章程》的相关规定，在履职期间秉持客观、独立、公正 的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，依法促进公司的规范运作， 积极出席相关会议，严格审核公司董事会会议的各项议案，并对公司重大 事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，注重维护公司整体利益，维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

杨祖一：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师，北京矿务局化 工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆破器材行业协会副秘 书长；现任深圳金源恒业科技有限公司董事长，北京安联国科科技咨询有 限公司、北京国科安联科技咨询有限公司董事及公司独立董事。（2022 年 度履职期间：2022 年全年）

沈建文：女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学 硕士。历任新疆财经大学工业经济系副主任、系主任、科研处处长、工商 管理学院院长、旅游学院院长、工商管理学院教授及本公司独立董事。 （2022 年度履职期间：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 24 日）

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姚文英：女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学 硕士。历任乌鲁木齐职业大学经济系会计模拟教研室主任，工商管理学院 财经系主任，新疆财经大学财政系任教、公司独立董事。（2022 年度履职 期间：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 24 日）

温晓军：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理 硕士（EMBA）。历任新疆天阳律师事务所律师、新疆西域律师事务所党 支部书记、新疆思拓律师事务所副主任。现任国浩律师（乌鲁木齐）事务 所管理合伙人、主任，新疆立新能源股份有限公司、西域旅游开发股份有 限公司及本公司独立董事。（2022 年度履职期间：2022 年 6 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日）

孙杰：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 副教授。历任新疆财经大学会计学院专业教师。现任新疆财经大学会计学 院财务管理系主任及本公司独立董事。（2022 年度履职期间：2022 年 6 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日）

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》 中所要求的独立性，未直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董 事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独 立董事任职独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议的情况

报告期内公司共计召开董事会会议 10 次、召开股东大会 4 次，独立 董事出席会议情况如下：

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独立董事姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情 况	参加股东大会情 况
沈建文	应出席 次数	5	亲自出席次数	5	通讯方式 参加次数	2	出席股东大 会次数	3
			委托出席次数	0
			缺席次数	0
姚文英	应出席 次数	5	亲自出席次数	5	通讯方式 参加次数	3	出席股东大 会次数	3
			委托出席次数	0
			缺席次数	0
杨祖一	应出席 次数	10	亲自出席次数	10	通讯方式 参加次数	10	出席股东大 会次数	3
			委托出席次数	0
			缺席次数	0
温晓军	应出席 次数	5	亲自出席次数	5	通讯方式 参加次数	4	出席股东大 会次数	1
			委托出席次数	0
			缺席次数	0
孙 杰	应出席 次数	5	亲自出席次数	5	通讯方式 参加次数	4	出席股东大 会次数	1
			委托出席次数	0
			缺席次数	0

注：2018 年 12 月 28 日公司召开 2018 年第三次临时股东大会选举杨祖一、沈建 文、姚文英为公司第三届董事会独立董事。2022 年 6 月 24 日公司召开 2021 年年度股 东大会选举杨祖一、温晓军、孙杰为公司第四届董事会独立董事。

履职过程中，在历次会议召开前，我们均对公司提交的会议资料进行 了认真审议，并结合自身专业和从业经验提出专业建议，独立、客观地行 使表决权。同时，我们对所任董事会专门委员会涉及的提案均进行了认真 审核并提交董事会。报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议 2 次， 董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，董事会审计委员会会议 10 次，战略 委员会会议 2 次。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审 阅议案资料，了解议案所需的背景资料，充分利用自身的专业知识，对董 事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作 用。

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（二）发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，勤勉、尽责地履 行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了 解情况、查阅相关文件后，发表了如下独立意见：

发表人	发表日期	独立意见内容
沈建文、姚文英、杨祖一	2022年 1月12日	关于公司重大资产重组事项及2022 年度日常关联交易预计 事项的事前认可意见
	2022年 1月17日	关于公司重大资产重组事项及2022 年度日常关联交易预计 事项的独立意见
沈建文、姚文英、杨祖一	2022年 3 月18日	关于增加2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
	2022年 3月28日	关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021 年度内部 控制评价报告》、关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2021年度募集资金存放及使用情况专项报告》、关于《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》、 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022 年度向金 融机构申请综合授信额度的议案》、关于《新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司2022年度对外捐赠计划》、关于公司增加 2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
沈建文、姚文英、杨祖一	2022年 5月20日	关于公司重大资产重组事项的事前认可意见
	2022年 5月25日	关于公司重大资产重组事项、关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的独立意见
沈建文、姚文英、杨祖一	2022年 6月1日	关于公司董事会换届选举非独立董事、关于公司董事会换届 选举独立董事的独立意见
杨祖一、温晓军、孙杰	2022年 6月29日	关于聘任公司总经理、关于聘任公司副总经理等高级管理人 员、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

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2022 年 关于聘任 2022 年度会计师事务所的 事前认可意见 11 月 29 日 杨祖一、温晓军、孙杰 2022 年 关于聘任 2022 年度会计师事务所的 独立意见 12 月 2 日

（三）现场考察情况

2022 年度，我们认真履行独立董事职责，利用出席公司会议、电话邮 件沟通等方式，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制情况及执 行情况、董事会决议执行情况、公司重大事项进展情况等。同时我们时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关 报道，多渠道掌握公司现状及运行动态。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作 人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，对我们提 出的意见建议，公司积极予以采纳。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

我们一致认为报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求，发生的关联交易事项均 为业务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和投资者利益的情 况，未导致资金占用和公司利益受损，不存在损害公司全体股东利益的情 形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时， 关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

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—— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号 上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》规定，我们对公司对外担保情况、资金占用情况进 行了核查。认为：报告期内，不存在违规担保情形，控股股东及其他关联 方没有违规占用资金情况。

（三）董事、高级管理人员变动及高级管理人员薪酬考核情况

在董事会成员以及高级管理人员变动方面，独立董事对公司第四届董 事会董事人选和聘任经理层成员等事项进行了审议并发表了独立意见，保 障了新一届公司法人治理结构的合理完善。我们认为新任董事的提名程序、 表决程序均合法有效，任职人员具备任职资格。同时，公司高级管理人员 变动的表决程序合法有效，其薪酬亦严格按照公司董事会、股东大会相关 决议和地方国资监管的政策落实。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于 2022 年 3 月 10 日披露了《新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司 2021 年度业绩快报公告》，于 2022 年 7 月 9 日披露了《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年半年度业绩预增公告》，符合《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月28日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》， 报告期内，公司向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）。我 们认为：公司2021年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实 —— 上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号 上市公 司现金分红》及《公司章程》等相关规定，既考虑了监管部门对上市公司 现金分红指导意见的要求，又有利于保障公司实际运营资金需求，同时还

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兼顾了投资者的合理回报和公司的长远战略发展，不存在损害全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任会计师事务所情况

公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于聘任2022年度 会计师事务所的议案》，继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司的审计机构，经事前审核，我们认为公司聘任会计师事务所的决策程 序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工 作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够尽职尽责完成各 项审计工作，我们一致同意续聘该所为公司年度财务报告及内部控制审计 机构。

（七）发行股份购买资产并募集配套资金事项

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行 管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我 们对交易相关事项进行了认真审阅，基于独立、客观判断的立场发表了意 见，认为此次交易事项审议、决策程序符合我国有关法律、法规、规范性 文件及相关规定，有利于提高公司的持续盈利能力、增强市场抗风险能力， 有利于提高公司资产质量和市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合 公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规以及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司信息披露事 务管理制度》要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披 露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

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（九）公司治理情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公 司运作。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员，按 照董事会授权忠实履行职务，切实的维护了公司利益和广大股东的合法权 益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制 指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建 设，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按照 《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地履行职 责，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。在审议内容、 议事方式、决策程序等方面遵守了相关法律、法规和公司制度规定。

四、总体评价

报告期内，作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定 和要求，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，全面关注公 司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，参与公司重大事项决策， 认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件。充分发挥独立 董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强 公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、 稳定、健康地发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

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在任期内，我们将继续按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立 董事的要求，勤勉、尽责、有效的履行独立董事的职责和义务，为董事会 的决策提供参考意见，为提高公司决策水平和经营成果建言献策，切实维 护公司和股东的合法权益。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事 杨祖一 温晓军 孙杰 2023 年 4 月 25 日

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