Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 26, 2023

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022 年度，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和系列监管指引等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司 章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。公司全体董事认真 履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了 公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如 下：

一、报告期内生产经营管理情况

（一）经营业绩实现稳定增长

2022 年，公司围绕战略布局与年度经营目标，凝心聚力、统筹施策、 目标导向，奋力推动各项工作任务落地，经营业绩稳步增长。公司全年工 业炸药产销量 10.63 万吨，同比增长 10%。工业雷管产量 855 万发，同比 减少 21%；工业雷管销量 1084 万发，同比基本持平。工业索类产量 453 万米，同比增长 85%；工业索类销量 437 万米，同比减少 23%。爆破方量 3.13 亿方，同比增长 16%；土石方剥离量 5419 万方，同比增长 21%。LNG 产销量 11.50 万吨；管输量 5.92 亿方，同比增加 363%。尿素产量 57.14 万 吨，同比减少 4%；销量 28.03 万吨，同比增长 14%。复合肥产量 18.97 万 吨，同比增长 8%；销量 12.87 万吨，同比减少 53%。硝酸铵产量 19.75 万 吨，同比增长 15%；销量 19.68 万吨，同比增长 16%。多孔粒硝酸铵 11.69 万吨，同比增长 38%；销量 11.74 万吨，同比增长 36%。三聚氰胺产量 16.35 万吨，同比减少 15%；销量 15.31 万吨，同比减少 19%，其中：内 销 13.21 万吨，同比减少 17%，出口 2.10 万吨，同比减少 31%。

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公司全年实现主营业务收入 685,096 万元，较上年同期 551,726 万元 增加 24.17%；实现利润总额 148,594 万元，较上年同期 124,141 万元增加 24,453 万元；实现净利润 125,792 万元，较上年净利润 104,176 万元增加 21,616 万元；实现归属于母公司的净利润 66,580 万元，较上年 44,311 万 元增加 22,269 万元。

（二）牢固树立安全发展理念，强化安全生产治理

公司认真贯彻习近平总书记有关安全工作讲话和指示批示精神，全面 落实安全生产责任制，构建“层层负责、人人有责、各负其责”的安全生 产责任体系。紧紧围绕从根本上消除事故隐患的任务目标，深入开展安全 生产专项整治三年行动，推动实施安全生产、危险货物运输、消防安全、 特种设备等领域专项整治，持续推进安全生产标准化建设。报告期内，雪 峰科技安全生产形势总体平稳。

（三）深化改革取得重大进展

公司坚持全面深化改革，落实创新驱动发展战略，持续对标一流、争 创标杆，建立全覆盖、常态化的对标管理体系；精准发力、多点突破、纵 深推进，全面完成国企改革三年行动目标任务。公司中国特色现代企业制 度更加完善，三项制度改革走深走实。“科改示范行动”各项改革任务圆 满完成，国资委考核评估定等为良好，再次入选 2023-2025 年“科改示范 行动”企业名单。

（四）科技创新为企业提供持续发展动力

全年研发项目投入 6626 万元。上榜第五批国家级工业设计中心名单， 获得“国字号”认定。智慧矿山项目取得重大进展，爆破设计效率显著提 高，爆破效果优化改善，爆破成本进一步降低；煤许型数码电子雷管及起 爆器通过国家安标中心许可认证，工业电子雷管自动化装配工艺技术和装 备通过工信部科技成果鉴定；大数据应用系统平台开发项目，入围工信部 工业互联网试点示范项目（平台类）。报告期内，公司取得专利证书 38 项，

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其中，发明专利 5 项，实用新型专利 29 项，外观专利 4 项；2 项爆破工 法获得新疆爆破协会审核通过。

（五）构建内控合规管理体系

董事会把合规运作作为经营管理的首要前提，积极开展“合规管理推 进年”行动，将依法治理、合规经营作为经营发展、贏得市场竞争的根本 保障，一体推进内部控制、合规管理、风险管理体系建设，全面提升公司 合规运作能力及重大风险防范化解能力。报告期内，公司出台《合规管理 办法》，明确合规风险防控的“三道防线”，归集和识别七大重点领域合规 管理清单；按照“一项制度、两个数据库、三张清单、四个机制”，构建 起“1234”合规管理体系。

（六）重大资产重组圆满完成

积极推进重大资产重组项目，公司于 2022 年 11 月 21 日正式收到 中国证监会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业 投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2022]2886 号），报告期内如期完成发行股份及支付现金购买 新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权，标的公司玉象胡杨成为公司的全 资子公司，正式纳入公司合并范围。公司产业规模不断壮大、产业链更加 完善，实现“民爆+能化”双轮驱动发展。本次重组完成后，公司总资产、 净资产规模大幅增加，综合竞争能力和持续经营能力显著提升。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会建设情况

报告期内，公司于 2022 年 6 月 29 日完成第四届董事会及各专门委 员会的换届选举工作，确保公司董事会和经营管理层工作的连续性和稳定 性。公司第四届董事会成员为康健先生、姜兆新先生、汪欣女士、邵明海 先生、隋建梅女士、李永红先生、杨祖一先生、温晓军先生、孙杰先生， 其中康健先生为董事长，杨祖一先生、温晓军先生、孙杰先生为独立董事。

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公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股 东大会，勤勉履行自身职责。

（二）董事会日常工作

1 、 2022 年度董事会会议召开情况

2022 年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规 定，召集、召开董事会会议。报告期内共召开 10 次董事会，累积审核议 案 78 项。具体情况如下：

序号	召开日期	届次	议案内容
1	2022-01-17	三届三十五次 董事会	1.关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案
			2.关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案
			3.关于发行股份募集资金方案的议案
			4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金涉及关联交易的议案
			5.关于《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要的议案
			6.关于签订《关于发行股份及支付现金购买资产框架 协议》的议案
			7.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条规定的议案
			8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
			9.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案
			10.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十三条情形的说明的议案
			11.关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的 说明的议案
			12.关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案

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			13.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交 易有关事宜的议案
			14.关于本次重大资产重组事项暂不提交股东大会审议 的议案
			15.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年度日 常关联交易预计事项的议案
			16.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟公开挂 牌转让参股公司20%股权的议案
			17.关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的议案
2	2022-03-28	三届三十六次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度董事 会工作报告
			2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度总经 理工作报告
			3.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度独立 董事述职报告
			4.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会审计委 员会2021 年度履职情况报告
			5.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度社会 责任专项报告
			6.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年 度财务决算方案》的议案
			7.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年 度审计报告》的议案
			8.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年 度内部控制评价报告》的议案
			9.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年 度内部控制审计报告》的议案
			10.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021 年年度报告及摘要》的议案
			11.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
			12.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021 年度关联方资金占用情况的专项说明》的议案
			13.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年 度利润分配预案的议案
			14.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年 度向金融机构申请综合授信额度的议案
			15.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022 年度生产经营计划》的议案
			16.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022 年固定资产及研发项目投资计划》的议案

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			17.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年 度对外捐赠计划的议案
			18.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022 年度财务预算方案》的议案
			19.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计事项的议案
			20.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司组织架构 调整的议案
			21.关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会的议案
3	2022-04-20	三届三十七次 董事会	1.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年 第一季度报告》的议案
4	2022-05-25	三届三十八次 董事会	1.关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案
			2.关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案
			3.关于发行股份募集资金方案的议案
			4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金涉及关联交易的议案
			5.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案
			6.关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案
			7.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条规定的议案
			8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
			9.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案
			10.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条情形的说明的议案
			11.关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的 说明的议案
			12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明
			13.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交 易有关事宜的议案
			14.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

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			15.关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
			16.关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
			17.关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报 告、资产评估报告的议案
			18.关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案
			19.关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易免于发出要约的议案
			20.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年 （2022 年-2024 年）利润分配规划的议案
			21.关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
5	2022-06-01	三届三十九次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司于董事会换届 选举非独立董事的议案
			2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司于董事会换届 选举独立董事的议案
6	2022-06-29	四届一次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于选举公司 董事长的议案
			2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任公司 总经理的议案
			3.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司董事 会专门委员会换届选举的议案
			4.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任公司 副总经理等高级管理人员的议案
			5.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任公司 董事会秘书的议案
7	2022-07-26	四届二次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股子公 司投资建设天然气综合利用及安全储备调峰项目（二 期）的议案
			2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于向全资子 公司新疆雪峰爆破工程有限公司划转阜康雪峰科技有 限公司100%股权的议案
8	2022-08-16	四届三次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年半年度 报告及2022年半年度报告摘要的议案
9	2022-10-18	四届四次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年第三季 度报告的议案
			2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司组织 架构调整的议案

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			3.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于制定《合 规管理办法（试行）》的议案
			4.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于子公司新 疆巴州万方物资产业有限公司收购其三级子公司巴州 雪峰顺程运输有限公司100%股权的议案
			5.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销阿勒 泰雪峰爆破工程有限公司的议案
			6.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销哈密 雪峰爆破工程有限公司的议案
10	2022-12-02	四届五次 董事会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2022 年度会计师事务所的议案
			2.关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的议案

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 4 次股东大会，董事会严格按照《公司章程》 及有关规则履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会 安排的各项工作。具体情况如下：

序号	召开日期	会议名称	议案内容
1	2022-02-28	2022年 第一次临时 股东大会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年度 日常关联交易预计事项的议案
2	2022-06-10	2022年 第二次临时 股东大会	1.关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案
			2.关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易方案的议案
			3.关于发行股份募集资金方案的议案
			4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金涉及关联交易的议案
			5.关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案
			6.关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案
			7.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条及第四十三条规定的议案

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			8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
			9.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案
			10.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条情形的说明的议案
			11.关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况 的说明的议案
			12.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次交易有关事宜的议案
			13.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
			14.关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅 报告、资产评估报告的议案
			15.关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案
			16.关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易免于发出要约的议案
			17.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年 （2022-2024 年）利润分配规划的议案
3	2022-06-24	2021年年度 股东大会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度 董事会工作报告
			2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度 监事会工作报告
			3.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度 独立董事述职报告
			4.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度 财务决算方案
			5.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年年 度报告及摘要
			6.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度 募集资金存放与使用情况的专项报告
			7.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2021年度 利润分配预案的议案
			8.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年度 财务预算方案
			9.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
			10.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年度 对外捐赠计划的议案

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			11.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于董事 会换届选举非独立董事的议案
			12.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于董事 会换届选举独立董事的议案
			13.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于监事 会换届选举非职工代表监事的议案
4	2022-12-21	2022年 第三次临时 股东大会	1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任 2022年度会计师事务所的议案

3 、董事会各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照公司董事会制定的专门 委员会议事规则履行职责。对公司定期报告、关联交易、年度财务审计工 作、聘任审计机构、重大资产重组等事项进行认真审核，对公司内部控制 制度建设和实施等情况严格把关，对公司人员需求和任职条件进行严格审 查、向董事会提出候选人建议，对董事和高级管理人员考核和薪酬等事项 进行严格审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提 高了重大决策的质量。报告期内，公司共召开战略委员会2次、审计委员 会10次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次。

4 、公司信息披露工作

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》的规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平 的披露原则，依法履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明 度。

报告期内，公司共披露公告 101 份，其中定期报告 4 份、临时公告 97 份；其他上网文件 112 份，备查文件 615 份。确保投资者及时了解公司重

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大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益，有效执行和维护了信息披 露责任机制。公司信息披露工作被上海证券交易所评定为良好级别。

5 、投资者关系管理工作

公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，通 过上证 e 互动平台、投资者热线电话、举办业绩说明会、参加上市公司投 资者集体接待日、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通 渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。

报告期内，公司组织、参加投资机构线上线下交流会 7 场次、涉及机 构投资者 150 多家。通过交易所和上海证券报路演中心网络平台开展定期 报告业绩说明会、参加新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动，解答各 类投资者关心关注的事项，回复率 100%。确保投资者对公司重大事项的 知情权和参与权，向投资者展现公司价值，提升公司资本市场形象。 三、董事会 2023 年工作规划

2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是实施“十四五” 规划承上启下的关键之年,也是雪峰科技开启二次创业、实现双轮驱动的 元年。公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引， 全面贯彻落实党的二十大和二十届一中全会精神、第三次中央新疆工作座 谈会精神、2023 年全国两会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构 建新发展格局。坚持稳字当头、稳中求进，迈步双轮驱动、奋起二次创业、 增强发展信心，夯基础、补短板、促改革、增活力、控风险、保安全，努 力实现质的有效提升和量的合理增长，确保实现高质量发展。

（一）全面加强党的建设和领导，引领企业高质量发展

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，弘扬伟大建党精 神，持续加强政治理论学习，推动党的二十大精神宣贯走深走实。推动党 建工作与企业生产经营、创新发展深度融合，将党的政治优势、组织优势 转化为企业高质量发展优势。不断完善以党建为统领的治理体系，认真贯

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彻“三重一大”决策制度，强化党建引领，深化党业融合，加强对重点领 域、重点事项的监督，持续以高质量党建推动企业持续稳定发展。

（二）加强战略研究，保障公司健康持续发展

公司董事会将认真研究国家经济发展形势和政策，研究行业和产业发 展趋势与方向，研究公司发展战略，把握公司正确发展方向。加强公司战 略研究，把国家和自治区所需同雪峰科技所能结合起来，紧扣新疆油气、 煤炭、矿产等八大产业集群建设，立足“民爆+能化”双主业，进一步优 化战略布局、强化战略支撑。

（三）优化公司治理实践，持续提升规范运作水平

督促公司经理层认真落实董事会各项决议，认真研究并审慎决策重大 经营事项；按照公司治理规范健全和完善公司基本管理制度，监督制度实 施。召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行 股东大会各项决议，并接受股东大会的监督。接受公司监事会的监督，积 极采纳提出意见和建议，促进董事会高效运行。

（四）着力推动改革创新，激发市场活力

一是大力推动新一轮国企改革和科改示范行动，着力提升改革成效， 突出目标导向、问题导向、效果导向，将改革走深走实、落地见效。二是 持续完善中国特色国有企业现代公司治理，充分发挥党委“把管促”作用， 进一步厘清董事会和经理层的权责划分；继续深化二级企业董事会规范化 建设，强化履职评价和激励约束，促进董事会高效运行。三是健全完善市 场化经营机制，推进市场化用工，健全激励约束机制，充分释放改革红利。 （五）强化信息合规披露，做好投资者关系管理

随着全面注册制的推行，以及各类监管法律法规及制度规则的发布， 为更好洞察市场的发展趋势，理解监管理念的持续更新，公司董事会将继 续加强对《证券法》及其他相关最新配套政策法规的学习，严格按照相关 监管要求做好信息披露工作，不断提升公司信息披露透明度。紧跟监管政

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策，落实监管要求，通过开展实地调研交流、召开业绩说明会、参加投资 者网上集体接待日活动等方式，进一步加强公司与投资者之间的沟通，加 深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的 良好互动关系。

（六）扎实推进合规管理，提升依法治企水平

一是继续健全完善制度体系，不断梳理优化管理流程，建全权责划分 清晰的管理清单，做到系统完备、科学规范、监管有力、运行有效。二是 强化内部合规培训，重点按照监管要求严格做好董事、监事、高级管理人 员的培训，提升公司依法合规经营意识。三是提升合规风险防控，促进合 规管理与经营管理深度融合，法治化治理水平进一步提升，支持公司全面 高质量发展取得实效。

序章启新，征程再砺。2023 年，在新的历史起点上，公司董事会将继 续带领全体员工立足新发展阶段，以推动高质量发展为主题，以深化改革 创新为主线，统筹推进经营双轮驱动发展，挺立潮头，不息探索，奋力谱 写公司高质量发展新篇章。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 董事会 2023 年 4 月 25 日

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