Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会独立董事。2020 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有 关法律、法规的规定及《公司独立董事工作制度》《公司章程》要求，本 着独立、客观、公正的原则，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽职，积 极发挥独立董事的独立作用。现就 2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

沈建文：女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学 硕士。历任新疆财经大学工业经济系副主任、系主任、科研处处长、工商 管理学院院长、旅游学院院长；现任新疆财经大学工商管理学院教授，新 疆交通建设集团股份有限公司及本公司独立董事。

姚文英：女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学 硕士。历任乌鲁木齐职业大学经济系会计模拟教研室主任，工商管理学院 财经系主任，新疆财经大学财政系任教；现任新疆财经大学会计学院教授， 兼任新疆新鑫矿业股份有限公司、立昂技术股份有限公司、新疆盛天投资 发展有限责任公司及本公司独立董事。

杨祖一：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师，北京矿务局化 工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆破器材行业协会常务 副秘书长；现任北京金源恒业科技开发有限公司执行董事，北京安联国科

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科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司、广东宏大民爆集团 有限公司董事，西藏高争民爆股份有限公司、淮北矿业控股股份有限公司 及本公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担 任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司 独立性和独立董事任职独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议的情况

报告期内公司共计召开董事会会议 9 次、召开股东大会 4 次，独立董 事出席会议情况如下：

独立董事 姓 名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	应出席 次数	亲自出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股东大会 的次数
沈建文	9	6	3	0	0	3
姚文英	9	6	3	0	0	4
杨祖一	9	0	9	0	0	1

2018 年 12 月 28 日公司召开 2018 年第三次临时股东大会选举沈建文、 姚文英、杨祖一为公司第三届董事会独立董事。

（二）会议表决情况

报告期内，公司共召开了 9 次董事会，我们对会议事项均进行了认真 审议，并结合自身专业和从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决 权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同 意票，没有反对、弃权的情形。

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（三）发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，勤勉、尽责地履 行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了 解情况、查阅相关文件后，发表了如下独立意见：

发表人	发表日期	独立意见内容
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 2月6日	《公司独立董事关于向新疆维吾尔自治 区红十字会捐赠新型冠状病毒感染肺炎 疫情防控资金事项的独立意见》
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 2月10日	《公司独立董事关于2020年度日常关联 交易事项的独立意见》
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 4月27日	《公司独立董事关于第三届董事会第十 五次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 5月31日	《公司独立董事关于第三届董事会第十 六次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 8月18日	《公司独立董事关于第三届董事会第十 七次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 9月14日	《公司独立董事关于第三届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、 杨祖一	2020年 12月14日	《公司独立董事关于公司经理层成员任 期制与契约化管理办法的独立意见》

（四）现场考察情况

报告期内，我们认真履行独立董事职责，利用参加公司董事会现场会 议和股东大会的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露 等有关事项进行了现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建 议和意见。

（五）公司配合独立董事工作的情况

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报告期内，我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作 人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，对我们提 出的意见建议，公司积极予以采纳。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定要求，一致认为公司发生的关联交易，均为业 务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和投资者利益的情况， 未导致资金占用和公司利益受损，不存在损害公司全体股东利益的情形。 公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时，关 联董事回避表决，其表决程序符合相关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和上海证券交易所发布的 —— 《上市公司定期报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来的专项说明》等规定，我们对公司对外担保情况、资 金占用情况进行了核查。认为：报告期内，不存在违规担保情形。控股股 东及其他关联方没有违规占用公司资金情况。

（三）非公开发行股票情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆雪峰科技（集团）股 份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件规定，我们认为公司非公开 发行股票方案切实可行，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定 快速增长，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司 的综合实力，增强公司的持续发展能力，符合《上市公司非公开发行股票

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实施细则》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照中国证券监 —— 督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定执行，不存在募集 资金使用及管理的违规情形。

（五）高级管理人员提名及薪酬考核情况

报告期内，公司未发生高级管理人员的变动。公司高级管理人员的薪 酬严格按照公司董事会、股东大会相关决议和地方国资监管的政策落实。 （六）业绩预告及业绩快报情况

2020 年 1 月 31 日公司披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年度业绩预增公告》。2020 年 4 月 18 日公司披露了《新疆雪峰科技 （集团）股份有限公司 2020 年第一季度业绩预亏公告》。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪峰科技 2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,519.95万元，公司2019年 度利润分配方案实施情况如下：公司拟以截止2019年12月31日雪峰科技总 股本65,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含 税），共计3,293.50万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。我们认 为，上述预案充分兼顾了公司长远发展战略和实际运营资金需求。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司2020年度的承诺主要为关于2020年度非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示及相关主体承诺。报告期内，公司及股东的承诺均得以严 格遵守，未出现违反承诺的情况。

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（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规以及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司信息披露事 务管理制度》要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披 露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。 （十）公司治理情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规 范公司运作。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员， 按照董事会授权忠实履行职责，切实维护了公司利益和广大股东的合法权 益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系 建设，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按照 《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地履行 职责，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。在审议内容、 议事方式、决策程序等方面遵守了相关法律、法规和公司制度规定。

四、总体评价

报告期内，作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定 和要求，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，全面关注公 司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，参与公司重大事项决策， 认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件。充分发挥独立 董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强

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公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持 续、稳定、健康地发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵 害。

在任期内，我们将继续按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立 董事的要求，勤勉、尽责、有效的履行独立董事的职责和义务，为董事会 的决策提供参考意见，为提高公司决策水平和经营成果建言献策，切实维 护公司和股东及广大社会公众股东的合法权益。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事 沈建文 姚文英 杨祖一 2021 年 3 月 29 日

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