Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Sep 14, 2020

第三届董事会第十八次会议

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的 立场，就公司第三届董事会第十八次会议审议的拟非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）涉及的相关事项作出如下说明：

一、关于对《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》的独立 意见

鉴于目前资本市场环境发生变化，公司对本次非公开发行股票的方案进行 了修订，经审阅公司本次非公开发行股票的方案，我们认为调整后的发行方案 切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意该议案内容。

二、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 的独立意见

鉴于目前资本市场环境发生变化，公司对本次非公开发行股票的预案进行 了修订，经审阅《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股 票预案（修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，方案 的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司 及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订 稿）》经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，董事会在审议本次非公开发 行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意该议案内容。

第三届董事会第十八次会议

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三 、关于对《关于公司与宝地投资签署 < 战略合作协议的终止协议 > 的议案》 的独立意见

鉴于目前资本市场环境发生变化，经与战略投资者新疆宝地投资有限责任 公司（以下简称“宝地投资”）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件 的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆 宝地投资有限责任公司之战略合作协议的终止协议》，我们认为公司与宝地投 资签署前述终止协议合法、有效，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。

四、关于对《关于公司与发行对象宝地投资签署 < 附条件生效股份认购合 同的终止协议 > 的议案》的独立意见

鉴于目前资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按 照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止 协议》，我们认为公司与宝地投资签署前述终止协议合法、有效，符合相关法 律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不 会对上市公司独立性构成影响。

五、关于对《关于公司与发行对象雪峰控股签署 < 附条件生效股份认购合 同的补充协议 > 暨关联交易的议案》的独立意见

根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司控股股东雪峰控股拟参 与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成 关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响， 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 该议案内容。

六、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的议案》的独立意见

第三届董事会第十八次会议

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经审阅董事会编制的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金 用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处 行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。

七、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关承诺的议案》的独立意见

根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，公司相应修订了关于本次非 公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施。经审阅， 我们认为公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填 补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得 到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展 的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们 一致同意该议案内容。

综上，公司本次非公开发行股票涉及的调整事项，符合公司和全体股东的 利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公 司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程 序合法有效，符合中国证监会和上交所的有关规定。因此，我们一致同意本次 发行相关事项。

第三届董事会第十八次会议

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（此页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第 三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签名：

姚文英 沈建文 杨祖一

2020 年 9 月 14 日