Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

May 31, 2020

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议

相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，我 们作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 针对拟提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2020 年度非公开 发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关 于公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司签署 < 附条件生效股份认购合同 > 的议 案》《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署<附条件生效股份认 购合同>的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》 《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》等有 关公司申请非公开发行股票的相关议案，在认真查阅相关资料，并听取公司关 于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发 表事前意见如下：

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有 利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。

2、本次发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”） 为公司控股股东，为公司的关联方；本次发行对象新疆宝地投资有限责任公司 （以下简称“宝地投资”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规的规定，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地 投资将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害 公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规 定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公 开发行股票引入宝地投资一名战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方 案，并与前述战略投资者签署附生效条件的《战略合作协议》，就战略合作具体 事宜进行约定。公司引进战略投资者有利于推动公司既定发展战略，推动公司 相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司及全体股东的利益，符合 中国证监会、上海证券交易所及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监 管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认可上述关联交易和引进战略投资者事宜，同意将相关议案提 交公司第三届董事会第十六次会议审议。

独立董事： 杨祖一、沈建文、姚文英 2020 年 5 月 25 日