Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

May 4, 2023

九州证券股份有限公司 关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：九州证券股份有限公司	被保荐公司简称：雪峰科技
保荐代表人姓名：施东	联系方式：010-57672000
保荐代表人姓名：任东升	联系方式：010-57672000

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2615 号）核准，新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”）向新疆雪峰投资控股有限责 任公司非公开发行股份 65,870,000 股，发行价格为人民币 3.01 元/股，募集资金 总额为人民币 198,268,700.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,930,066.04 元（不 含增值税）后，募集资金净额为人民币 191,338,633.96 元。上述募集资金到位情 况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中 天运[2021]验字第 90008 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）作为雪峰科技 2020 年度 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐办法》”）与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持 续督导》的相关规定，九州证券负责公司 2020 年度非公开发行股票的持续督导 工作，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具 体情况如下：

一、 2022 年度持续督导工作情况

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，针对具体的持 续督导工作制定相应的工作计划。	九州证券已建立健全并有效执行 了持续督导制度，已根据公司具 体情况制定了相应的工作计划。
2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 九州证券已与公司签订保荐协

	上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	议，该协议明确了双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证 券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 开展持续督导工作。	2022年持续督导期间，九州证券 通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场办公及走访等方式，对 公司开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2022年持续督导期间，公司无违 法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 作日内向上海证券交易所报告。	2022年持续督导期间，公司或相 关当事人未出现违法违规、违背 承诺的事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	2022年持续督导期间，公司及相 关主体能切实履行其做出的各项 承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等。	九州证券督促公司依照最新要求 健全完善公司治理制度，并严格 执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 则等。	九州证券督促公司严格执行内部 控制制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅 信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市 公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。	九州证券督促公司严格执行信息 披露管理制度，审阅信息披露文 件及其他相关文件，详见“二、 信息披露及其审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告。	详见“二、信息披露及其审阅情 况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上 市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情 况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、	公司董事邵明海因其女儿邵冰洁

	高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	于2021年10月28日至12月30 日期间多次买卖公司股票而形成 短线交易。2022 年3 月和2022 年4月，上海证券交易所和中国 证监会新疆监管局就该事项分别 对邵明海予以监管警示和出具警 示函。保荐机构已督促公司加强 相关法律法规的宣导工作。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。	2022年持续督导期间，公司及控 股股东、实际控制人等不存在未 履行承诺的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。	2022年持续督导期间，公司未出 现该等事项。
15	发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期 改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉 嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规 则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不 配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认 为需要报告的其他情形。	2022年持续督导期间，公司及相 关主体未出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 作要求，确保现场检查工作质量。	九州证券已经制定现场检查工作 计划，并提出明确工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应当督促公司核实并披 露，同时应自知道或应当知道之日起十五日内进行专项 现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股 股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可 能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及 其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市 公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事 项。	2022年持续督导期间，公司及相 关主体未出现该等事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项。	九州证券持续关注公司募集资金 的专户存储、投资项目的实施等 承诺。

二、信息披露及其审阅情况

根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续 督导》等相关规定，保荐代表人对雪峰科技 2022 年持续督导期间的公开信息披露 文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金使用和管理 的相关报告等，进行了事前审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程 序进行了检查。

九州证券认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准 确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披 露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，雪峰科技在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限 公司 2022 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

施 东 任东升

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九州证券股份有限公司
年 月 日
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