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Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022
Jun 9, 2022
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Audit Report / Information
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国泰君安证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司本次重组相关内幕知情
人买卖股票情况的自查报告的核查意见
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“雪峰科技”） 拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、 四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合 伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企 业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆 沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏 合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并 募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕 信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停 牌前六个月至《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）披露之 前一日，即 2021 年 6 月 30 日至报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
-
2、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
-
理人员，及其他内幕信息知情人；
-
3、标的公司，及其他内幕信息知情人；
-
4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；
-
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
-
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
-
及其配偶、父母和成年子女。
三、自查结果
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限 责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文 件，在自查期间内，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象 在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
| 序号 | 成交数量（股） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 关系 | 交易日期 | 交易类别 | ||
| 1 | 2021-07-20 | 卖出 | 200,000 | ||
| 2021-07-21 | 卖出 | 67,900 | |||
| 康健 | 上市公司董事长 | ||||
| 2021-07-22 | 卖出 | 197,900 | |||
| 2021-07-23 | 卖出 | 534,200 | |||
| 2 | 邵冰洁 | 上市公司董事邵明 海之女 |
2021-10-28 | 买入 | 2,000 |
| 2021-10-29 | 买入 | 3,000 | |||
| 2021-11-02 | 买入 | 6,200 | |||
| 2021-11-04 | 卖出 | 6,000 | |||
| 2021-11-09 | 卖出 | 5,000 | |||
| 2021-11-16 | 买入 | 3,000 | |||
| 2021-11-18 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2021-11-19 | 买入 | 9,000 | |||
| 2021-11-23 | 卖出 | 8,200 | |||
| 2021-11-24 | 买入 | 1,000 |
| 序号 | 名称 | 关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-11-26 | 买入 | 5,000 | |||
| 2021-11-29 | 买入 | 2,000 | |||
| 2021-12-03 | 买入 | 6,000 | |||
| 2021-12-06 | 买入 | 4,000 | |||
| 2021-12-07 | 买入 | 10,000 | |||
| 2021-12-29 | 卖出 | 10,000 | |||
| 2021-12-30 | 卖出 | 19,800 | |||
| 2022-01-27 | 卖出 | 200 | |||
| 3 | 2021-07-27 | 买入 | 500 | ||
| 裴刚 | 上市公司董事隋建 梅之配偶 |
2021-07-28 | 买入 | 500 | |
| 2021-08-17 | 卖出 | 1,000 | |||
| 4 | 2021-07-05 | 卖出 | 600 | ||
| 2021-10-22 | 买入 | 1,000 | |||
| 2021-10-29 | 买入 | 900 | |||
| 李静 | 上市公司职工监事 | ||||
| 2021-12-29 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2021-12-30 | 卖出 | 900 | |||
| 2022-01-20 | 卖出 | 100 | |||
| 5 | 上市公司控股股东 | 6,000 | |||
| 杜少华 | 副董事长陈克智之 | 2021-09-01 | 买入 | ||
| 配偶 | |||||
| 6 | 王友玲 | 上市公司控股股东 董事张建军之配偶 |
2021-08-30 | 卖出 | 500 |
| 2021-09-09 | 卖出 | 400 | |||
| 2021-09-27 | 买入 | 600 | |||
| 2021-10-12 | 买入 | 500 | |||
| 2021-12-29 | 卖出 | 500 | |||
| 2022-04-12 | 卖出 | 500 | |||
| 7 | 张成君 | 上市公司控股股东 监事会主席 |
2021-08-12 | 卖出 | 20,000 |
| 2021-08-13 | 卖出 | 60,000 | |||
| 2021-08-16 | 卖出 | 20,000 | |||
| 2021-08-17 | 卖出 | 60,000 | |||
| 8 | 何瑞刚 | 上市公司控股股东 组织人事部部长 |
2021-07-01 | 买入 | 2,000 |
| 2021-07-16 | 卖出 | 7,000 | |||
| 9 | 刘丽羡 | 上市公司控股股东 | 2021-07-06 | 卖出 | 3,800 |
| 序号 | 名称 | 关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 组织人事部部长何 瑞刚之配偶 |
|||||
| 10 | 交易对手方四川金 | 2021-07-13 | 买入 | 1,000 | |
| 2021-07-27 | 买入 | 1,100 | |||
| 2021-08-03 | 卖出 | 1,400 | |||
| 2021-08-06 | 卖出 | 1,500 | |||
| 2021-08-16 | 买入 | 1,000 | |||
| 王善娟 | 象财务部长李雪成 | ||||
| 2021-08-17 | 卖出 | 1,000 | |||
| 之配偶 | |||||
| 2021-09-24 | 买入 | 1,000 | |||
| 2021-09-27 | 买入 | 500 | |||
| 2021-10-22 | 买入 | 800 | |||
| 2021-12-30 | 卖出 | 2,300 | |||
| 11 | 2021-07-23 | 卖出 | 200,000 | ||
| 2021-07-28 | 买入 | 30,000 | |||
| 2021-08-17 | 卖出 | 30,000 | |||
| 2021-08-20 | 买入 | 10,000 | |||
| 2021-08-24 | 买入 | 10,000 | |||
| 2021-09-29 | 买入 | 30,000 | |||
| 2021-12-29 | 卖出 | 10,000 | |||
| 韩政 | 交易对手方沙雅城 建投董事长 |
2021-12-31 | 卖出 | 10,000 | |
| 2022-01-20 | 买入 | 10,000 | |||
| 2022-01-24 | 买入 | 20,000 | |||
| 2022-03-16 | 买入 | 5,000 | |||
| 2022-03-30 | 买入 | 5,000 | |||
| 2022-04-11 | 卖出 | 70,000 | |||
| 2022-04-19 | 买入 | 20,000 | |||
| 2022-04-22 | 买入 | 10,000 | |||
| 12 | 交易对手方沙雅城 | 2022-04-12 | 买入 | 5,000 | |
| 魏海华 | 建投主席青涛之配 | 2022-04-13 | 5,000 | ||
| 卖出 | |||||
| 偶 | |||||
| 13 | 2021-12-16 | 买入 | 10,000 | ||
| 丁玲 | 自然人交易对手方 | ||||
| 2022-05-16 | 买入 | 2,000 | |||
| 14 | 顾水泉 | 交易对方三叶外贸 | 2022-03-08 | 买入 | 900 |
| 序号 | 名称 | 关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事顾莉莉之父亲 | 2022-04-01 | 卖出 | 900 | ||
| 2022-04-19 | 买入 | 1,200 | |||
| 15 | 2021-09-09 | 卖出 | 7,000 | ||
| 2021-09-14 | 买入 | 10,000 | |||
| 2021-09-16 | 买入 | 5,000 | |||
| 田勇 | 标的公司董事长 | 2021-09-16 | 卖出 | 10,000 | |
| 2021-09-24 | 买入 | 4,000 | |||
| 2021-10-28 | 买入 | 3,000 | |||
| 2021-11-01 | 卖出 | 3,000 | |||
| 16 | 蒋新莉 | 标的公司董事长田 勇之配偶 |
2021-09-09 | 卖出 | 10,000 |
| 2021-09-10 | 买入 | 10,000 | |||
| 2021-09-13 | 卖出 | 10,000 | |||
| 2021-09-14 | 买入 | 10,000 | |||
| 2021-09-16 | 买入 | 5,000 | |||
| 2021-09-16 | 卖出 | 10,000 | |||
| 2021-09-17 | 买入 | 5,000 | |||
| 2021-09-17 | 卖出 | 5,000 | |||
| 2021-09-22 | 买入 | 5,000 | |||
| 2021-09-22 | 卖出 | 5,000 | |||
| 2021-09-23 | 买入 | 5,000 | |||
| 2021-09-24 | 买入 | 5,000 | |||
| 2021-09-27 | 买入 | 3,000 | |||
| 2021-10-27 | 买入 | 3,000 | |||
| 17 | 诸雨豪 | 标的公司财务总监 赵洁之子 |
2021-10-12 | 买入 | 1,000 |
| 2021-12-01 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2021-12-07 | 买入 | 2,000 | |||
| 2021-12-23 | 卖出 | 2,000 |
（一）上市公司董事长康健买卖上市公司股票情况
康健已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人原持有雪峰科技共 400 万股股票，股份来源于雪峰科技首次公开发行 前持有股份、发行上市后资本公积转增股本及二级市场购买所得。因个人资金需 求，本人于 2021 年 4 月 7 日计划以集中竞价方式减持上述股票，并通知上市公 司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰控股于 2021 年 4 月 7 日披露的《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公 告编号：2021-023）；本人于 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 23 日，按披露的 减持计划，通过集中竞价交易方式累计减持雪峰科技 100 万股股票，并通知上市 公司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰控股于 2021 年 7 月 27 日披露的《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公 告编号：2021-055）。
2021 年 4 月制定并披露减持计划时，上市公司并未开始筹划玉象胡杨资本 化事项。2021 年 7 月，上市公司仅在论证玉象胡杨资本化中需要整改或解决的 问题，未涉及到交易方案、时间安排等事项，未形成上市公司资产重组相关的内 幕信息。本人于 2021 年 7 月的减持系按照 2021 年 4 月披露的减持计划进行的减 持行为，不属于利用内幕信息买卖雪峰科技股票行为。”
（二）上市公司董事邵明海之女邵冰洁买卖上市公司股票情况
邵明海已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买 卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他 人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人子女未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人子女的正常证券投资行为。”
（三）上市公司董事隋建梅之配偶裴刚买卖上市公司股票情况
隋建梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（四）上市公司职工监事李静买卖上市公司股票情况
李静已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科 技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
（五）上市公司控股股东副董事长陈克智之配偶杜少华买卖上市公司股票 情况
陈克智已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（六）上市公司控股股东董事张建军之配偶王友玲买卖上市公司股票情况
张建军已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（七）上市公司控股股东监事会主席张成君买卖上市公司股票情况
张成君已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科 技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
（八）上市公司控股股东组织人事部部长何瑞刚及配偶刘丽羡买卖上市公 司股票情况
何瑞刚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪 峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买 卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科 技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（九）交易对手方四川金象财务部长李雪成之配偶王善娟买卖上市公司股 票情况
李雪成已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（十）交易对手方沙雅城建投董事长韩政买卖上市公司股票情况
韩政已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“上市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制 订、论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股 股票，相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。
上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因新疆沙雅城市建设投资有 限公司所持标的公司股权很小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制 订、论证等，本人仅配合提供新疆沙雅城市建设投资有限公司相关资料及签署协 议。买卖雪峰科技 A 股股票系本人的正常证券投资行为，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。”
（十一）交易对手方沙雅城建投主席青涛之配偶魏海华买卖上市公司股票 情况
青涛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（十二）交易对手方丁玲买卖上市公司股票情况
丁玲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“上市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制 订、论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股 股票，相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。
上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因本人所持标的公司股权很 小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证等，仅配合提供相 关资料及签署协议。本人于 2022.5.16 一次性买入雪峰科技 A 股股票 2,000 股， 系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误所致，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。”
（十三）交易对手方三叶外贸董事顾莉莉之父亲顾水泉买卖上市公司股票 情况
顾莉莉已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖 雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人 买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人父亲未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人父亲的正常证券投资行为。”
（十四）标的公司董事长田勇及配偶蒋新莉买卖上市公司股票情况
田勇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪 峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买 卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科 技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司 相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪 峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（十五）标的公司财务总监赵洁之子诸雨豪买卖上市公司股票情况
赵洁已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买 卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他 人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“上市公司相关公告披露前，本人儿子并不知悉上市公司资产重组相关内幕 信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人儿子的 正常证券投资行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖 上市公司股票的情况。
上市公司在筹划本次交易事项时，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知 情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄 露的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据本次交易自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记 结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股 东股份变更明细清单》等文件，在相关自查报告、说明或承诺等文件真实、准确、 完整的前提下，未发现上述相关主体在核查期间买卖雪峰科技股票的行为属于内 幕交易的直接证据。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自 查期间均不存在买卖雪峰科技股票的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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胡时阳 王亚沁 郝世鹏
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国泰君安证券股份有限公司
2022 年 6 月 9 日