Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

May 25, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司本次交易

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象 赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有 限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市 金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统 众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市 建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有 的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”或“标的公司”）100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》（上证发［2013］3 号）等文件的要求，国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次 交易产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易中，上市公司拟购买资产为玉象胡杨 100%股权。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，上 市公司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”，主营业务为民用爆 炸物品的生产及销售与工程爆破服务。标的公司同属于“C26 制造业——化学原 料和化学制品制造业”，主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、

化肥的生产及销售。标的公司为化工行业中游企业，是西北地区三聚氰胺、复合 肥生产企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业及上下游并购

上市公司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”，主营业务为 民用爆炸物品的生产及销售与工程爆破服务。标的公司同属于“C26 制造业—— 化学原料和化学制品制造业”，主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化 工原料、化肥的生产及销售，其中硝酸铵为生产民用爆炸物品的重要原材料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业及上 下游并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后上市公司的控股股东均为新疆农牧业投资（集团）有限责任公 司，实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。因此， 本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规 定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业 投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有 限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公 司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、

阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市 三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份 有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨 100%股权并募集配套资金。

因此，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案 的情形。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购及上下游并购，本次交易不

• 构成重组上市；

  • 3、本次交易涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

  • （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

胡时阳 王亚沁 郝世鹏

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 5 月 25 日