Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — AGM Information 2023

Jul 20, 2023

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：雪峰科技

股票代码： 603227

二〇二三年七月三十一日

2023年第二次临时股东大会

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议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东：

经中国证监会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新 疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2022]2886 号）核准，新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）分别向新疆农牧业投资（集团）有限责任 公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都 国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉 山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿拉尔市统众国有资本投资运 营（集团）有限责任公司、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、绍兴市三叶 外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工 股份有限公司、任虎、朱学前、周骏共计发行普通股股票 241,997,854 股， 同时公司向市场特定对象发行普通股股票 105,124,835 股。上述新增股份 的相关证券登记手续已分别于 2022 年 12 月 30 日和 2023 年 4 月 20 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司本次发行股 份数量合计 347,122,689 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后， 公司股份总数为 1,071,692,689 股，注册资本为 1,071,692,689 元。

另外，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订） 有关规定，公司对《公司章程》其他部分条款进行调整。

鉴于此，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条 款进行修订，具体修订内容详见以下对照表。

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公司章程（2021 年10 月修订）	公司章程（2023 年6 月修订）
第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。公司 由原新疆雪峰民用爆破器材有限 责任公司全体股东共同作为发起 人，由原新疆雪峰民用爆破器材 有限责任公司进行整体变更的方 式设立，在乌鲁木齐市工商行政 管理局登记注册，取得营业执 照。 第六条 公司注册资本为人民币 72,457.00 万元。 第二十条 公司股份总数为72,457 万股，均为普通股。 第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩	第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。公司 由原新疆雪峰民用爆破器材有限 责任公司全体股东共同作为发起 人，由原新疆雪峰民用爆破器材 有限责任公司进行整体变更的方 式设立，在乌鲁木齐市市场监督 管理局登记注册，取得营业执 照，统一社会信用代码： 916500002286626765。 第六条 公司注册资本为人民币 1,071,692,689 元。 第二十条 公司股份总数为 1,071,692,689 股，均为普通股。 第三十条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，

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余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董	证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董

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事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划；	事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员

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（十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资	工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资

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本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 表决单独计票。单独计票结果公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规	本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 表决单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违

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定条件 的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第一百零八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算	反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第一百零八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算

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方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人、总工程师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案；	方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人、总工程师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度；

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（十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 在公司控股股	（十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十八条 在公司控股股

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东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十六条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配政策的研究论证 程序和决策机制	东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十六条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 第一百四十一条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认 意见。 第一百六十二条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配政策的研究论证 程序和决策机制

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1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公 司外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要修改利润 分配政策时，应当以股东利益为 出发点，注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董 事、监事、公司高级管理人员和 公众投资者的意见。对于修改利 润分配政策的，还应详细论证其 原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配 政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经二分之 一以上独立董事表决通过，独立 董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利 润分配政策的，董事会还应在相 关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和 修改的利润分配政策进行审议， 并且全体监事过半数表决通过， 若公司有外部监事（不在公司担	1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公 司外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要修改利润 分配政策时，应当以股东利益为 出发点，注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董 事、监事、公司高级管理人员和 公众投资者的意见。对于修改利 润分配政策的，还应详细论证其 原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配 政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经二分之 一以上独立董事表决通过，独立 董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利 润分配政策的，董事会还应在相 关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和 修改的利润分配政策进行审议， 并且全体监事过半数表决通过， 若公司有外部监事（不在公司担

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任职务的监事），则应经外部监事 表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分 配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上表决通过， 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络投票相结合的方 式，为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分 配利润，并优先考虑采取现金方	任职务的监事），则应经外部监事 表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分 配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上表决通过，并 且相关股东大会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策 的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分 配利润，并优先考虑采取现金方

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式分配利润。 2、公司现金方式分红的具体条件 和比例：公司主要采取现金分红 的利润分配政策，即公司当年度 实现盈利，在依法弥补亏损、提 取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，如无 重大投资计划或重大现金支出发 生，单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配 利润的30%。 重大投资计划或者重大现金支出 指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50% ，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或	式分配利润。 2、公司现金方式分红的具体条件 和比例：公司主要采取现金分红 的利润分配政策，即公司当年度 实现盈利，在依法弥补亏损、提 取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，如无 重大投资计划或重大现金支出发 生，单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配 利润的30%。 重大投资计划或者重大现金支出 指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或

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者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定 处理。	者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占

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第一百七十二条 公司召开股东 大会的会议通知，以专人送达、 挂号邮件或传真等书面方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、挂 号邮件或传真等书面方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送达、挂 号邮件或传真等书面方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 本章程以中文书	比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 第一百七十二条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、挂 号邮件、电子邮件或传真等书面 方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送达、挂 号邮件、电子邮件或传真等书面 方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以 挂号邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以传真、电子邮件发出 的，以发出当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 本章程以中文书

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写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在乌 鲁木齐市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为 准。	写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在乌 鲁木齐市市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为 准。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上议案，请各位股东审议。

附件：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程（2023 年 6 月修订） （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年 7 月 31 日

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