Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — AGM Information 2022

May 31, 2022

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：雪峰科技

股票代码： 603227

二〇二二年六月十日

目 录

议案一：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案 --------------------------------------------------------- 3 议案二：关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 ----- 4 议案三：关于发行股份募集资金方案的议案 ---------------------------- 12 议案四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易 的议案 ------------------------------------------------------------ 14 议案五：关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 -------- 15 议案六：关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ---------- 16 议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的议案 ------------------------------------------------ 17 议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的议案 -------------------------------------------- 21 议案九：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案 -------------------------------------------------- 23 议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明的议案 ------ 24 议案十一：关于本次重组前12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案 --- 25 议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议 案 ----------------------------------------------------------------- 26 议案十三：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 ---------------- 28 议案十四：关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告 的议案 ------------------------------------------------------------ 30 议案十五：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案 ---------------- 31 议案十六：关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案 ------------ 34 议案十七：关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022 年-2024 年） 利润分配规划的议案 ------------------------------------------------ 35

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议案一：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市 公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、 行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规 范性文件的各项要求及条件。

上述议案，请各位股东审议。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 6 月 10 日

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议案二：关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案 的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉 象胡杨”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下 简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”或“本次交易”），本 次发行股份及支付现金购买资产的主要内容如下：

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的玉象 胡杨 100%股权。

2. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有 限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国 衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投 资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业 有限责任公司、新疆沙雅城市建设投资有限公司、阿拉尔统众国有资产经营有限 责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、 朱学前、周骏。

1. 标的资产的定价依据及交易价格

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经新疆维吾尔自治区人民政府 国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第 1083 号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两 种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的 资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

评估标的	评估方法	股东全部权益账 面价值	评估值	增值额	增值率

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玉象胡杨100%股	资产基础法	162,720.65	210,632.70	47,912.05	29.44%
权	收益法	162,720.65	221,590.00	58,869.35	36.18%

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100% 股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。

4. 标的资产对价的支付方式

公司拟向沙雅瑞杨投资有限合伙企业支付 100%现金对价，向新疆农牧业投 资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限 公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿 拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙 雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏支 付 65%股权对价及 35%现金对价。具体情况如下：

序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价（万 元）
1	新疆农牧业投资 （集团）有限责任 公司	83,199.9176	54,079.9464	9,761.7231	29,119.9711
2	四川金象赛瑞化 工股份有限公司	70,357.7932	45,732.5655	8,254.9757	24,625.2276
3	合肥五丰投资有 限公司	20,015.8513	13,010.3033	2,348.4301	7,005.5479
4	成都国衡壹号投 资合伙企业（有限 合伙）	10,735.7962	6,978.2675	1,259.6150	3,757.5286
5	阿克苏投资建设 集团有限公司	4,703.5251	3,057.2913	551.8576	1,646.2337
6	沙雅瑞杨投资有 限合伙企业	4,376.0582	-	-	4,376.0582
7	眉山市金烨企业 管理策划中心（有 限合伙）	3,565.6770	2,317.6900	418.3555	1,247.9869
8	阿拉尔统众国有	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602

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序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价（万 元）
	资产经营有限责 任公司
9	阿克苏鑫发矿业 有限责任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
10	绍兴市三叶外贸 有限公司	1,763.8219	1,146.4842	206.9466	617.3376
11	丁玲	1,458.6856	948.1456	171.1454	510.5399
12	新疆沙雅城市建 设投资有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
13	新疆金鼎重工股 份有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
14	任虎	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
15	朱学前	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
16	周骏	324.1523	210.6989	38.0322	113.4533
合计		210,632.6990	134,066.8157	24,199.7854	76,565.8818

1. 股份发行方案

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（2）发行方式及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非 公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购公司非公开发行的股票。发 行对象为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公 司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏 投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫 发矿业有限责任公司、新疆沙雅城市建设投资有限公司、阿拉尔统众国有资产经 营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、 任虎、朱学前、周骏。

（3）定价基准日及发行价格

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定价基准日：公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

定价依据：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 发行价格：5.54 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格 作相应调整。

（4）发行股份的数量

本次向发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份 数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，发行对象同意豁免公司支付。本 次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数 量为 241,997,854 股。具体情况如下：

序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价（万 元）
1	新疆农牧业投资 （集团）有限责任 公司	83,199.9176	54,079.9464	9,761.7231	29,119.9711
2	四川金象赛瑞化 工股份有限公司	70,357.7932	45,732.5655	8,254.9757	24,625.2276
3	合肥五丰投资有 限公司	20,015.8513	13,010.3033	2,348.4301	7,005.5479
4	成都国衡壹号投 资合伙企业（有限 合伙）	10,735.7962	6,978.2675	1,259.6150	3,757.5286

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序 号	交易对象姓名/名 称	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
			股份对价 （万元）	股份数量 （万股）	现金对价（万 元）
5	阿克苏投资建设 集团有限公司	4,703.5251	3,057.2913	551.8576	1,646.2337
6	沙雅瑞杨投资有 限合伙企业	4,376.0582	-	-	4,376.0582
7	眉山市金烨企业 管理策划中心（有 限合伙）	3,565.6770	2,317.6900	418.3555	1,247.9869
8	阿拉尔统众国有 资产经营有限责 任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
9	阿克苏鑫发矿业 有限责任公司	3,403.6006	2,212.3403	399.3394	1,191.2602
10	绍兴市三叶外贸 有限公司	1,763.8219	1,146.4842	206.9466	617.3376
11	丁玲	1,458.6856	948.1456	171.1454	510.5399
12	新疆沙雅城市建 设投资有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
13	新疆金鼎重工股 份有限公司	1,175.8812	764.3227	137.9643	411.5584
14	任虎	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
15	朱学前	486.2285	316.0485	57.0484	170.1799
16	周骏	324.1523	210.6989	38.0322	113.4533
合计		210,632.6990	134,066.8157	24,199.7854	76,565.8818

（5）限售期安排

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1） 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的股份锁定期安排

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司通过本次交易获得的上市公司的新增 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产 的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

2） 除新疆农牧业投资（集团）有限责任公司外其他交易对方的股份锁定期 安排

四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投 资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理 策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、新疆沙雅城市建设投资 有限公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、 丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的公 司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转 增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6. 标的资产损益的归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后 一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对 方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

关于标的资产过渡期内的损益，由公司指定的符合《中华人民共和国证券法》 规定的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利， 则公司应按本次交易的交易对方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具 之日起 90 个工作日内以现金方式向交易对方支付；若标的资产发生亏损，则交

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易对方应按本次交易向公司转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日 起 90 个工作日内以现金方式向公司补足。

1. 滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：

（1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对 标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外， 标的公司不得进行其他分红；

（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有；过 渡期内标的公司的损益由各方按约定享有及承担。

1. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方承诺，在本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管 机构审核通过/核准之日起 30 个工作日内完成标的资产的交割手续。交易对方若 未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。同时，任何一方因违反《发行股 份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）规定的有关义务、所作出 的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行 义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为 而使本次交易未能继续实施、本次交易未能完成、《协议》不能全部履行、部分 不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应按照其所持 标的公司股权的公允价值（计算方式为：经符合《中华人民共和国证券法》规定 的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的报告所载的评估价值乘以其 于本次交易前持有的标的公司股权比例）的 20%向守约方支付违约金。如上述违 约金不足以赔偿守约方所受的直接或间接损失，还应就不足部分进行赔偿。除《协 议》另有约定外，协议任何一方违反《协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿 守约方受到的直接或间接损失。

1. 决议有效期

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本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股 份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

上述议案，请各位股东逐项审议。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 6 月 10 日

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议案三：关于发行股份募集资金方案的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉 象胡杨”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以 下简称“本次募集配套资金”或“本次发行股份募集配套资金”），本次发行股份 募集配套资金方案的主要内容如下：

1. 发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

1. 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

1. 发行方式、发行时间和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认 购上市公司非公开发行的股票，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发 行。

4. 定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每 股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相 应调整。

1. 发行规模及股份数量

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本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6. 股份锁定期

公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转 让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而 享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配 套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7. 滚存利润的分配

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

8. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套 资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资 金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。

9. 决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集 配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

上述议案，请各位股东逐项审议。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 6 月 10 日

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议案四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 涉及关联交易的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据本次交易方案，鉴于本次交易对方之一新疆农牧业投资（集团）有限责 任公司为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上述议案，请各位股东审议。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年 6 月 10 日

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议案五：关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制 了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见附件）。

上述议案，请各位股东审议。

附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 6 月 10 日

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议案六：关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方签订附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的具体内容详见附件。 上述议案，请各位股东审议。

附：《发行股份及支付现金购买资产协议》具体内容详见详见上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 6 月 10 日

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议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及第四十三条规定的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 （以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其 他法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次重组中，标的公司的主营业务为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成 氨、尿素等产品的生产及销售，标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构 调整指导目录（2019 年本）》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备，符合国 家相关产业政策要求。

• 2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规 定。

• 3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规 定。

• 4、本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定

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根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达 到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不 得实施集中。本次交易中，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告及北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，需要通过国家市场监督 管理总局关于经营者集中的反垄断审查。公司将按照国家有关反垄断相关的法律 和行政法规的规定，切实履行相关程序。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上 海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预 计不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所 涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重组涉及的资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法 的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的 情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债 务的转移。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资 子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

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（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公 司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继 续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规 定。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，本次 交易有利于公司减少关联交易、增强独立性。

本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交 易前，上市公司控股股东及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关 系，上市公司的控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业 竞争的承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司 的独立性。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独 立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少 了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

（二）公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。

（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项 规定。

据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十 三条的规定。

上述议案，请各位股东审议。

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2022 年 6 月 10 日

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议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，具体情况如下：

一、关于重组上市的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控 制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经 中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重

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组上市

本次重组前，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为上市公司的控股股东， 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资 委”）为上市公司的实际控制人。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。 本次重组完成后，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司仍为上市公司的控股股 东，自治区国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制 人发生变化。

综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。

上述议案，请各位股东审议。

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议案九：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 （以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事 会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准 入、规划等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批或备案事项，已在《新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中详细披露，且重组报告书（草 案）已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，不存在被限制 或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。上市公司的 控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函， 在相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司的独立性。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的各项条件。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条 情形的说明的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

经核查，本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本 次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十一：关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说 明的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。现就本次交易 前 12 个月内，公司发生资产交易情况说明如下：

2021 年 6 月 17 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 13,562.39 万元收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资 产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估， 截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，新疆巴州万方物资产业有限公司的净资产账 面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通 过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交 易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易 构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

除上述情况外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资产购 买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易 有关事宜的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会办理 本次重组的有关事宜，包括：

（1）按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事 宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及 的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具 体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户 以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

（2）按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相 关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉 及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上 市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

（3）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关 法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

（4）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

（5）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改 或调整，并签署相关补充协议。

（6）授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评 估机构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等 中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。

（7）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提 下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

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（8）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给 公司董事长。

本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十三：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2022 年 1 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事 会第三十一次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等本次交易的相关议案。

为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案的进行调整，具体 情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与 中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，公司对本次交易配套募集 资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元， 调整情况具体如下：

调整前：

本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元。拟发行的股份数量不超过 本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份 购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 调整后：

本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次 重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买 资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整：

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理

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办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对 象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少 的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影 响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人 的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调 减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。 独立董事已就前述调整事项出具了事前认可意见。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十四：关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行了 审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告（详见附件）及资产评估报 告（详见附件）；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财 务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具 了相应的备考审阅报告（详见附件）。

上述议案，请各位股东审议。

附：《审计报告》《资产评估报告》《备考审阅报告》详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

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议案十五：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 （以下简称“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本 次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影 响及填补措施说明如下。

如无特别说明，本议案中所涉及的简称或名词释义与《新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中披露的释义相同。

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据公司 2021 年度经审计的合并财务报表、以及大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司审阅报告及财务报表》 （大华核字[2022]009945 号），本次交易完成前后公司主要财务指标情况比较如 下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/ 2021年度	2021年12月31日/ 2021年度	2020年12月31日/ 2020年度	2020年12月31日/ 2020年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
总资产	421,912.60	805,649.54	393,613.16	774,326.11
总负债	221,096.77	469,443.13	212,406.14	468,459.96
归属于母公司所有者的权益	162,021.88	336,206.41	143,627.36	305,866.15
营业收入	260,608.49	556,796.97	206,713.98	324,604.29

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项目	2021年12月31日/ 2021年度	2021年12月31日/ 2021年度	2020年12月31日/ 2020年度	2020年12月31日/ 2020年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
归属于母公司所有者的净利润	14,612.87	79,242.20	10,749.25	18,612.01
资产负债率	52.40%	58.27%	53.96%	60.50%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.82	0.16	0.21

注 1：在测算交易完成后公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；

注 2：公司于 2021 年 6 月收购新疆巴州万方物资产业有限公司，受此影响，2021 年期 初数有所调整。出于数据可比性的考量，上表中公司 2020 年财务数据取自其 2021 年审计报 告（大华审字[2022]006458 号）期初数。

本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本 次重组有利于提升公司的盈利水平，增厚公司每股收益。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但 如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、 疫情等因素影响出现利润下滑的情形，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄 的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面 资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全 方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理 结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良 好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易 完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有

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效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，公司将根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红（2022 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方 尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政 策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股 东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十六：关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发 出要约的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易前，公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以 下简称“新疆农牧投”），持有公司 37.01%的股份，本次交易完成后，在不考虑 募集配套资金情况下，新疆农牧投持有公司股份增加至 37.84%。

鉴于新疆农牧投已作出承诺如下：“在本次交易中认购的上市公司股份自发 行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，本次交易完成后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。”

根据《上市公司收购管理办法》的规定，符合免于发出要约的情形，公司董 事会提请公司股东大会批准新疆农牧投就本次交易免于发出要约。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十七：关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（ 2022 年 -2024 年）利润分配规划的议案

各位股东：

为了保证股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性， 便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》的规定和公司章程等相关文件的规定，特制订本规划。

一、制定未来利润分配规划考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益 等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细 化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。

二、公司的利润分配政策

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监

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事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润， 并优先考虑采取现金方式分配利润。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

5、利润分配方案的决策机制和程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公 司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分 听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经 董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照公司章程规定提出利润 分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定

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期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 还应当对此发表独立意见。

（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。

6、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计 划。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变 化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营 产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 三、公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2022 年-2024 年， 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需 求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利

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润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利 结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及 股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达 到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的 规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

上述议案，请各位股东审议。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022 年 6 月 10 日

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