Xinjiang Torch Gas Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 26, 2019

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-035

新疆火炬燃气股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年7月22日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年7 月22 日 12 点30 分 召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号新疆火炬燃气股份有限 公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年7 月22 日

至2019 年7 月22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于本次重大资产购买符合上市公司重大 资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
2.01	本次重大资产购买方案概述	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	定价依据及交易价格	√
2.04	支付方式	√
2.05	交割安排	√
2.06	过渡期安排	√
2.07	标的公司的治理安排	√

2.08	决议有效期	√
3	《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4	《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的 议案》	√
5	《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一 条规定的议案》	√
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
7	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的说明的议案》	√
8	《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
9	《关于公司本次重大资产购买不构成关联交 易的议案》	√
10	《关于批准报出本次重大资产购买事项相关 审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》	√
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	√
12	《关于本次重大资产购买履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明的议案》	√
13	《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相 关填补措施的议案》	√
14	《关于本次重大资产购买前12个月内购买、 出售资产情况的说明的议案》	√
15	《公司与交易对方关于本次交易采取的保密 措施及保密制度的说明的议案》	√
16	《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明的议案》	√
17	《关于提请公司股东大会授权董事会及其获 授权人士全权办理本次重大资产购买相关事 宜的议案》	√
18	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司第二届董事会第二十次（临时）会议及第二届监事会第 九次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站

（ http://www.sse.com.cn ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》披露的有关公告。

2 、 特别决议议案： 1-17

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-18

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603080	新疆火炬	2019/7/17

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记办法：

• （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股东账户卡；委托他人代理出席会议的，委托代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具并加盖公章的书面授 权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

• （3）异地股东可采用信函或传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资 料原件。

• 2、登记时间：2019 年7 月19 日（上午9:30-14:00，下午16:00-20:00）

• 3、登记地点：新疆喀什市世纪大道南路77 号新疆火炬燃气股份有限公司证券部

六、 其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。 联系人：韦昆 联系电话：0998-2836777 联系传真：0998-2836777 邮编：844000 特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会 2019 年 6 月 27 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆火炬燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年7 月22 日 召开的贵公司2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于本次重大资产购买符 合上市公司重大资产重组条 件的议案》
2.00	《关于公司重大资产购买方 案的议案》
2.01	本次重大资产购买方案概述
2.02	标的资产及交易对方
2.03	定价依据及交易价格
2.04	支付方式
2.05	交割安排
2.06	过渡期安排
2.07	标的公司的治理安排

2.08	决议有效期
3	《关于<新疆火炬燃气股份有 限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案》
4	《关于签订附条件生效的<股 权转让协议>的议案》
5	《关于本次交易符合<重组管 理办法>第十一条规定的议 案》
6	《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的 议案》
7	《关于公司股票价格波动是 否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的说明的 议案》
8	《公司关于本次交易不构成 重组上市的议案》
9	《关于公司本次重大资产购 买不构成关联交易的议案》
10	《关于批准报出本次重大资 产购买事项相关审计报告、评 估报告及备考审阅报告的议 案》
11	《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及

	评估定价的公允性的议案》
12	《关于本次重大资产购买履 行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性 的说明的议案》
13	《关于重大资产购买摊薄即 期回报情况及相关填补措施 的议案》
14	《关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情 况的说明的议案》
15	《公司与交易对方关于本次 交易采取的保密措施及保密 制度的说明的议案》
16	《关于本次交易相关主体不 存在<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第十三条 不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明的议案》
17	《关于提请公司股东大会授 权董事会及其获授权人士全 权办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》
18	《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。