Xinjiang Tianye Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 9, 2015

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2015-045

新疆天业股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年9月25日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

• 系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次 2015 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年9 月25 日 11 点 00 分

召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36 号公司办公楼10 楼会议

室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年9 月25 日

至2015 年9 月25 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的条件》的议案	√
2.00	逐项审议《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案	√
2.01	向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产	√
2.02	发行股份的价格及定价原则	√
2.03	发行数量	√
2.04	发行价格和数量的调整	√
2.05	发行种类及面值	√
2.06	上市地点	√
2.07	发行对象	√
2.08	股份锁定期安排	√
2.09	现金支付方案	√
2.10	向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金	√
2.11	募集配套资金的金额及用途	√
2.12	发行股份的价格及定价原则	√
2.13	发行数量	√
2.14	发行价格和数量的调整	√
2.15	发行种类及面值	√
2.16	上市地点	√
2.17	发行对象	√
2.18	股份锁定期安排	√
2.19	期间损益安排	√
2.20	滚存利润分配方案	√
2.21	决议有效期	√
3	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易》的议案	√

4	审议《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要》的议案	√
5	审议公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集 团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产之资产交易协议》的议案	√
6	审议公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集 团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案	√
7	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》 的议案	√
8	审议《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财 务报告、审计报告、资产评估报告》的议案	√
9	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案	√
10	审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉相关规定》的议案	√
11	审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公 司免于以要约方式增持公司股份》的议案	√
12	审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案	√
13	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大 资产重组相关事宜》的议案	√
14	审议《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的 议案	√
15	审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办 法》的议案	√
16	审议《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人 员持股管理制度》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已于 2015 年9 月10 日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2 、 特别决议议案： 1 ， 2.00 至 2.21 ， 3 ， 4 ， 5 ， 6 ， 7 ， 8 ， 9 ， 10 ， 11 ， 12 ，

13

3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1 ， 2.00 至 2.21 ， 3 ， 4 ， 5 ， 6 ， 7 ， 8 ， 9 ，

10 ， 11 ， 12 ， 13

涉及关联股东回避表决的议案： 1 ， 2.00 至 2.21 ， 3 ， 4 ， 5 ， 6 ， 7 ， 8 ， 9 ， 10 ，

11 ， 12 ， 13

应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司 4 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600075	新疆天业	2015/9/16

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

• 1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账

• 户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复 印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理

登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理 人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理 登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间下午 20:00 前送 达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需 携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任 公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》 等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证 券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公 司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公 司的名义为投资者行使。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部 邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号 邮政编码：832000

联系人：李新莲、刘晶晶

联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

（三）登记时间：2015 年9 月23 日至2015 年9 月24 日上午 10：00-14： 00，下午 16：00-20：00。

六、 其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2015 年 9 月 10 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年9 月 25 日召开的贵公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权	回 避
1	审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的条件》的议案
2.00	逐项审议《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
2.01	向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
2.02	发行股份的价格及定价原则
2.03	发行数量
2.04	发行价格和数量的调整
2.05	发行种类及面值
2.06	上市地点
2.07	发行对象
2.08	股份锁定期安排
2.09	现金支付方案
2.10	向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
2.11	募集配套资金的金额及用途
2.12	发行股份的价格及定价原则
2.13	发行数量
2.14	发行价格和数量的调整
2.15	发行种类及面值
2.16	上市地点
2.17	发行对象
2.18	股份锁定期安排
2.19	期间损益安排
2.20	滚存利润分配方案
2.21	决议有效期
3	审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易》的议

	案
4	审议《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案
5	审议公司与新疆天业（集团）有限公司签署附生效条件 的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》 的议案
6	审议公司与新疆天业（集团）有限公司签署附生效条件 的《盈利预测补偿协议》的议案
7	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》 的议案
8	审议《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财 务报告、审计报告、资产评估报告》的议案
9	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
10	审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉相关规定》的议案
11	审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公 司免于以要约方式增持公司股份》的议案
12	审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
13	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大 资产重组相关事宜》的议案
14	审议《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的 议案
15	审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办 法》的议案
16	审议《新疆天业股份有限公司董事、监事、高管持股管 理制度》的议案

托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一 个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按 自己的意愿进行表决。