Xinjiang Tianye Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 27, 2012

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2012-002

新疆天业股份有限公司 五届二次董事会会议决议暨 关于召开 2011 年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2012 年3 月12 日以书面方式发出召开 五届二次董事会会议的通知，会议于2012 年3 月25 日在公司10 楼会议室召开，应到 董事9 名，实到董事7 名，董事宋晓玲因公出差末能亲自出席本次会议，委托余天池董 事代为表决；独立董事刘东升因公出差未能亲自出席本次会议，委托周淑兰独立董事代 为表决。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长余天池主持，会议召开符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、 审议并通过《2011 年董事会工作报告》的议案。 (该项议案同意票9 票，反对 票0 票，弃权票0 票)

二、 审议并通过《2011 年度独立董事述职报告》的议案。 (该项议案同意票9 票， 反对票0 票，弃权票0 票)

• 《2011 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 三、 审议并通过《2011 年决算报告》的议案。 (该项议案同意票9 票，反对票0 票，

• 弃权票0 票)

四、 审议并通过2011 年度利润分配的预案。 (该项议案同意票9 票，反对票0 票， 弃权票0 票)

2011 年度，经审计公司（母公司数）未分配利润430,620,530.75 元，拟以本公司 2011 年末总股本438,592,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含 税），共计分配现金股利21,929,600 元（含税）。

五、审议并通过会计估计变更的议案。 (该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权 票0 票)

为进一步推进内部控制规范，更好地完善公司财务核算体系和内控体系建设，公司 拟对会计估计中的坏账准备计提的标准进行变更，使其更为合理。变更前后坏账准备计 提标准如下：

按账龄计提的应收款项会计估计计提比例

	账 龄	变更前计提比例(%)	变更前计提比例(%)	变更后计提比例(%)	变更后计提比例(%)
		应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款

1

1 年以内(含1 年)	0.5	0.5	3	3
1-2 年(含2 年)	0.5	0.5	15	15
2-3 年(含3 年)	0.5	0.5	20	20
3-4 年(含4 年)	50	50	50	50
4-5 年(含5 年)	50	50	50	50
5 年以上	100	100	100	100

此项变更事项，经股东大会审议通过后，自2012 年开始执行。独立董事发表意见如 下：

1、本次会计估计变更符合公司实际经营和财务状况，会计估计中的坏账准备计提的 标准――按账龄计提的应收款项会计估计计提比例变更，会计估计变更符合有关程序；

2、公司审计机构天健会计师事务所已对公司会计估计变更情况进行了专项说明，该 专项说明认为公司会计估计中的坏账准备计提的标准符合会计政策相关规定。

3、本次会计估计变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往 各年度财务状况和经营成果产生影响，体现了会计谨慎性原则，能更加客观公正的反映 公司的财务状况和经营成果，提高公司会计信息质量，防范财务风险，是必要的、合理 的和稳健的，符合公司实际，该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成 损害，同意该项会计估计变更的调整事项。

六、审议并通过《内部控制的自我评价报告》的议案。 (该项议案同意票9 票，反 对票0 票，弃权票0 票)

《内部控制的自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 七、审议并通过《2012 年度内部控制规范工作方案》的议案 。 (该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票)

根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司制订了 2012年内部控制规范工作计划和实施方案，明确按七个阶段实施：

1、内控动员培训阶段，2012 年2 月下旬，确定内控领导小组及工作小组成员，确 定工作的组织架构，确定工作重点，并完成动员会。

2、内控规范的全面自查、梳理阶段，2012 年3 月下旬，确定需重点规范的模块， 完成内控制度及各环节的进一步梳理。

3、完成内控的初步整改工作阶段，2012 年4 月－5 月中旬，完成内控制度的查遗补 缺和修订，完成各环节的整改工作。

4、编制内部控制手册阶段，2012 年6 月末，形成内控规范的手册性文本（初稿）。

5、对内控体系进行测试并整改阶段，2012 年7 月－9 月末，对规范后的内控体系进 行测试并进一步整改，完善内控自我评价体系。

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6、制订内部评价实施手册阶段，2012 年10 月中旬，形成内部控制自我评价的规范 性手册。

7、董事会实施内控自我评价工作，同时审计机构实施内控规范的预审阶段，2012 年11 月中旬－12 月末，对新体系运行不畅进行整改，形成董事会的内控自我评价报告 的初稿。

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 本公司《2012 年度内部控制规范 工作方案》全文。

八、审议并通过《2011 年年度报告正文》及摘要的议案。 (该项议案同意票9 票， 反对票0 票，弃权票0 票)

《2011 年年度报告正文》及摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 九、审议并通过余天池先生辞任公司总经理的议案； (该项议案同意票9 票，反对 票0 票，弃权票0 票)

同意余天池先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务。

十、审议并通过聘任宋晓玲女士为公司总经理的议案。 (该项议案同意票9 票，反 对票0 票，弃权票0 票)

宋晓玲，女，现年42 岁，研究生学历，正高级工程师，曾任石河子中发化工有限 公司生技科科长，现任新疆天业股份有限公司董事，石河子中发化工有限公司总经理， 新疆天业（集团）有限公司董事。

经公司董事会提名委员会提名，公司独立董事周淑兰、刘东升、李辉，对五届二次 董事会会议聘任总经理的独立意见如下：

（1）宋晓玲本人符合任职资格条件，未发现存在《公司法》第147 条规定的情况 及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

（2）高管的提名程序、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（3）宋晓玲的学历、工作经历、身体状况能够胜任公司总经理的职务要求，同意 将聘任宋晓玲女士为公司总经理的事项提交公司五届二次董事会审议。

十一、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。 (该项议案同意票9 票， 反对票0 票，弃权票0 票)

聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年审计机构，并负责公司2012 年的内部控制的审计工作；支付天健会计师事务所2011 年度财务报告审计费用75 万元 （含往返差旅费）。

十二、审议并通过2012 年公司银行借款额度的议案。 (该项议案同意票9 票，反对 票0 票，弃权票0 票)

2011 年期间，公司（含子公司）银行借款最高余额为14.31 亿元，为有效控制财务 费用，截止到2011 年12 月31 日，公司（含子公司）银行借款余额已压缩为11.85 亿 元，其中：短期借款11.05 亿元、长期借款0.8 亿元。

董事会充分考虑经济环境影响因素，结合近年公司经营资金实际需求情况及2012

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年生产经营需要，有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2012 年期间公司银 行借款最高余额为25 亿元，到 2012 年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在20 亿元以内。

十三、审议并通过为控股子公司累计不超过5 亿元的银行借款提供担保计划的议 案 。(该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票)

根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自2012 年度股东大会通过之日起， 计划为控股子公司累计不超过5 亿元银行借款提供担保，主要系为本公司控股核心主业 子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保，实际发生的担保将及时进行公告，具体 额度如下：

额度如下：
公司名称	注册资本 （万元）	控股比例 （％）	资产负债 率（％）	归属母公司净利 润（万元）	额度指标 （亿元）
石河子中发化工有限 责任公司	3650	100	39.85	-1339.09	2
新疆天业节水灌溉股 份公司	51952.2	38.91	32.74	1841.04	2.5
新疆石河子天达番茄 制品有限公司	8537	62.97	58.37	-950.27	0.5

担保额度有效期自2011 年股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此 事项之日止。截止目前，本公司对外担保余额为 31000 万元，占公司净资产的 17.15％。 十四、审议并通过2012 年度日常关联交易的议案。 (该项议案同意票7 票，回避票 2 票，反对票0 票，弃权票0 票)

2012 年，本公司预计将向新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）下属子 公司吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司采购350-370 万元的工业盐，预计向天业集团 及其子公司采购57000-65000 万元的工业用电、采购1500-2500 万元工业用蒸汽，本公 司所属子公司新疆石河子天达番茄制品有限责任公司预计向天业集团下属子公司和静 天达热力有限责任公司采购210 万元工业用电、采购490 万元蒸汽，预计向天业集团及 子公司采购55800－62000 万元电石、采购4550-6900 万元工程用水泥、采购1800-3825 万元石灰；预计接受石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司1000-1500 万元的设 备安装及设备制作；本公司所属子公司石河子泰安建筑工程有限公司预计向天业集团及 其所属子公司提供40000-50000 万元的建筑安装工程；预计为天业集团及其子公司提供 4500-5500 万元工业管道保温工程施工；预计向天业集团及其子公司处理工业废渣 250-300 万元；公司及所属子公司向天业集团及所属子公司提供300-500 万元的节水材 料及配套服务、销售594-910 万元塑料托盘、销售520-825 万元硫酸；预计与天业集团 及所属子公司发生辅助原材料供应与采购分别为700-800 万元，预计接受天业集团及所 属子公司网络维护及设备供应200-300 万元、接受车辆维修及材料供应150-200 万元， 收取天业集团及所属子公司产品进出口代理费100-150 万元、收取货运代理及仓储服务 费800-1000 万元、接受其他服务（培训、设施维护、绿化等）100-150 万元。

以上日常关联交易有效期自公司 2011 年股东大会审议通过后生效至下一年有关股

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• 东大会审议日常关联交易事项之日止。 关联董事余天池、宋晓玲回避了该议案表决。 有关关联交易详情可见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司日常关联交易

• 公告》。

• 上述一、三、四、五、八、十一至十四项议案需提交股东大会审议。

• 十五、2011 年年度股东大会会议召开日期定为2012 年4 月26 日。 (该项议案同意

• 票9 票，反对票0 票，弃权票0 票)

• 有关2011 年年度股东大会的具体事宜通知如下：

• 1、会议时间：2012 年4 月26 日（星期四）上午11:00（北京时间）；

• 2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36 号公司办公楼10 楼会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

• 5、会议出席对象

• （1）凡2012 年4 月20 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东 大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东）。

• （2）公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师等。

• 6、会议议题：

• （1）、审议《2011 年董事会工作报告》的议案。

• （2）、审议《2011 年监事会工作报告》的议案。

• （3）、审议《2011 年决算报告》的议案。

• （4）、审议2011 年度利润分配的预案。

• （5）、审议会计估计变更的议案。

• （6）、审议《2011 年年度报告正文》及摘要的议案。

• （7）、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案。

• （8）、审议2012 年公司银行借款额度的议案。

• （9）、审议为控股子公司累计不超过5 亿元的银行借款提供担保计划的议案。

• （10）、审议2012 年度日常关联交易的议案。

• 关联股东需回避议案“（10）”的表决。

上述议案的详情，股东可以查阅：

• （1）与本次公告一同披露的信息；

• （2）刊登于2012 年3 月27 日的《上海证券报》、《证券时报》董事会、监事会及

• 日常关联交易公告；

• （3）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的本公司的公告资料。 7、会议登记办法

• （1）登记时间：2012 年4 月24 日－25 日北京时间10：30——16：30

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• （2）登记方式：

• A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、

• 上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

• B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；

• 委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署 并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

• C、股东也可以用传真或信函形式登记。

• （3）登记地点：公司董事会秘书办公室

• 6、联系方式：

• （1）联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36 号

• （2）邮政编码：832000

• （3）联系人：李新莲、刘晶晶

• （4）联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

• 7、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会 二○一二年三月二十七日

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附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席新疆天业股份有限公司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

	本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
序 号	审议事项	同 意	反 对	弃 权	回 避
1	审议《2011年董事会工作报告》的议案
2	审议《2011年监事会工作报告》的议案
3	审议《2011年决算报告》的议案
4	审议2011年度利润分配的预案
5	审议会计估计变更的议案
6	审议《2011年年度报告正文》及摘要的议案
7	审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案
8	审议2012年公司银行借款额度的议案
9	审议为控股子公司累计不超过5亿元的银行借款提供担保计划的议案
10	审议2012年度日常关联交易的议案

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方 框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关 议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上 述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

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