Xinjiang Tianfu Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 9, 2012

新疆天富热电股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间为：2012年3月15日上午10时30分。

网络投票时间为：2012年3月15日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

二、现场会议地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司会议室

• 三、见证律师：北京市国枫律师事务所

四、现场会议议程：

• （一）参会人员签到、股东进行发言登记（9:50～10:20）

• （二）主持人宣布现场会议开始

• （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

• （四）宣读会议须知

• （五）推举两名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；分发表决票。

• （六）对下列议案进行逐项审议和投票表决：

• 1、关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案

• 1.1 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

• 1.2 发行数量

• 1.3 本次非公开发行股票决议的有效期限

• 2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

• 3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案

• 4、关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同

之补充协议>的议案

• 5、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

• 6、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜有效期的议案

• （七）股东发言

• （八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）

• （九）监票人代表宣读表决结果

• （十）宣读股东大会决议

• （十一）律师出具见证意见

• （十二）签署股东大会决议和会议记录

（十三）会议结束

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定， 特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议 的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3 分钟；股东要求发言时， 不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围； 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有 权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公 司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关 心和支持天富热电的经营发展。

• 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、现场会议投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决， 各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在

表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

本次会议审议的第1项《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议 案》、第3项《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、第4项《关于公 司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议 案》、第5项《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》涉及关联 交易事项，关联股东须回避对该等议案的表决。

在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关 委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

2、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人 由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小 组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。

3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。 本次大会审议的第1项议案 《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》由股东大会以特别决 议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余 议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的 过半数通过。

出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即 要求重新点票。

• 4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

议案一

关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案

各位股东：

公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五十一次会议、2011 年第一次临时股东大会及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公 开发行A股股票方案》等议案。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次 非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公 开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期 进行调整，发行方案其他内容保持不变。公司拟定了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案部分内容的议案》，现提交各位股东逐项审议，具体内容如下：

一、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日调整为公司第四届第四次董事会会议决议公告日 （2012 年 2 月 29 日）。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即不低于 7.61 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价 格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确 定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将做出相应调整。 二、发行数量

本次非公开发行 A 股的数量不超过 28,000 万股。本次非公开发行 A 股拟募 集资金总额不超过 25 亿元。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐 人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积

金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量 上限将作出相应调整。

三、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日

起 12 个月内有效。

除上述三项事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》其他内容不变。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2012 年3 月9 日

议案二 ：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，经认真自查，公司对本 次非公开发行A 股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行A 股股票的条件。

新疆天富热电股份有限公司董事会 2012 年3 月9 日

议案三：

关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进 行了修订。

具体内容请见附件《天富热电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2012 年3 月9 日

议案四：

关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的 股份认购协议之补充协议>的议案

各位股东：

公司于2011 年11 月21 日与公司控股股东新疆天富电力（集团）有限公司 就本次非公开发行签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述事项经公司第三 届董事会第五十一次会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过。

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据有关法律法规公司拟与新疆 天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具 体内容请见附件《<附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2012 年3 月9 日

议案五：

关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东：

公司于 2011 年 11 月 21 日与控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司签 署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整， 根据有关法律法规公司拟与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》。

本次新疆天富电力(集团)有限责任公司认购本公司非公开发行的 A 股股票， 是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及 降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的 延续和实施。

新疆天富热电股份有限公司董事会 2012 年3 月9 日

议案六：

关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜有效期的 议案

各位股东：

为有效完成本次非公开发行，提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之 日起 12 个月内有效，授权内容如下：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并确定包 括但不限于发行时机、发行数量（包括与天富集团协商确定其最终认购非公开发 行股票数量）、发行起止日期、发行价格、发行对象等事项；

（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金 投资项目实施过程中的所有相关合同；

（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报 事宜，并确认与此相关的各项费用；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所上市的事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，对本次具体发行方案作相应调整；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

新疆天富热电股份有限公司董事会 2012 年3 月9 日

证券代码： 600509 证券简称：天富热电

天富热电股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）

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二0 一二年二月

新疆天富热电股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

公司声明

• 1 、本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，

• 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

• 2 、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

• 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3 、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任

• 何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5 、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股 股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发 行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

-I-

非公开发行股票预案(修订稿)

新疆天富热电股份有限公司

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十九次会议、 第三届董事会第五十一次会议、2011年第一次临时股东大会及2011年第四次临时 股东大会审议通过。根据证券市场的变化， 2012 年 2 月 27 日，公司召开了第四届 董事会第四次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、 发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

2、本次发行对象范围包括公司第一大股东新疆天富电力(集团)有限责任公 司在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除新疆天富电力(集团)有限责任公 司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、 自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。目前除公司第一大股东新疆天富 电力(集团)有限责任公司外，其余发行对象尚未确定。

3、本次非公开发行股票数量调整为不超过28,000万股（含28,000万股），其 中，天富集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。

本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第四届董事会第四次会议决 议公告日（2011年2月29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的百分之九十。

具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承 销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟全部用于公司2×300MW热电联产扩建工程，不足部分由 公司以自筹资金解决。

4、新疆天富电力(集团)有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行 结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公 开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

-II-

新疆天富热电股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

• 5、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证

• 券监督管理委员会核准后方可实施。

-III-

新疆天富热电股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

目 录
公司声明 I
特别提示 II
释 义 0
第一节 本次非公开发行股票方案概要1
一、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................................1
二、发行对象及其与公司的关系...............................................................................................2
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...........................................................3
四、募集资金投向.......................................................................................................................4
五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................................4
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................................4
七、本次发行方案实施需履行的批准程序...............................................................................5
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况 5
一、天富集团基本情况说明.......................................................................................................5
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况.......................7
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况.......................................................................7
四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大
交易情况.......................................................................................................................................7
第三节 附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议摘要 8
一、合同主体、签订时间...........................................................................................................8
二、认购数量、认购价格...........................................................................................................8
三、认购方式、支付方式...........................................................................................................8
四、限售期...................................................................................................................................9
五、合同的生效条件和生效时间...............................................................................................9
六、合同附带的任何保留条款、前置条件...............................................................................9
七、违约责任条款.......................................................................................................................9
八、附条件生效的股份认购协议之补充协议概要.................................................................10
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 11
一、本次募集资金投资计划.....................................................................................................11
二、本次募集资金投资项目情况.............................................................................................12
三、募集资金投资项目发展前景.............................................................................................13
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................................13
五、募集资金投资项目涉及的报批事项.................................................................................14
第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析14
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.........................................................................14
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................15
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.........................................................................................................................16

-IV-

新疆天富热电股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................................16 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................................................16 六、本次股票发行相关的风险说明.........................................................................................17

-V-

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市 公司/天富热电	指	新疆天富热电股份有限公司
董事会	指	新疆天富热电股份有限公司董事会
股东大会	指	新疆天富热电股份有限公司股东大会
公司章程	指	新疆天富热股份有限公司公司章程
天富集团	指	新疆天富电力（集团）有限责任公司
农八师国资委	指	新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会
本预案	指	新疆天富热电股份有限公司2011 年非公开发行股票预 案（修订稿）
本次发行	指	新疆天富热电股份有限公司2011 年非公开发行股票的 行为
股份认购协议	指	新疆天富热电股份有限公司与新疆天富集团（集团） 有限责任公司于2011 年11 月签署的就本次非公开发 行的附生效条件的股份认购协议
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
宏源证券/保荐人	指	宏源证券股份有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

7

新疆天富热电股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

新疆电力工业经过几十年的建设，取得了显著的成就，全区 2010 年 1-6 月新 投产发电机组容量 21 万千瓦，2010 年下半年全区计划新投机组容量 327 万千瓦， 预计 2010 年末全区发电总装机达到 1620 万千瓦，其中火电 1165 万千瓦、水电 315 万千瓦、风电 140 万千瓦。根据预测，到 2020 年，新疆电网全社会用电量 将达到 2081×10[8] kWh，2010～2020 年年均增长率 12%。在上述预测的负荷水平 下，充分考虑在建及核准电源项目，新疆电网“十一五”末、“十二五”初期电 力仍有一定的缺口。

《新疆建设兵团农八师石河子市煤炭、电力行业“十二五”发展规划》（初稿） 指出，截止 2010 年底，石河子地区电网装机容量 193 万千瓦，其中天富热电电 网装机容量为 56.2 万千瓦；根据对石河子电网、电量预测，该规划制定的主要 目标之一为 “十二五”末石河子地区电力行业电力装机容量确保实现 500 万千 瓦，力争达到 700 万千瓦，其中天富热电需新增装机容量 208 万千瓦。天富热电 系石河子地区唯一供电企业，为保证石河子地区电量的供应，实现农八师石河子 市发展规划，需加快电源建设步伐。

本期工程位于石河子市，石河子市地处我国北方严寒地区，冬季采暖期长达 6 个月。根据《石河子市市区集中供热建设专项规划说明书(调整版)(2007～2020 年)》，本期工程将替代现有供热效率低的部分小型热电机组、部分集中锅炉房和 分散锅炉房，替代供热面积 857.6×10[4] m[2] ，其供热范围内近期供热面积将达到 1210.2×10[4] m[2] ，远期供热面积将达到 1540.8×10[4] m[2] 。

天富热电南热电厂位于新疆石河子市东南郊，为天富电网的主要电源，电厂 一期工程 2×125MW 燃煤供热机组，分别于 2007 年和 2008 年投产。本期工程 在一期工程扩建端组建新的项目公司建设 2×300MW 级燃煤供热空冷机组。该 工程的建设可充分利用电厂现有资源和技术力量，具有投资省、见效快的优点；

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新疆天富热电股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

有利于改善地区火电电源结构，促进关停小机组，符合国家“上大压小，节能减 排”产业政策；同时，实现热电联产、集中供热，不仅可满足石河子市区近远期 采暖热负荷增长的需要，提高能源综合利用率，而且有利于改善城区生态环境和 地区环境空气质量，促进地方经济可持续发展。符合国家能源、产业及环保政策。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金用于投入 2×300MW 热电联产扩建项目。

随着金融危机逐渐消退，同时国家出台了一系列扶持新疆发展的政策措施， 石河子地区经济发展速度加快，而近年内地发达地区部分耗能产业由于政策、环 境、基础设施容量、人力成本等原因也不断向新疆转移，对电热产品的需求持续 增长，加之 2010 年国内首条 750KV 特高压输电线路将开建，从而将新疆纳入 西电东送的大格局中，石河子地区电、热市场处于超常规发展的重大机遇之中， 地区电热需求出现超常增长，目前公司发电总装机容量 562MW 已无法保障本地 区用电需求，更不能满足地区经济未来发展的需要。本次非公开发行有利于平衡 本公司电力供需缺口并使公司生产经营保持持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东新疆天富电力(集团) 有限责任公司在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除天富集团外，其他发 行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合公司认定条件的合格投资者。除天富集团外，其他发行对象将在公司就本 次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及 发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中除天富集团在本次发行前为公司的第一大股东外，其他发行 对象与公司不存在关联关系。

截至本预案出具之日，天富集团直接持有公司3,0791.45万股股份，占公司 总股本的46.96%。

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新疆天富热电股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。

（二）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理 委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公 告日（2012年2月29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据 中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

天富集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象 申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过28,000 万股（含28,000 万股），其中， 天富集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。在上述范围 内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

天富集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不

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新疆天富热电股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之 日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟全部用于公司2×300MW 热电联产扩建工程。

公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司 以自筹资金解决。

为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和 银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象天富集团为本公司控股股东，向其非公开发行股票构成关联交 易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此 外，在公司董事会对本次非公开发行涉及有关关联交易议案审议表决中，关联董 事均已回避表决。

相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会 上的投票权。公司本次向其他发行对象非公开发行股份不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为655,696,586.00 股，其中，控股股东天富集团 持有公司307,914,542 股，持股比例46.96%。

本次非公开发行拟发行不超过28,000 万股，其中天富集团拟认购不低于其 中的10%（含10%），本次发行完成后公司的总股本不超过935,696,586.00 股。

以本次非公开发行的上限且天富集团认购其中的10%测算，本次发行后，天 富集团仍为公司控股股东，持股比例为35.90%；农八师国资委100%控股天富集 团，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 更。

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七、本次发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十九次会议、第 三届董事会第五十一次会议、2011 年第一次临时股东大会及 2011 年第四次临时 股东大会审议通过。根据证券市场的变化，2012 年 2 月 27 日，公司召开了第四 届董事会第四次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原 则、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。本 发行预案尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司 将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股 票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 本次非公开发行认购人的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为天富集团以及符合证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。

天富集团基本情况如下：

一、天富集团基本情况说明

（一）基本情况

企业性质：有限责任公司 设立时间：2002 年 2 月 4 日 注册资本：9.8 亿元 法定代表人：郝明忠 注册地址：新疆石河子市北四路 179 号

经营范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理

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（二）股权结构

农八师国资委持有天富集团 100%股权。

（三）最近三年的业务发展和经营成果

天富集团 2007 年至 2009 年主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2009 年	2008 年	2007 年
营业总收入	1,655,969,537.44	1,427,762,140.19	1,247,268,151.16
总资产	7,578,685,296.01	7,530,823,271.70	7,290,281,748.08
所有者权益	2,134,327,581.73	2,168,480,572.14	2,230,366,181.51
净利润	36,876,992.67	49,122,903.01	27,866,475.03

（四）最近一年的主要财务数据（合并报表）

根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所会计师事务所有限公司出具的审 计报告，天富集团最近一年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债表（简表）

单位：元

	单位：元
项 目	2009 年12 月31 日
流动资产合计	2,058,505,060.99
非流动资产合计	5,520,180,235.02
资产总计	7,578,685,296.01
流动负债合计	2,832,120,967.89
非流动负债合计	2,612,236,746.39
负债合计	5,444,357,714.28
所有者权益合计	2,134,327,581.73

2、合并利润表（简表）

单位：元

	单位：元
项 目	2009 年度
主营业务收入	1,655,969,537.44
营业利润	51,693,054.11
利润总额	77,474,373.35
净利润	36,876,992.67

3、合并现金流量表（简表）

单位：元

项 目 2009 年度

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经营活动产业的现金流量净额	799,455,393.99
投资活动产生的现金流量净额	-623,104,687.24
筹资活动产生的现金流量净额	-527,477,669.32
现金及现金等价物净增加额	-350,941,067.33

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼 等受处罚情况

天富集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次发行前，天富集团及其下属企业与本公司不存在从事相同、相似业务的 情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，天富集团及其下属企业所从 事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次募集资金投 资项目投产后，天富集团及其下属企业与本公司不会产生新的关联交易。

四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的 交易外，公司与天富集团及其他关联方未发生其它重大关联交易。

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第三节 附生效条件的《股份认购协议》及 其补充协议摘要

一、合同主体、签订时间

认购人（甲方）：新疆天富电力（集团）有限责任公司 发行人（乙方）：新疆天富热电股份有限公司 合同签订时间：2011 年11 月21 日

二、认购数量、认购价格

认购数量：甲方拟认购的股份数量不低于本次非公开发行的 A 股总股数的 10%（含 10%）。

具体定价原则：乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基 准日（即乙方第三届董事会第三十九次会议决议公告日）前二十个交易日乙方股 票交易均价的 90%；具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权在取得本次发 行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情 况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价 格优先原则确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

三、认购方式、支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购

款。

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四、限售期

甲方同意按乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

五、合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公 章）后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙 方章程及议事规则的规定获得乙方董事会在关联董事回避表决情况下所通过的 决议批准；且

2、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《国务院国有资产监督管理委 员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券有关事项的通知》获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会所做出的 批复；且

3、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙 方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决情况下所通过 的特别决议批准；且

4、 本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求 的全部核准、批准。

六、合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第五条所述的协议生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、 前置条件。

七、违约责任条款

1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时， 由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承 担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。

2、 若甲方违反本协议约定不向乙方及时和/或足额支付认购对价，其该等 违约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：

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（1）若甲方未参与认购乙方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未 达到本协议约定的最低认购比例，且原应由甲方认购的该等股票份额未被其他投 资者认购的，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全 额补偿乙方：

乙方直接损失金额=（本协议约定的甲方认购最低比例-甲方实际认购比例） *本次发行实际募集资金总额

（2）若甲方未参与认购乙方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未 达到本协议约定的最低认购比例，原应由甲方认购的该等股票份额虽被其他投资 者认购，但导致乙方本次发行的具体发行价格低于甲方按约定最低认购比例认购 时应有的发行价格，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金 额并全额补偿乙方：

乙方直接损失金额=（甲方按本协议约定的最低比例认购股票时应有的发行 价格-本次发行的具体发行价格）*本次发行的最终发行数量

（3）若甲方未按乙方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将 认购对价划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付 认购资金，则甲方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以同期银行人民 币活期存款利率计算确定的金额每日向乙方支付迟延履行违约金，直至认购资金 全部缴足。

（4） 若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务而导致乙方遭受 其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能 够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。

八、附条件生效的股份认购协议之补充协议概要

由于A 股资本市场情况发生了变化，天富热电拟对其非公开发行股票的发行 数量、发行价格及定价原则、发行决议的有效期进行调整，其中：发行数量为不 超过28,000万股，发行价格不低于定价基准日（天富热电第四届董事会第四次会 议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，发行决议的有效期为调整方 案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

为此，公司拟与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：

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1、天富集团认购本公司非公开发行股票的价格不低于公司第四届董事会第 四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，具体认购价格 将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后， 根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，天富 集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

2、如果天富热电股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则天富集团本次认 购价格和认购数量将做相应调整。

3、本协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本协议修 改的部分依然有效。

4、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并于下述条 件全部满足后生效，且以最后一个条件的满足日为合同生效日：

（1）天富集团的董事会批准天富集团与天富热电签署本补充协议；

（2）天富热电的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的 所有事宜；

（3）天富热电本次非公开发行股票方案调整事宜获得新疆生产建设兵团国 有资产监督管理委员会的批准。

（4）天富热电非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟全部用于公司2×300MW 热电联产扩建工程。

公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司 以自筹资金解决。

本次募集资金使用情况如下：

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项目名称	预计总投资（万元）	本次拟以募集资 金投入（万元）	项目批文
2×300Mw 热电联产扩 建项目	257,384	不超过250,000	发改能源【2010】 1891 号

为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目——2×300MW热电联产扩建工程建设地点位于新疆 石河子市东南郊新疆天富南热电厂厂址一期工程扩建端外原厂围墙范围内。本期 工程由天富热电组建项目公司建设2×300MW级燃煤供热空冷机组，并留有再扩 建余地，再扩建规模应根据热、电负荷增长情况进一步确定。

天富热电南热电厂位于新疆石河子市东南郊，为天富电网的主要电源，电厂 一期工程 2×125MW 燃煤供热机组，分别于 2007 年和 2008 年投产。本期工程 拟选用两台亚临界 330MW 单抽供热机组配两台 1176t/h 亚临界煤粉炉，总投资 257,384 万元。项目建成后，达产期年平均可向电网供电 29.27 亿千瓦时，向热 网供热 876.69 万吉焦。

本期工程的建设可充分利用电厂现有资源和技术力量，具有投资省、见效快 的优点；有利于改善地区火电电源结构，促进关停小机组，符合国家“上大压小， 节能减排”产业政策；同时，实现热电联产、集中供热，不仅可满足石河子市区 近远期采暖热负荷增长的需要，提高能源综合利用率，而且有利于改善城区生态 环境和地区环境空气质量，促进地方经济可持续发展。符合国家能源、产业及环 保政策。

根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压 小、节能减排” 2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小 时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按 不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次 非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的 前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69

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万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值 （I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）。

三、募集资金投资项目发展前景

随着我国东部向西部的产业转移加快，特别是高耗能产业西移，以及全疆工 农业的快速发展，电力需求呈现快速增长的趋势，全疆及石河子地区电力缺口将 日益扩大。

石河子市作为新疆基础设施、服务功能最强的城市之一，在 7.5 事件后更凸 显其社会环境稳定、安全的特质，具有吸引内地投资的巨大优势，地区经济的快 速发展明确可期；同时，国家将在新疆建设 750KV 超高压输电线路，将新疆纳 入西电东输的大格局中，为石河子地区电热市场发展提供了强劲动力。与此同时， 到 2010 年，天富电网在夏季大负荷方式下需从新疆电网下网电力约 279MW，到 2012 年，天富电网的最大电力缺口达到 567MW，到 2015 年，在夏季大负荷方 式下需从新疆电网下网电力约 1157MW。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，分别从新疆电网购电 1.69 亿度、1.10 亿度、0.38 亿度和 0.26 亿度，对 应购电价格（含税）分别为 0.4441 元/度、0.4639 元/度、0.4697 元/度和 0.4736 元/度，而同期公司电力生产成本分别为 0.1956 元/度、0.2190 元/度、0.2101 元/ 度和 0.2038 元/度，两者价格相差较大，增加公司发电装机容量，减少从新疆电 网购电将有效提升公司供电业务盈利能力。

公司目前发电总装机容量 562MW 已无法保障本地区用电需求，更不能满足 地区经济未来发展的需要。本项目的建设，将有效缓解全疆电力供应的紧张局面， 为国民经济发展奠定基础。本公司作为石河子地区唯一的供电企业，本项目的实 施将紧密结合地区实际，服务社会，满足地区不断增长的电热需求，为石河子经 济发展提供助力，与地区经济共同发展。公司本次发行募集资金投资项目的实施， 将有助于提升公司的竞争力和市场占有率，为公司创造新的利润增长点。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将使公司资产规模、生产能力进一步

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扩大，有利于扩大现有生产规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的核心 竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、 合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整 体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。由于公司募集资金投资项目产生的 经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的 可能性。

五、募集资金投资项目涉及的报批事项

本项目已取得国家发展和改革委员会“发改能源【2010】1891号”《关于新 疆兵团天富热电厂扩建工程项目核准的批复》。

本项目已取得环境保护部“环审【2009】525号”《关于新疆天富热电股份 有限公司2×300MW热电联产扩建工程环境影响报告书的批复》。

本项目已取得国土资源部“国土资预审发［2009］197号”《关于新疆天富 热电厂扩建工程建设用地初审意见的复函》。

第五节 董事会关于本次非公开发行股票对 公司影响的分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公 司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成 后，公司仍以电力、热力生产供应为主业，公司的主营业务不会发生变化。未来 公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

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（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相 关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，由于发行对象为包括天富集团在内的不超过十名特定对 象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生 变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者， 有利于公司股东结构的进一步完善。

（四）本次发行高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构 进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司 拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务仍为电力、热力生产供应，不会对业务收 入结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非 公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，假设公司负债 总额不发生变化，则公司的资产负债率将会明显下降，公司的财务状况和资产结 构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增加。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益可有效提高 公司利润水平。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资 项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司短期内每股收益

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将被摊薄的可能。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金 使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投 产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流 量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

本次募集资金投资项目投产后，如产生新的关联交易，公司将按照中国证监 会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联 方进行违规担保的情形。

截至本预案出具之日，公司为控股股东天富集团累计提供担保余额 64,500 万元。上述对外担保均已公告，并履行了相应的法律程序。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大 量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况，是否存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况

截至 2010 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 72.74%，母公司口径 资产负责率为 68.06%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使 公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。 本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风

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险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

1、电热产品价格政策的风险

电热产品代表着极其敏感的社会成本，在经济发展的不同时期，国家会对电 热产业进行阶段性的宏观调控，从而对本公司的生产经营带来较大影响。

（1）煤电价格不能有效联动的风险

由于电力（含供热）行业市场化改革滞后于煤炭行业市场化改革的进程，因 此，近年来煤炭价格大幅上涨而电价始终难以突破政府定价的模式，导致热电企 业盈利能力普遍下降。虽然政府为缓解这一矛盾出台了煤电联动政策，但由于地 区和政策的特殊性，新疆尚未实施这一政策。因此，如果煤炭价格持续上涨，而 政府未能及时对电、热价格进行调整，将会对公司的盈利能力产生影响。

（2）电热价格调整的风险

公司经营的电网为地方独立电网，根据国家规定，独立电网内的售电价格由 电网经营企业提出方案，报有管理权的物价行政主管部门审批确定，并且国家关 于电热价格的政策也会通过各级政府逐级执行。因此，如果国家出台有关供电供 热价格调整的政策，将会对公司的盈利能力产生影响。此外，公司电网与国网新 疆网相连，募集资金投资 2×300MW 热电联产项目在优先满足石河子地区用电需 求的前提下，所发富余电量将可能向国网新疆网供电。由于上网供电价格尚未确 定，因此公司新增的盈利能力存在不确定因素。

2、厂网被强制分开的风险

电力体制改革的指导性文件《电力体制改革方案》中指出，我国电力体制改 革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制， 优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公 平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。“十五”期间电力体制改革的主 要任务是：实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场 运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价 机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发

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电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续 推进农村电力管理体制的改革。

根据国务院《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》，“十五”期 间我国的电力体制改革取得了重大进展，政企分开、厂网分开基本实现。“十一 五”期间的主要任务是：一是抓紧处理厂网分开遗留问题，逐步推进电网企业主 辅分离改革；二是加快电力市场建设，着力构建符合国情的统一开发的电力市场 体系，形成与市场经济相适应的电价机制，实行有利于节能环保的电价政策；三 是进一步转变政府职能，坚持政企分开，健全电力市场监管体制。

从电力改革的进程来看，“十五”期间全国厂网分开的工作已经基本结束。 而公司是“厂网合一”的地方性热电企业，虽然在“十五”期间并没有被实施厂 网分开，但在今后仍存在厂网被强制分开的风险。

3、税收政策变动的风险

公司享受多种税收优惠政策。在增值税方面，根据财税【2009】11 号文《关 于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，三北 地区供热企业在 2009 年至 2010 年供暖期间向居民收取的采暖收入，继续免征增 值税。2009 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日向居民供热的供热企业所使用的 厂房及土地继续免征房产税、城镇土地使用税。

企业所得税方面，公司根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大 开发税收优惠政策的通知》（财税【2001】202）规定，并经石河子国家税务同 意，新疆天富热电股份有限公司应税所得从 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间减按 15%税率征收企业所得税。

如果国家相关税收政策发生变化，或公司不再符合税收优惠政策的条件，则 公司享有税收优惠政策可能发生变动，从而对盈利造成影响影响。 （二）业务与经营风险

1、用户拖欠电热费用的风险

由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点，一般由用户先使用后交费。 对于普通及大宗工业用电、农业用电费用一般每季度、每半年或每年缴清，对于 一般居民用电，当月电费在次月缴清。供暖费用则一般都在本年供暖期开始前缴 清，但由于供暖具有福利性质，因而即使用户拖欠供暖费用，公司也不能对其进

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行停暖处理。因此，如果公司电热用户拖欠电热费用，将会对公司的盈利能力、 现金流及资产状况产生影响。

2、旋转备用不足对经营产生的风险

发电机组一般都要承担有一定的旋转备用，用以解决机组在调试、检修、调 峰、安全检查或发生事故时，保障电力供应，维护电网运行。2009 年，公司的 发电设备平均利用小时达到了 4808 小时，其中主力机组的利用小时达到了 6,600 小时以上，发电机组已处于高负荷运行状态中，存在旋转备用不足的风险。公司 所属石河子电网与国网新疆网相连，目前当公司部分发电机组不能有效利用时， 公司从国网新疆网外购电量，以满足石河子电网的用电需求。由于从国网新疆网 购电成本不仅高于自身的发电成本，也高于石河子地区的售电价格，因此在公司 发电机组旋转备用不足的情况下，如果进行调试、检修、调峰、安全检查或发生 事故，则将降低公司发电数量，进而影响盈利水平。

3.、主要原材料价格上涨的风险

公司的原材料煤炭近年来价格波动较大，使公司采购成本增长较快，直接影 响公司的盈利能力。

（三）财务风险

公司目前的财务风险主要为筹资风险。

本次发行募集资金总额不超过 250,000 万元，若实际募集资金低于计划投资 的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。一旦国家经济形势发生重大变化， 或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不 利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。

（四）大股东控制风险

截至本预案出具之日，天富集团共持有本公司 46.69%的股权，天富集团为 本公司控股股东。天富集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等 施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控 制的风险。

（五）净资产收益率下降风险

本次发行 A 股股票完成后，公司预计将募集资金 250,000 万元（未扣除发行 费用），公司净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成投产并产生

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效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导 致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。

（六）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议 通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相 关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定 性。

新疆天富热电股份有限公司董事会 2012 年 2 月 27 日

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新疆天富电力（集团）有限责任公司

与

新疆天富热电股份有限公司

之

股份认购协议之补充协议

2012 年 月 日

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股份认购协议之补充协议

本协议由以下双方于2012 年 月 日在新疆石河子市共同签署：

甲方（认购人）：新疆天富电力（集团）有限责任公司

法定代表人：郝明忠

住所：石河子市北四路179 号

乙方（发行人）：新疆天富热电股份有限公司

法定代表人：刘伟

住所：新疆石河子市红星路

鉴于：

1、甲、乙双方于2011 年11 月21 日签订了《股份认购协议》，乙方拟非公 开发行不超过20,000 万股（含20,000 万股，每股面值人民币1 元）的境内上市 人民币普通股股票（A 股），甲方拟认购乙方本次非公开发行股份数额中不低于 10%（含10%）的股份。

2、乙方拟对本次非公开发行股票方案进行调整，即将本次非公开发行A 股 数量调整为不超过28,000 万股，定价基准日调整为乙方第四届第四次董事会决 议公告日（2012 年2 月29 日）。

基于上述情形，甲乙双方经协商一致，共同签署本补充协议，对《股份认购 协议》中的部分条款作出修改，以资共同遵守。

1、将《股份认购协议》“第1.1 款”修改为：为实现乙方持续、稳定、健康 发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟在获得中国证监会核准后，向不超过十名

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的特定对象以非公开发行方式发行不超过28,000 万股（含28,000 万股，每股面 值人民币1 元）的境内上市人民币普通股股票（A 股）。

2、将《股份认购协议》第“2.1 款”修改为：乙方本次非公开发行股票的 发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第四届董事会第四次会议决议公告 日）前二十个交易日乙方股票均价的90%，即不低于7.61 元/股（以下称“发行 底价”）；具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准 文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐 机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则 确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

3、本协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本补充协 议修改的部分仍然有效。

4、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章，并于下述条件 全部满足后生效，且以最后一个条件的满足日为合同生效日：

（1）甲方的董事会批准甲方与天富热电签署本补充协议；

（2）乙方的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的所有 事宜；

（3）乙方本次非公开发行股票方案调整事宜获得新疆生产建设兵团国有资 产监督管理委员会的批准。

（4）乙方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。：

5、本补充协议以中文书写，正本一式捌份；双方各持一份，其余报送相关 审批、备案、登记机关；捌份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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[本页无正文，为新疆天富电力（集团）有限责任公司与新疆天富热电股份有限 公司签署之《股份认购协议之补充协议》的签署页]

甲 方：新疆天富电力（集团）有限责任公司

法定代表人

或授权代表：

乙 方：新疆天富热电股份有限公司

法定代表人

或授权代表：

签署日期：2012 年 月 日

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