XINJIANG TERUN DAIRY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

新疆天润乳业股份有限公司

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证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-023

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 股东大会召开日期：2023年3月27日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2023 年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

• (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023 年 3 月 27 日 15 点 30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号

新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

新疆天润乳业股份有限公司

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网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 27 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照

• 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案	√
2	新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发 行可转换公司债券条件的议案	√
3.00	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案（修订稿）的议案	√
3.01	本次发行证券的种类	√
3.02	发行规模	√
3.03	票面金额和发行价格	√
3.04	债券期限	√
3.05	债券利率	√
3.06	还本付息的期限和方式	√
3.07	转股期限	√
3.08	转股价格的确定及其调整	√
3.09	转股价格向下修正条款	√

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3.10	转股股数确定方式	√
3.11	赎回条款	√
3.12	回售条款	√
3.13	转股年度有关股利的归属	√
3.14	发行方式及发行对象	√
3.15	向原A股股东配售的安排	√
3.16	债券持有人会议有关主要条款	√
3.17	本次募集资金用途	√
3.18	募集资金存管	√
3.19	担保事项	√
3.20	评级事项	√
3.21	本次决议的有效期	√
4	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案（修订稿）的议案	√
5	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议 案	√
6	关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规 划（2023年—2025年）》的议案	√
7	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订 稿）的议案	√
8	关于修订《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》的议案	√
9	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案论证分析报告的议案	√
10	新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关 事宜的议案	√
11	关于修订《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》 的议案	√
12	新疆天润乳业股份有限公司关于2022 年度日常关联交易执 行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二次会议和公司第八届监事会第二次会

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议审议通过，详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

2、特别决议议案：2、3.00（3.01-3.21）、4、5、6、7、8、9、10。

• 3、对中小投资者单独计票的议案：2、3.00（3.01-3.21）、4、5、6、7、8、9、

10、12。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

一 ( )本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户 所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的， 可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通 股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股 票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

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(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

一 ( )股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600419	天润乳业	2023/3/21

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原 件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印 件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、 上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的， 委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人 身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2023 年 3 月 22 日、3 月 23 日北京时间 10:00-14:00，15:00-19:00。

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号新疆天润乳 业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

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（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚 于 2023 年 3 月 23 日 19:00 时）。

六、其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号 新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

邮编：830088

联系人：冯育菠、陶茜

电话：0991-3960621 传真：0991-3930013

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会 2023 年 3 月 11 日

附件 1：授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司

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附件 1 ：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 3 月 27 日召开的贵公司 2023 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资 的议案
2	新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特 定对象发行可转换公司债券条件的议案
3.00	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案
3.01	本次发行证券的种类
3.02	发行规模
3.03	票面金额和发行价格
3.04	债券期限
3.05	债券利率
3.06	还本付息的期限和方式
3.07	转股期限
3.08	转股价格的确定及其调整
3.09	转股价格向下修正条款
3.10	转股股数确定方式
3.11	赎回条款
3.12	回售条款
3.13	转股年度有关股利的归属
3.14	发行方式及发行对象
3.15	向原A股股东配售的安排
3.16	债券持有人会议有关主要条款
3.17	本次募集资金用途
3.18	募集资金存管
3.19	担保事项
3.20	评级事项

新疆天润乳业股份有限公司

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3.21	本次决议的有效期
4	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
5	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的议案
6	关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年 股东回报规划（2023年—2025年）》的议案
7	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺（修订稿）的议案
8	关于修订《新疆天润乳业股份有限公司可转换公 司债券持有人会议规则》的议案
9	新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
10	新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事宜的议案
11	关于修订《新疆天润乳业股份有限公司募集资金 管理制度》的议案
12	新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关 联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情 况的议案

委托人签名（公司盖章）：

委托人身份证号（公司统一社会信用代码号）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应当在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。