XINJIANG TERUN DAIRY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 30, 2006

新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

600419 证券代码：

证券简称：新疆天宏

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新疆天宏纸业股份有限公司 股权分置改革说明书 （修订稿摘要）

保荐机构：海通证券股份有限公司

2006 3 年 月

新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书（修 订稿）摘要。本说明书修订稿摘要摘自股权分置改革说明书修订稿全文，投资者 欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书修订稿全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，因此，该部分股份为获取流通权 执行对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

2 、截止本说明书出具之日，新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出 版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆白杨酒业有限公司合计持有本 公司非流通股股份 50,160,000 股。截止本说明书出具之日， 5 家非流通股股东共 100% 同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数 ，超过公司全体非流通 股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

3 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：本次股权分 置改革相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效，并不因某位股东不 参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

释 义

在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/新疆天宏	指新疆天宏纸业股份有限公司
石河子造纸厂	指新疆石河子造纸厂，为新疆天宏的非流通股股东，亦为 公司第一大股东
非流通股股东	指股权分置改革方案实施前，持有公司的股份尚未在交易 所公开交易的股东，包括：新疆石河子造纸厂、新疆教育 出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷 厂、新疆白杨酒业有限公司
教育出版社	指新疆教育出版社，为新疆天宏的非流通股股东
印刷集团	指新疆出版印刷集团公司，为新疆天宏的非流通股股东
兵团印刷厂	指新疆生产建设兵团印刷厂，为新疆天宏的非流通股股东
白杨酒业	指新疆白杨酒业有限公司，为新疆天宏的非流通股股东
流通股股东	指持有公司流通A股的股东
股改方案	指股权分置改革方案，具体内容见本说明书“股权分置改 革方案”一节
对价	非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股东执行 的对价安排
相关股东会议	指公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就审议公 司股权分置改革方案举行的会议
相关股东会议股权登记日	指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该日收盘 后登记在册的股东，将有权参加相关股东会议表决
兵团国资委	指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
师国资委	指新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所	指上海证券交易所
登记结算机构/登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

保荐机构/海通证券	指海通证券股份有限公司
律师事务所	指北京市国枫律师事务所
本说明书/改革说明书	指《新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书》
《公司章程》：	指《新疆天宏纸业股份有限公司章程》
限售期：	指公司全体非流通股股东应当遵守《上市公司股权分置改 革管理办法》第二十七条规定的股份不得上市交易的期限 和分步上市流通的期限
元：	指 人民币元

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置方案确定为公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份 10 作为对价，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 股 流通股送 3.5 股，即全体非流通股股东向全体流通股股东共计执行 10,500,000 股 股份的对价。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通 股份即获得上市流通权。详情请参见股改说明书修订稿全文第四节“股权分置改 革方案”。

二、改革方案的追加对价安排

本公司无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

1 、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义 务。

• 2 、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

3 “ 、参加股权分置改革的非流通股股东声明： 本承诺人将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 ” 所持有的股份。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 4 7 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日

• 2 2006 4 17 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

3 2006 4 13 14 17 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日、 日、 日，每 日 9 ： 30 至 11 ： 30 ， 13 ： 00 至 15 ： 00 （即 2006 年 4 月 13 日至 17 日的交易所 交易时间）

五、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 2006 3 20 2006 3 、本公司董事会已申请相关证券自 年 月 日起停牌，于 年

• 24

• 月 日公告股权分置改革说明书（初稿）及相关资料。

• 2 2006 3 24 3 30 、从 年 月 日至 月 日，公司董事会接受非流通股股东的委托，

• 通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广 泛的沟通。

• 3 2006 3 31 、本公司董事会定于 年 月 日公告非流通股股东与流通股股东沟 4 3

• 通协商确定的调整方案，并申请公司相关证券于 月 日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话： (0993)7526018 传 真： (0993)2526585 电子信箱： fzq63@163.com 公司网站： http://www.thpaper.com

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

对价安排的形式：非流通股股东向流通股股东直接送股。

新疆天宏非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股东执行总计 1,050 万股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通 3.5 股将获得非流通股股东送出的 股股票。在该等对价执行完成后，公司的非流 通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者 权益、每股收益等财务指标均保持不变。

2 、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持 股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每 个账户持股数乘以送股比例，每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小 数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一 致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

3 、执行对价安排情况表

序号	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例	本次执行对价 安排股份数量 （股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股本 比例
1	新疆石河子造纸厂	47,520,000	59.28%	9,947,368	0	37,572,632	46.87%
2	新疆教育出版社	1,320,000	1.65%	276,316	0	1,043,684	1.30%
3	新疆出版印刷集团公司	660,000	0.82%	138,158	0	521,842	0.65%
4	新疆生产建设兵团印刷厂	330,000	0.41%	69,079	0	260,921	0.33%
5	新疆白杨酒业有限公司	330,000	0.41%	69,079	0	260,921	0.33%
	合 计	50,160,000	62.57%	10,500,000	0	39,660,000	49.48%

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条 件的累计股份 数量（股）	可上市流通时间 （以改革方案实施 之日为T）	承诺的限售条 件
1	新疆石河子造纸厂	4,008,000	T+12个月后	注1
		8,016,000	T+24个月后
		37,572,632	T+36个月后
2	新疆教育出版社	1,043,684	T+12个月后
3	新疆出版印刷集团公司	521,842	T+12个月后
4	新疆生产建设兵团印刷厂	260,921	T+12个月后
5	新疆白杨酒业有限公司	260,921	T+12个月后

注 1 ：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，新疆石河子造纸厂自取得流通权之日 起 12 个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占新疆天宏的股份总数的比例在 12 个月内不超过 5% 、 24 个月内不超过 10% 。以上比 例数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变 化，则将进行相应的调整。公司其它 4 家非流通股股东自取得流通权之日起 12 个月内不上 市交易。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	47,520,000	-47,520,000	0
	2、境内法人持有股份	2,640,000	-2,640,000	0
	非流通股合计	50,160,000	-50,160,000	0
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	0	37,572,632	37,572,632
	2、其他境内法人持有股份	0	2,087,368	2,087,368
	有限售条件的流通股合计	0	39,660,000	39,660,000
无限售条件的 流通股份	A股	30,000,000	10,500,000	40,500,000
	无限售条件的流通股份合计	30,000,000	10,500,000	40,500,000
股份总额		80,160,000	0	80,160,000

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、流通权对价的测算依据

步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构 成。其中流通股市值等于流通股每股定价和流通股股数之乘积；而非流通股价值 等于非流通股每股定价和非流通股股数之乘积。公司的价值要在股权分置前后保 持不变。

股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

× × ＝流通股每股定价 流通股股数＋非流通股每股定价 非流通股股数

= × 股权分置改革后公司价值 方案实施后的理论价格 公司总股本

2006 3 17 60 4.28 公司流通股每股定价按 年 月 日收盘前 个交易日收盘均价 2004 3.45 元测算。公司非流通股每股定价以 年经审计的每股净资产 元为基准。

即： 4.28 元× 3,000 万股＋ 3.45 元× 5,016 万股＝方案实施后的理论市场价格 ×8,016 万股

3.76 / 得：方案实施后的理论市场价格＝ 元 股

步骤二：确定对价总额

在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营 情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为 3.76 / 元 股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权 分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价送给流通股股东以 获取其所持非流通股的流通权。

流通权对价总额＝ ( 股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每 股价值 ) × 非流通股股数

＝ (3.76-3.45) ×5,016 万股

=1,554.96 万元

步骤三：确定股票对价支付比例

公司非流通股股东决定以送出公司股份的形式向流通股股东执行流通权对 价。

/ 流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额 股权分置改革后公司的理论股

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

/ 价 流通股股数

=1,554.96 万元÷ 3.76 元÷ 3,000 万股

＝ 0.1379

即流通股东每 10 股获得 1.379 股对价

可以计算得出理论送股比例为 0.1379 ，即非流通股股东理论上应当向流通股 股东每 10 股流通股送 1.379 股。

2 、实际对价水平的确定

为更加充分地保障流通股股东权益，根据公司非流通股股东与流通股股东的 0.35 沟通结果，公司非流通股股东一致同意将流通股股东实际获付比例确定为 ， 即每 10 股流通股获付 3.5 股，即全体非流通股股东向全体流通股股东共执行 1,050 万股股份的对价。

3 、本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

10 3.5 流通股股东在本次股权分置改革中，实际所得对价为每 股获得 股股 2006 3 17 4.02 / 份。 年 月 日公司流通股收盘价为 元 股，以此作为流通股股东在 股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降， 其每股实际成本为 2.98 元。

公司聘请的保荐机构海通证券认为非流通股股东为获得流通权而向流通股 股东实际执行的对价安排是合理的。调整后的方案更加充分体现了对流通股股东 利益的保护，也为全体股东创造最大利益，更加有利于公司的长久发展。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1 、承诺事项：

本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。

本公司参加股权分置改革的非流通股股东的承诺与交易所、登记结算公司的 技术手段相适应，同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东 履行承诺的情况予以监督和指导。

2 、承诺事项的履约担保安排

公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

公司对所持有的有限售条件的原新疆天宏非流通股进行锁定，并在所承诺的禁售 期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。本公司同意参加股权分置改革 的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

3 、承诺事项的违约责任

公司非流通股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原新疆天宏非流 通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日 10 起 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

4 、承诺人声明与保证

承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

承诺人保证：在新疆天宏申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中 国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、 准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

本公司本次股权分置改革动议由石河子造纸厂、教育出版社、印刷集团、 5 兵团印刷厂、白杨酒业共同提出的，并由这 家非流通股股东作为本次股权分置 改革执行对价之主体。

行对价之主体。
股东名称	持股数(股)	所占比例
新疆石河子造纸厂	47,520,000	59.28%
新疆教育出版社	1,320,000	1.65%
新疆出版印刷集团公司	660,000	0.82%
新疆生产建设兵团印刷厂	330,000	0.41%
新疆白杨酒业有限公司	330,000	0.41%
合计	50,160,000	62.57%

上述非流通股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

• 1 、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，由于距所送股份支付到帐日尚有一段时间间隙，非 流通股东石河子造纸厂、教育出版社、印刷集团、兵团印刷厂、白杨酒业支付给 流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如 果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法支付股份对价， 且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。

• 2 、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

根据国家有关法律法规的规定，石河子造纸厂持有的公司国有法人股的处置 需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时 得到批准的可能。

如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部 门的批复，公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理 部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次 股权分置改革计划。

• 3 、方案获得流通股股东表决通过的可能性

股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平 衡各类股东的利益，保证方案获得相关股东会议的批准，公司董事会及非流通 股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们 的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

• 4 、股价的大幅波动

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段 和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票 价格较大幅度波动的风险。

• 5 、大股东及其关联方占用上市公司资金未按计划解决的处理方案 2005 12 31

• 截止 年 月 日，新疆天宏控股股东新疆石河子造纸厂及其关联方共计

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

占用上市公司非经营性资金计 61,089,424.29 元（未经审计）。公司控股股东新疆 2006 6 30 石河子造纸厂及其关联方就该事项做出如下承诺：在 年 月 日前，归还对 上市公司的全部占用欠款，且具体数额将依照相关审计数据为准。

截止本股改说明书出具之日，公司控股股东新疆石河子造纸厂及其关联方拟 近期签订相关还款协议，并提交公司董事会审议。上市公司、控股股东及其关联 方将根据审计机构出具的《控股股东及关联方占用上市公司资金专项审计报告》 确定的金额尽快办理还款手续。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

保荐代表人：樊 倩 项目主办人：金涛、王中华 项目组成员：汪烽、何 磊 联系电话： 021-53594566 021-53822542 传真号码：

海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

保荐机构海通证券在认真审阅了新疆天宏提供的股权分置改革方案及相关 文件后认为：

新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章 的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革 方案具有相当的合理性和可操作性，得到了合计持股数量超过新疆天宏纸业股份 有限公司非流通股总数三分之二以上的非流通股股东同意，也体现了对现有流通 股股东的保护。因此，本机构同意担任新疆天宏本次股权分置改革的保荐机构。

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

（二）补充保荐意见结论

保荐机构海通证券在认真审阅了新疆天宏提供的股权分置改革调整方案及 相关文件后认为：

• 1 、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

• 广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2 、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东利益。

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

• 4 、基于上述意见，本机构愿意担任新疆天宏股权分置改革保荐机构，并承

• 担相应的保荐责任。

（三）律师意见结论

律师事务所：北京市国枫律师事务所 律师事务所负责人：张利国 经办律师：张利国、郜永军

北京市国枫律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“天宏纸业及 其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格，股权分置改革方案符合 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股 权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司 股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规 和规范性文件的要求，截止本法律意见书出具日已履行了必要的法律程序，本次 股权分置改革尚需在取得有关国有资产监督管理机构和天宏纸业相关股东会议 批准后实施。”

（四）补充律师意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问北京市国枫律师事 务所出具补充法律意见书，补充法律意见结论如下：

“本所律师认为，新疆天宏纸业股份有限公司调整后的股权分置改革方案符 合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司 股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公

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新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）

司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法 规和规范性文件的规定，截止本补充法律意见书出具日已履行了必要的法律程 序，本次股权分置改革调整后的方案尚需在取得国有资产监督管理机构和新疆天 宏纸业股份有限公司相关股东会议批准后实施。”

新疆天宏纸业股份有限公司 董事会

2006 3 30 年 月 日

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