Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd — Governance Information 2018

Feb 23, 2018

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2018-007

新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 23 日 召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上 市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（ 2015 年）》等相关规定，公司拟对章程中的部分条款进行修订完善，具体如

下：

序 号	修订前	修订后
1	第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有 公司股份百分之三以上的股东，可以 提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名； （三）监事会、持有或合并持有 公司股份百分之三以上的股东，可以 提名非由职工代表担任的监事的候 选人； （四）监事会中的职工代表监事	第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有 公司股份百分之三以上的股东，可以 提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名； （三）监事会、持有或合并持有 公司股份百分之三以上的股东，可以 提名非由职工代表担任的监事的候 选人； （四）监事会中的职工代表监事

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	由职工代表大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事 或者监事时，应当在股东大会召开十 日前，将提名提案、提名候选人的详 细资料、候选人的声明或承诺提交董 事会。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决 议以及证券交易所的规定，可以实行 累积投票制。在累积投票制下，独立 董事应当与董事会其他成员分开进 行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。	由职工代表大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事 或者监事时，应当在股东大会召开十 日前，将提名提案、提名候选人的详 细资料、候选人的声明或承诺提交董 事会。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事(含独立董 事，下同)、监事(指非由职工代表担 任的监事，下同)时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会选举两名(含两名)以上董 事或监事时，实行累积投票制。 2、股东大会对董事候选人进行表决 前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人议案实行累积投票方 式，董事会必须置备适合累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方式作出说明和解 释。 3、与会股东所持每一股份的表决权 拥有与应选董事或监事人数相等的 表决票，股东在选举时所拥有的全部

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有效表决票数，等于其所持有的股份 数乘以待选人数。 4 、股东大会在选举时，对候选人进 行统一表决。股东既可以将其拥有的 表决票集中投向一人，也可以分散投 向数人。 5 、股东所投的表决票数超过该股东 所拥有的全部有效表决票数的，该股 东的投票无效。 6 、投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事或 监事人数为限，从高到低依次产生当 选的董事或监事。 7 、独立董事与董事会其他成员分别 选举。 8 、当排名最后的两名以上可当选董 事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监 事人数时，排名在其之前的其他候选 董事或监事当选，同时将得票相同的 最后两名以上董事或监事重新进行 选举。 9 、按得票从高到低依次产生当选的 董事或监事，若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事或监事人数，分 别按以下情况处理： （ 1 ）当选董事或监事的人数不足应 选董事或监事人数，则已选举的董事 或监事候选人自动当选。剩余候选人

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再由股东大会重新进行选举表决，并 按上述操作细则决定当选的董事或 监事； （ 2 ）经过股东大会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董 事或监事人数，原任董事或监事不能 离任，并且董事会应在十五天内开 会，再次召集股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人，前次股东大会 选举产生的新当选董事或监事仍然 有效，但其任期应推迟到新当选董事 或监事人数达到法定或章程规定的 人数时方可就任。 2 第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政 策： 策：

公司的利润分配应重视对投资 公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报及公司持续性发 者的合理投资回报及公司持续性发 展的需要，在制定利润分配方案前应 展的需要，在制定利润分配方案前应 充分听取股东特别是社会公众股东 充分听取股东特别是社会公众股东 的利益诉求，科学研究当前及未来宏 的利益诉求，科学研究当前及未来宏 观经济环境、货币政策对公司经营的 观经济环境、货币政策对公司经营的 影响，准确估计公司当前及未来经营 影响，准确估计公司当前及未来经营 对资金的需求。公司利润分配政策应 对资金的需求。公司利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 保持连续性和稳定性。 公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股 公司利润分配可采取现金、股 票、现金股票相结合或者法律许可的 票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式； 其他方式； 利润分配中，现金分红优

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	在有条件的情况下，根据实际经 营情况，公司可以进行中期分红；如 进行中期分红的，中期数据需要经过 审计。 （二）公司现金分红的具体条件 1、公司该年度盈利，现金流能 满足公司正常经营、未来资金需求计 划及公司经营发展规划； 2、公司该年度实现的可供分配 利润在弥补亏损、提取足额的法定公 积金、盈余公积金后为正值； 3、审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告； 4、除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润(合并报表可分配利 润和母公司可分配利润孰低)的10%； 5、特殊情况是指公司进行达到 以下条件之一，需经股东大会审议通 过的重大投资计划或者重大现金支 出： （1）涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的	于股票股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公 司在股本规模及股权结构合理、股本 扩张与业绩增长同步的情况下，可以 采用股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈 利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （二）公司现金分红的具体条件 1、公司该年度盈利，现金流能 满足公司正常经营、未来资金需求计 划及公司经营发展规划； 2、公司该年度实现的可供分配 利润在弥补亏损、提取足额的法定公 积金、盈余公积金后为正值； 3、审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告； 4、除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润(合并报表可分配利 润和母公司可分配利润孰低)的10%； 5、特殊情况是指公司进行达到 以下条件之一，需经股东大会审议通 过的重大投资计划或者重大现金支 出： （1）涉及的资产总额占公司最

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	50%以上，且绝对金额超过3,000万 元； （3）标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元； （4）成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元； （5）产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 （三）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，且公司连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配	近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3,000万 元； （3）标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元； （4）成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元； （5）产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 （三）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，且公司连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出

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	时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的10%，或超过3000万元人 民币 （四）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，公司 可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决 定。	安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的10%，或超过3000万元人 民币。 （四）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在满足上述现金分红 及公司股本规模合理的条件下，公司 可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会

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审议通过后，提交股东大会审议决 定。 （五）利润分配方案的决策程序 和机制： （1）公司每年利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟订。董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表明确的独立意 见，董事会通过后提交股东大会审 议。 独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （2）公司因不符合现金分配条 件，或公司符合现金分红条件但不提 出现金利润分配预案，或最近三年以 现金方式累计分配的利润低于最近 三年实现的年均可分配利润的百分

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之三十时，公司应在董事会决议公告 和年报全文中披露未进行现金分红 或现金分配低于规定比例的原因，以 及公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审 议。 （3）董事会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经全体董事过 半数表决通过方可提交股东大会审 议；股东大会审议制定或修改利润分 配相关政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，并对公司生产经营造成重大影响 时，或公司自身经营状况发生重大变 化时，或公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政 策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定；且有关 调整利润分配政策的议案，需经全体 董事过半数同意，并分别经公司1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同 意，方能提交公司股东大会审议，该 事项须经出席股东大会股东所持表

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决权 2/3 以上通过。审议时公司应 提供网络投票系统进行表决，充分征 求社会公众投资者的意见，以保护投 资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行情况， 并对以下事项进行专项说明： （1）现金分红是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求； （2）现金分红标准和比例是否明确 和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完 备； （4）独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变 更的，还应详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

上述《公司章程》修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。 特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

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2018 年 2 月 23 日