Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

致：新疆熙菱信息技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“熙菱信息”或“公司”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人创业板向特定对象发行股票 （以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规 性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报 告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准

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确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和 相符。

五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求 引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监 会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下：

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正 文

一、 关于本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准及授权

1、经核查，2020 年 4 月 9 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议， 审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审 议。2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次发 行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。

2、经核查，发行人于 2020 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十六次会 议，审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿） 的议案》和《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告（修订稿）的议案》。

3、发行人于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对 象发行股票方案的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票预案（第二 次修订稿）的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票方案的论证分析 报告（第二次修订稿）的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票募集 资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于 2020 年创业板向 特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的议 案》。

4、经核查，2021 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审 议通过了《关于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，并同意将 该等议案提交发行人股东大会审议。2021 年 5 月 19 日。发行人召开 2020 年年 度股东大会，审议通过本次发行相关决议有效期、授权董事会办理本次发行有 关事宜的授权期限自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 4 月 29 日）。

5、发行人于 2021 年 9 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向

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特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未 达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一 致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整， 直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。

根据股东大会决议，本次发行的相关决议及授权的有效期延长至 2022 年 4 月 29 日，因此，本次发行在发行人决议及授权有效期内进行。

（二）深交所的审核通过

经核查，2020 年 11 月 4 日，深交所上市审核中心出具《关于新疆熙菱信息 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函 [2020]020294 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请 文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的同意注册

2020 年 12 月 15 日中国证监会核发《关于同意新疆熙菱信息技术股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3429 号），该批复同 意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有 效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的 批准与授权，并获得深交所审核同意以及中国证监会同意注册，发行人本次发 行已依法取得了必要的批准和授权。

二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一）经核查，发行人目前持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区) 市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91650100298827325R 的《营业执 照》，为深交所创业板上市公司，股票简称为“熙菱信息”，证券代码为 “300588”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规 范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股 票的主体资格。

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（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为安信证 券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。

经核查，本所律师认为，安信证券为一家在中国境内设立并有效存续的证 券公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。

三、 关于本次发行过程和发行结果

一 ( ) 认购邀请

经核查，发行人及主承销商于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件或邮寄的方式 向 164 名符合条件的投资者发送了《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年创 业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《新疆 熙菱信息技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述 164 名投资者中包括截止 2021 年 11 月 10 日收市后发行人前 20 大股东（不含控股股东、实际控制人及其 关联方，不含发行人董监高）；25 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、 10 家保险机构、79 家其他机构投资者以及 13 名个人投资者。

除上述 164 家投资者外，2021 年 11 月 15 日向深交所报送发行方案后至 2021 年 11 月 23 日内（含，T-1 日）新增 7 家意向认购投资者，其中包括 3 家其 他机构投资者及 4 名个人投资者。经核查，发行人和保荐机构（主承销商）已 向上述 7 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安 信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方。

综上，发行人及主承销商共计向 171 名投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关 事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对发行结果的 调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额 等内容。

经核查，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》合法有 效；本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办

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法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律 法规、规范性文件的规定。

( 二 ) 申购报价

经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2020 年 11 月 24 日上午 9:0012:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及主承销商共收到 10 名投资者发送的《申购报价单》及其附件，其中 10 份为符合《认购邀请书》中 对申购报价要求的有效申购报价，发行人与主承销商据此进行了簿记建档。除 2 名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他 8 名投资者均 按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

( 三 ) 发行价格、发行数量、发行对象的确定

1 、发行价格的确定

公司本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 11 月 22 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年 10 月 25 日至 2021 年 11 月 19 日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量），即 9.33 元/股，本次发行底价为 9.33 元/股。

发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行 累计统计，并依次按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优 先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 9.90 元/股。

本所律师认为，本次发行的发行价格的确定符合法律、法规和规范性文件 的规定。

2 、发行数量的确定

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 32,154,340 股（为本次募集资金 上限 30,000.00 万元除以发行底价 9.33 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过 48,580,000 股（根据发行人报送深圳证券交易所的发行申请文件，本次发行数 量不超过 48,580,000 股，含本数）。根据询价结果，本次发行股票数量为 30,303,030 股，募集资金总额为 299,999,997.00 元，未超过发行人股东大会决议

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和中国证监会同意注册的上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量 的 70%。

本所律师认为，本次发行的发行数量的确定符合法律、法规和规范性文件 的规定。

3 、发行对象的确定

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及本次发行的相关会议决 议，本次发行的特定对象不超过 35 名。

根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照“申购价格 优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”确定认购对象并进行配 售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 5 名，情况如下：

序号	获配发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	UBS AG	9.90	1,010,101	9,999,999.90	6
2	张建飞	9.90	8,080,808	79,999,999.20	6
3	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资 泰来1 号私募证券投资基金	9.90	5,050,505	49,999,999.50	6
4	吴锦文	9.90	8,080,808	79,999,999.20	6
5	余朝辉	9.90	8,080,808	79,999,999.20	6
合计			30,303,030	299,999,997.00	-

本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件 的规定。

( 四 ) 认购协议的签署、缴款及验资情况

1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向 5 名发行对象发出了 《新疆熙菱信息技术股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下 简称“《缴款通知》”）并与上述认购对象已分别签署了《新疆熙菱信息技术股份 有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合 同》”），该等《认购合同》明确约定了本次发行的认购股票数量、认购价格、认 购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、合同终止和解除、违约责任等 事项。

经核查，本所律师认为，《认购合同》的内容合法有效，符合《深圳证券交

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易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十四条的规定。

2 、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字 [2021]44565 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 11 月 30 日 12:00 时止，主 承销商安信证券指定的收款银行账户已收到 5 名获配的投资者缴纳的认购资金 共计人民币 299,999,997.00 元(大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元 整)。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转 了认购资金。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021] 44564 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 11 月 30 日止，发行人本次发行 股票总数量为 30,303,030.00 股，发行价格为 9.90 元/股，实际募集资金总额为 人民币 299,999,997.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 12,223,191.44 元，实际募集资金净额为人民币 287,776,805.56 元，其中计入股本人民币 30,303,030.00 元，计入资本公积人民币 257,473,775.56 元。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合 《实施细则》第四十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规、发行结果公 平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》等规定。

四、 关于认购对象的合规性

（一）认购对象基本情况

根据询价结果，发行人及主承销商确定本次发行对象为 UBS AG、张建 飞、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金、吴锦文 及余朝辉，其基本情况如下：

1、UBS AG 为合格境外机构投资者，编号为 QF2003EUS001，法定代表人 为房东明，注册资本为 385,840,847 瑞士法郎，住所为 Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051 Basel, Switzerland。

2、张建飞，女，中国国籍，1965 年 3 月出生，普通投资者 C5，为具有完

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全民事行为能力和民事权利能力的自然人。

3、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金为北 京泰德圣投资有限公司管理的私募基金，已于中国证券投资基金也协会备案， 备案编码为 STA483。其管理人北京泰德圣投资有限公司为在中国证券投资基金 业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1032050，法定代表人为吴少钦， 注册资本为 6,000 万人民币，统一社会信用代码为 91110302790650074N，住所 为北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 328 室，经营范围为投资管 理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

4、吴锦文，男，中国国籍，1971 年 2 月出生，专业投资者，为具有完全 民事行为能力和民事权利能力的自然人。

5、余朝辉，男，中国国籍，1979 年 8 月出生，专业投资者，为具有完全 民事行为能力和民事权利能力的自然人。

（二）认购对象备案情况

经核查，前述机构投资者中，USB AG 为合格境外机构投资者，张建飞、 吴锦文及余朝辉为自然人，均以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的 私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行私募基金产品相关备案。

北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基 金参与本次发行认购，北京泰德圣投资有限公司作为私募基金管理人已在中国 证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032050，泰德圣 投资泰来 1 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案，备案编码为 STA483。

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（三）关联关系核查

根据各认购对象作出的承诺及本所律师核查，本次认购对象中不包括发行 人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接形式参与本 次发行认购的情形。本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东不存在保底收益或变相保底收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述人员 或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人相关决议、 《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》等法律、法规的规定。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和 批准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文 件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以 及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结 果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公 司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管 理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关法律、法规、规范性文件的规定。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限 公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之 签署页)

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
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