Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

安信证券股份有限公司

关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

安信证券股份有限公司

关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新疆熙菱 信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429 “ ” “ ” 号）批复，同意新疆熙菱信息技术股份有限公司（简称 熙菱信息 、 发行人 或 “公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”） 作为熙菱信息2020年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐 机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东 大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次 发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有 关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个 月内向不超过 35 名特定对象发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 22 日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年 10 月 25 日

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至 2021 年 11 月 19 日）公司股票交易均价的 80%，即 9.33 元/股，本次发行底 价为 9.33 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

上海市锦天城律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见 证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优 先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 9.90 元/股，与发行底价的比率为 106.11%。

（四）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 32,154,340 股（为本次募集资金 上限 30,000.00 万元除以发行底价 9.33 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过 48,580,000 股（根据发行人报送深圳证券交易所的发行申请文件，本次发行数量 不超过 48,580,000 股，含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 30,303,030 股，未超过发行 人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数 超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（六）发行对象

本次发行对象最终确定为包括 UBS AG、张建飞、北京泰德圣投资有限公司 -泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金、吴锦文、余朝辉，共 5 名认购对象， 符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次 发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。

（五）募集资金金额

根据发行人及保荐机构（主承销商）2021 年 11 月 15 日向深交所报送的发 行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,000.00 万元。

本次发行的募集资金总额为 299,999,997.00 元，扣除不含税发行费用人民币 12,223,191.44 元，募集资金净额为人民币 287,776,805.56 元。

（七）锁定期安排

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司

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股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定 对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

在锁定期内，获配认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行 数量及募集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与 承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会 决议及本次发行的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

发行人于 2020 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议，6 名董事以 现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；对公司符合创业板非公开发行股 票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价 格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效 期、募集资金投向等事项作出了决议。

发行人于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了第三届 董事会第二十四次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全 权办理本次发行的具体事宜。

发行人于 2020 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公 司 2020 年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关 于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿） 的议案》。

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发行人于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象 发行股票方案的议案》、《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票预案（第二 次修订稿）的议案》、《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票方案的论证分 析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票 募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于 2020 年创业 板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的 议案》。

发行人于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，同意提请股东大会审议 批准本次非公开发行股票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票 有关事宜的授权期限自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 4 月 29 日）。

发行人于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，同意将本次非公开发行股 票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权期限自 届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 4 月 29 日）。

发行人于 2021 年 9 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向特定 对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认 购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以 在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最 终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。

（二）监管部门同意注册过程

2020 年 11 月 4 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 审核中心出具的《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核中心意见告知函》审核函〔2020〕020294 号。

2020 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意新疆熙菱信息技术股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429 号），同意发行 人向特定对象发行股票的注册申请，批复有效期 12 个月。

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三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商） 于2021年11月19日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年11月15日向深交所报 送发行方案时确定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象 发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《新疆 熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票认购邀请文件》 （以下简称“《认购邀请书》”）及《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业 板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀 请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司17 家，保险机构10家，其他机构投资者79家，个人投资者13家，以及截至2021年11 月10日收市后熙菱信息前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监 高），共164家投资者。

除上述164家投资者外，2021年11月15日向深交所报送发行方案后至2021年 11月23日内（含，T-1日）新增7家意向认购投资者，在上海市锦天城律师事务所 律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述7家新增投资者补发了 认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向 投资者名单具体如下：

序号	投资者名称
1	张建飞
2	吴锦文
3	余朝辉
4	北京泰德圣投资有限公司
5	新余创羽咨询服务中心（有限合伙）
6	张南
7	上海证大资产管理有限公司

综上，共计向171名投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，熙菱信息本次《认购邀请书》发送对 象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合 发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认

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购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定 认购价格、分配数量的具体规则等情形。

（二）申购报价情况

2021 年 11 月 24 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在上海市锦天城律师事务所 律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 10 名认购对象回复的《申 购报价单》，截至 2021 年 11 月 24 日（T 日）中午 12:00 前，除 2 名认购对象为 证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 8 名认购对象均按《认购邀 请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律 师的共同核查确认，10 名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，10 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 9.33 元/股-12.50 元/股。

投资者具体申购报价情况如下：

	投资者具体申购报价情况如下：
序号	认购对象名称	申购价 格（元/ 股）	申购金额 （万元）	是否缴纳申 购保证金	是否为有 效申购
1	新余创羽咨询服务中心（有限合伙）	9.33	1,001.00	是	是
2	UBS AG	12.50	1,000.00	是	是
3	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号 证券投资私募基金	9.88	1,000.00	是	是
		9.33	1,200.00
4	诺德基金管理有限公司	9.79	1,000.00	无需缴纳	是
		9.33	1,000.00
5	财通基金管理有限公司	9.67	1,000.00	无需缴纳	是
		9.35	1,100.00
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选24号 私募证券投资基金	9.66	2,298.00	是	是
		9.33	2,398.00
7	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来1号 私募证券投资基金	9.99	5,000.00	是	是
		9.88	8,800.00
		9.68	10,000.00
8	吴锦文	9.90	8,000.00	是	是
9	余朝辉	9.90	8,000.00	是	是
10	张建飞	10.88	5,000.00	是	是
		10.58	6,000.00
		10.28	8,000.00

（三）发行定价与配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定

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本次发行价格为 9.90 元/股，申购价格在 9.90 元/股及以上的 5 名认购对象确定为 获配发行对象。

本次发行股票数量为 30,303,030 股，募集资金总额为 299,999,997.00 元。本 次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

序号	获配发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	UBS AG	9.90	1,010,101	9,999,999.90	6
2	张建飞	9.90	8,080,808	79,999,999.20	6
3	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰 来1号私募证券投资基金	9.90	5,050,505	49,999,999.50	6
4	吴锦文	9.90	8,080,808	79,999,999.20	6
5	余朝辉	9.90	8,080,808	79,999,999.20	6
合计			30,303,030	299,999,997.00	-

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等 相关法律法规的规定。获配发行对象均在《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及 新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次 发行认购的情形。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高 划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次熙菱 信息向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资 者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次熙菱信息发行对象均已提交相应核 查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销 商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与

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			风险承受能力是 否匹配
1	UBS AG	专业投资者	是
2	张建飞	普通投资者C5	是
	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来1号
3		专业投资者	是
	私募证券投资基金
4	吴锦文	专业投资者	是
5	余朝辉	专业投资者	是

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票 的风险等级相匹配。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获 配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律 法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关 核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中 UBS AG、张建飞、吴锦文、余朝辉以其自有资 金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理 人登记。

北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基 金参与本次发行认购，北京泰德圣投资有限公司作为私募基金管理人已在中国证 券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032050，泰德圣投 资泰来 1 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金 备案，备案编码为 STA483。

经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方 案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会 完成登记备案。

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（六）发行对象资金来源的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次 认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相 保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助 或者补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款、验资情况

发行人和安信证券于 2021 年 11 月 26 日向 5 名发行对象发出《新疆熙菱信 息技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴 款通知书》”）。

2021 年 12 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆 熙菱信息技术股份有限公司认购资金验资报告》（天职业字[2021]44565 号）。 经审验，截至 2021 年 11 月 30 日 12:00 时止，本次发行的募集资金总额为人民 币 299,999,997.00 元，实缴人民币 299,999,997.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾 玖万玖仟玖佰玖拾柒元整）已划转至主承销商安信证券指定的认购资金账户。

2021 年 11 月 30 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发 行人指定账户划转了认股款。

2021 年 12 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了新疆熙 菱信息技术股份有限公司募集资金验资报告》（天职业字[2021]44564 号），经 审验，截至 2021 年 11 月 30 日止，发行人募集资金总额为人民币 299,999,997.00 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 12,223,191.44 元后，募集资金净额为 人民币 287,776,805.56 元，其中计入股本 30,303,030.00 元，计入资本公积 257,473,775.56 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》

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的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方 案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露

2020年12月15日，中国证监会出具《关于同意新疆熙菱信息技术股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429号），同意公司向特 定对象发行股票的注册申请，发行人于2020年12月17日进行了公告，并披露了《新 疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书（注 册稿）》。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销 管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关 信息披露义务和手续。

五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

保荐机构（主承销商）安信证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求；

本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行 股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资

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金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东 合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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保荐代表人（签名）：
邬海波 徐荣健
法定代表人（签名）：
黄炎勋
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安信证券股份有限公司
年 月 日
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