Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 15, 2021

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2021-073 号

新疆众和股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票 与股票期权的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股权激励权益首次授予日：2021 年11 月15 日。

• 本次股权激励授予数量：首次授予的限制性股票数量为2,225 万股，股 票期权的数量为4,459 万份。

• 本次限制性股票授予价格为5.05 元/股，股票期权的行权价格为10.09 元/份。

新疆众和股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 11 月 15 日召开的 第八届董事会 2021 年第六次临时会议、第八届监事会 2021 年第五次临时会议审 议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，根据 《新疆众和股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其 摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第四次临时股东 大会的授权，董事会认为目前已符合《激励计划（草案）》规定的各项授予条件， 同意确定 2021 年 11 月 15 日为 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 日，向符合授予条件的 340 名激励对象授予 2,225 万股限制性股票，授予价格为 人民币 5.05 元/股，授予 4,459 万份股票期权，行权价格为 10.09 元/份。现将有

1

关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批

1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第 八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票 与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票与 股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次 拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021 年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与 股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了 《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披 露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第

2

八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予 限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事 会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易 所网站及《上海证券报》。

• （二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激 励对象授予限制性股票与股票期权：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

3

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形， 本次激励计划的授予条件已经满足，公司本次激励计划首次授予日确定为2021 年11月15日，同意向符合授予条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票， 授予价格为人民币5.05元/股，授予4,459万份股票期权，行权价格为10.09元/份。

（三）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021年11月15日

• 2、授予数量：2,225万股

• 3、授予人数：340人

• 4、授予价格：人民币5.05元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限

• 售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；

• （2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个

• 月、36个月；

（3）本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期 解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

• （4）首次授予的限制性股票解除限售时间、解除限售的业绩条件和解除限

售比例：

售比例：
解除限售安排	解除限售时间	业绩考核目标	解除限 售比例
第一个解除限 售期	自首次授予日起12个月后的首个 交易日起至首次授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	以2020年净利润为基数， 公司2021年净利润增长率 不低于100%	30%
第二个解除限 售期	自首次授予日起24个月后的首个 交易日起至首次授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	以2020年净利润为基数， 公司2022年净利润增长率 不低于120%	30%

4

第三	个解除限 售期	自首次授予日起36个月后的首个 交易日起至首次授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	以2020年净利润为基数， 公司2023年净利润增长率 不低于140%	40%

第三个解除限

• 注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，

• 该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前股本总额 的比例
孙健	董事长、总经理	60	2.40%	0.05%
边明勇	副总经理	30	1.20%	0.02%
陆旸	董事、财务总监	25	1.00%	0.02%
陈长科	副总经理	25	1.00%	0.02%
杨世虎	副总经理	25	1.00%	0.02%
吴斌	副总经理	25	1.00%	0.02%
宁红	副总经理	25	1.00%	0.02%
郭万花	副总经理	25	1.00%	0.02%
李功海	副总经理	25	1.00%	0.02%
刘建昊	董事会秘书	25	1.00%	0.02%
核心管理人员及核心技术（业务） 人员（330 人）		1,935	77.40%	1.46%

（四）股票期权授予的具体情况

1、授予日：2021年11月15日

• 2、授予数量：4,459万份

• 3、授予人数：340人

• 4、行权价格：人民币10.09元/份

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

• （1）股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所

• 有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日 起计算。授权日与首次可行权日的间隔不得少于12个月；

5

• （3）本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满12个月后分三期行

• 权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。

（4）首次授予的股票期权行权期、行权安排、业绩条件和行权比例：

行权期	行权时间	业绩考核目标	可行权数量占 获授股票期权 数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个 交易日起至授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	以2020年净利润为基数， 公司2021年净利润增长率 不低于100%	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个 交易日起至授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	以2020年净利润为基数， 公司2022年净利润增长率 不低于120%	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个 交易日起至授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	以2020年净利润为基数， 公司2023年净利润增长率 不低于140%	40%

注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润， 该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授的股票 期权数量（万 份）	占本激励计划 授出股票期权 总量的比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
孙健	董事长、总经理	120	2.40%	0.09%
边明勇	副总经理	60	1.20%	0.05%
陆旸	董事、财务总监	50	1.00%	0.04%
陈长科	副总经理	50	1.00%	0.04%
杨世虎	副总经理	50	1.00%	0.04%
吴斌	副总经理	50	1.00%	0.04%
宁红	副总经理	50	1.00%	0.04%
郭万花	副总经理	50	1.00%	0.04%
李功海	副总经理	50	1.00%	0.04%
刘建昊	董事会秘书	50	1.00%	0.04%
核心管理人员及核心技术（业务） 人员（330 人）		3,879	77.58%	2.93%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，公司监事会认为：公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象

6

名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司 章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条 件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票与股 票期权激励对象的名单与公司2021 年第四次临时股东大会批准的激励计划中规 定的激励对象相符。综上，监事会同意以2021 年11 月15 日作为本次激励计划 的首次授予的授予日，向符合条件的340 名激励对象授予2,225 万股限制性股票 与4,459 万份股票期权。

三、独立董事发表的独立意见

公司拟向 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象实施首次授 予，我们认为：

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票与股票期权的 条件已满足。

2、公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授限制性 股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公 司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2021 年11 月15 日为公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予的授予日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定；董事会就首次授予限制性股票与股票期权的议案表决时，关联董 事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的有关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2021 年11 月15 日为本次激励计划的首次 授予的授予日，向符合条件的340 名激励对象授予2,225 万股限制性股票与

7

4,459 万份股票期权。

四、关于本次授予的授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过 的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票与股票期权激励计划的内容与公司2021年第四次临 时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明。

经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出 公司股票的情形。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值为授予 日公司股票收盘价与授予价格的差额。

公司确定本次股权激励计划限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 15 日，根据授予日限制性股票的公允价值确定激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为 8,499.50 万元，2021-2024 年限制

性股票成本摊销情况如下表所示：

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年（万 元）	2022 年（万 元）	2023 年（万 元）	2024 年 （万元）
2,225.00	8,499.50	826.34	4,533.07	2,195.70	944.39

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股 票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

8

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事 会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计 处理方法及其对公司财务数据的影响。

（二）股权期权的授予情况对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最 新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型， 运用该模型以2021 年11 月15 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价 值进行了预测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.87元/股（估值基准日公司股票收盘价）

• （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权

• 日的期限）

（3）历史波动率：22.04%、20.45%、18.71%（分别以上证综指最近1年、2 年、3年股价标准差计算年化历史波动率）

（4）无风险利率：2.3146%、2.5175%、2.5608%（分别采用1年期、2年期、 3年期国债到期年化收益率）

（5）股息率：1.60%（取本激励计划公告前公司最近3 年平均股息率）

若全部激励对象均符合本激励计划的行权条件且在各行权期内全部行权，则 该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按 照行权比例分期确认。

经测算，预计未来股票期权激励成本为 2,626.39 万元，2021-2024 年股票期

9

权成本摊销情况如下表所示：

股票期权数量 （万份）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年（万 元）	2022 年（万 元）	2023 年（万 元）	2024 年 （万元）
4,459.00	2,626.39	219.36	1,240.45	792.89	373.69

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权 未来未能行权的情况。

• （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格

• 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事 会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计 处理方法及其对公司财务数据的影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况 下，激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流 和减少公司净资产。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理 团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授 权，尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予 的授予日、授予条件符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的规定； 本次授予的激励对象及其所获授限制性股票与股票期权的数量、授予价格等符合 《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；作为激励对象的董事在审议与本次授 予相关的议案时已进行了回避表决。

10

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021 年 11 月 16 日

11