Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Sep 10, 2021

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公司代码：600888 公司简称：新疆众和

新疆众和股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）

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2021 年9 月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文 件，以及新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“本公司”、“公司”） 《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权。首次授予及预留 授予的激励工具均为限制性股票与股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发 行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益共计7,500万股，涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 1,325,896,855股的5.66%。其中，首次授予限制性股票数量为2,225万股，股票 期权4,459万份，合计占本激励计划拟授予权益总额的89.12%，占本激励计划草 案及摘要公告日公司股本总额的5.04%；预留限制性股票数量为275万股，股票期 权541万份，合计占本激励计划拟授予权益总数的10.88%，占本激励计划草案及 摘要公告日公司股本总额的0.62%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票 期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本计划予以相应的调整。

四、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.05元/股，授予的股票 期权的行权价格为10.09元/份。

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在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行 权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做 相应调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为340人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核 心技术（业务）人员等，占公司截至2020年12月31日员工总人数2,678人的12.70%。 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月 内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日和股票期权首次授权之日 起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，最 长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解 除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；首次授予的股票期权在授 权日起满12个月后分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%。本激励计划 首次授予权益的考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一 次。激励对象已获授的限制性股票解除限售与股票期权行权需要满足的公司层面 业绩考核条件如下：

1、首次授予的限制性股票解除限售、股票期权行权的业绩条件和解除限售/

行权比例：

行权比例：
相关安排	业绩考核目标	解除限售/行权比例
第一个解除限售期	以2020 年净利润为基数，公司2021 年净利润增长率不低于100%	30%

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/行权期
第二个解除限售期 /行权期	以2020 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于120%	30%
第三个解除限售期 /行权期	以2020 年净利润为基数，公司2023 年净利润增长率不低于140%	40%

• 2、预留部分的限制性股票解除限售、股票期权行权的业绩条件和解除限售/

行权比例：

行权比例：
相关安排	业绩考核目标	解除限售/行权比例
第一个解除限售期 /行权期	以2020 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于120%	50%
第二个解除限售期 /行权期	以2020 年净利润为基数，公司2023 年净利润增长率不低于140%	50%

注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润， 该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

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• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本 激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立 董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召 开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票、 股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内 授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间 不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 9 第一章本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 11 一、本激励计划的目的 ...................................................................................................... 11 二、本激励计划的原则 ...................................................................................................... 11 第二章本激励计划的管理机构 ................................................................................. 12 第三章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 12 一、激励对象的确定依据 ................................................................................................. 13 二 、激励对象的范围 .......................................................................................................... 13 三、不能成为本激励计划对象的情形 ........................................................................... 14 四、激励对象的核实 .......................................................................................................... 14 第四章本激励计划具体内容 ..................................................................................... 14 一、限制性股票激励计划 ................................................................................................. 15 二、股票期权激励计划 ...................................................................................................... 29 第五章本激励计划的实施程序 ................................................................................. 42 一、本激励计划生效程序 ................................................................................................. 42 二 、本激励计划的授予程序 ............................................................................................. 44 三、限制性股票的解除限售程序 .................................................................................... 44 四、股票期权的行权程序 ................................................................................................. 45 五、限制性股票回购注销的程序 .................................................................................... 45 六、股票期权注销的程序 ................................................................................................. 46 七、本激励计划的变更、终止程序 ............................................................................... 46

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第六章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 47 一、公司的权利与义务 ...................................................................................................... 47 二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 48 三、其他说明 ........................................................................................................................ 49 第七章公司、激励对象发生变化时的处理 ............................................................. 49 一、公司情况发生变化 ...................................................................................................... 49 二、激励对象个人情况变化的处理方式 ...................................................................... 50 三、公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................................... 52 第八章附则 ................................................................................................................. 52

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释义

在本计划中，除非特别说明，以下词语在本文中作如下释义：

新疆众和、本公 司、公司	指	新疆众和股份有限公司
本激励计划、激 励计划、本计划	指	新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激 励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 购买本公司一定数量股票的权利
股本总额	指	公司股东大会审议通过本计划时已发行的总额
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司 董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、核心 技术（业务）人员
限制性股票授予 日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
股票期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的期间
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照设定的条件和 价格购买公司股票的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买 上市公司股票的价格
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权期	指	本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票 期权可以行使其权利的期间
行权条件	指	激励对象根据本激励计划行使股票期权所必须满足的条 件
有效期	指	从限制性股票、股票期权授予激励对象之日起至所有限制 性股票解除限售或回购、股票期权行权或注销的时间段
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《新疆众和股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元、人民币万元

注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

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第一章本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任 感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

一、本激励计划的目的

1、建立和完善经营管理层与股东利益共享机制，实现公司、股东和核心团 队个人利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高 效、更持久的回报。

• 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保

• 公司可持续发展。

• 3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，

• 防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

二、本激励计划的原则

1、依法合规原则。公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定 履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施本激励计划遵循公司自 主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本激励计划。

3、风险自担原则。本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者 权益平等。

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第二章本激励计划的管理机构

一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激 励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分 事宜授权董事会办理。

二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董 事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激 励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事 会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交 易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将在股东大会 召开前，就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章激励对象的确定依据和范围

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一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务 （技术）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的 人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。

二 、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计340人，占截至2020年12月31日公司全部职工人 数的比例为12.70%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。

以上激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司） 签署劳动合同或聘用合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司 （含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会下设的薪酬与考核委员会提名、独立董事及监事会发表明确意见、 律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励

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对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实并发表意见。

第四章本激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，首次与预 留授予激励工具均为限制性股票与股票期权。限制性股票和股票期权将在履行相 关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日和股票期权首次授

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权之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之 日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益共计7,500万股，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额1,325,896,855 股的5.66%。其中，首次授予限制性股票数量为2,225万股，股票期权4,459万份， 合计占本激励计划拟授予权益总额的89.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公 司股本总额的5.04%；预留限制性股票数量为275万股，股票期权541万份，合计 占本激励计划拟授予权益总数的10.88%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股 本总额的0.62%。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本次限制 性股票的股票来源。

（二）限制性股票的股票数量

公司拟向激励对象首次授予限制性股票数量为2,225万股，占本激励计划草 案及摘要公告日公司股本总额1,325,896,855股的1.68%。预留限制性股票275万 股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.21%，预留部分占拟授予 限制性股票权益总额的11.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

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本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前股本总 额的比例
孙健	董事长、总经理	60	2.40%	0.05%
边明勇	副总经理	30	1.20%	0.02%
陆旸	董事、财务总监	25	1.00%	0.02%
陈长科	副总经理	25	1.00%	0.02%
杨世虎	副总经理	25	1.00%	0.02%
吴斌	副总经理	25	1.00%	0.02%
宁红	副总经理	25	1.00%	0.02%
郭万花	副总经理	25	1.00%	0.02%
李功海	副总经理	25	1.00%	0.02%
刘建昊	董事会秘书	25	1.00%	0.02%
核心管理人员及核心技术（业 务）人员（330人）		1,935	77.40%	1.46%
预留部分		275	11.00%	0.21%
合计		2,500	100.00%	1.89%

注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的10%。

注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

注3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入 所致。

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股5.05元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股5.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

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（1）本激励计划公告前1个交易日（前1个交易日股票总额/前1个交易日股 票交易总量）的公司股票均价每股10.08元的50%，为每股5.04元；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股 票总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票均价每股9.77元的50%，为每股 4.89元；

（3）本激励计划公告前最近一个报告期的归属于上市公司股东的每股净资 产值4.68元。

3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前最近一个报告期的归属于上市 公司股东的每股净资产值。

• （五）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登

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记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因 并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成 的12个月内授出，具体由董事会决定。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• （1）公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

• 3、限售期和解除限售安排

首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；预留 部分的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限 售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（2）预留部分的限制性股票的解除限售时间及比例安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至 预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个解除限	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至	50%

18

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售期 预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解 除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、禁售期

限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列

19

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任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

20

==> picture [99 x 24] intentionally omitted <==

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当

由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

①首次授予的业绩考核

首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每 个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计 合并报表口径归属于母公司股东的净利润。

2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排 业绩考核目标

21

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[年净利润为基数，公司2021][年净利润增长率不低于] 第一个解除限售期[以2020] 100%

[年净利润为基数，公司2022][年净利润增长率不低于] 第二个解除限售期[以2020] 120%

[年净利润为基数，公司2023][年净利润增长率不低于] 第三个解除限售期[以2020] 140%

②预留部分的业绩考核

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于 120%
第二个解除限售期	以2020 年净利润为基数，公司2023 年净利润增长率不低于 140%

同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位 年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励 对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加 上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格 四个等级。

激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本 激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制 性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效 考核两个层次。

公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能

22

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力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、 历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以 及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考 核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定 的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司 业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人 才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼 顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促 进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司 层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

（七）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派

23

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送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派 息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应调整，但任何调整不得导致授予价格低于股 票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授 予价格。

24

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（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和行权价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格 后，应及时公告并告知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调 整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东 大会审议批准。

（八）限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

1、会计处理方法

• （1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况，确认股本、库存股和资本公积。 （2）限售期内的每个资产负债表日

25

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根据会计准则相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益 工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入 成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续 公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规 定处理。

2、限制性股票的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司按照授予日公司股票的市场价格作为授予 日限制性股票的公允价值。每股限制性股票的股份支付公允价值为授予日公司股 票收盘价与授予价格的差额。

3、本激励计划预计对公司各期经营业绩及现金流的影响

公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份 支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

以2021年9月10日为基准日进行测算，假设公司2021年11月首次授予限制性 股票，2021-2024年首次授予限制性股票成本摊销情况如下表所示（授予时进行

正式测算）：

正式测算）：
限制性股票数 量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2,225.00	10,902.50	1,059.97	5,814.67	2,816.48	1,211.39

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股

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票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司 现金流和减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理 同首次授予限制性股票的会计处理。

本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事 会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计 处理方法及其对公司财务数据的影响。

本激励计划首次授予限制性股票2,225.00万股，则公司将向激励对象发行 2,225.00万股本公司股份，所募集资金累计金额约为1.12亿元，该部分资金公司 计划全部用于补充流动资金。

（九）限制性股票回购注销的原则

1、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相 应调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派

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送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 2、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划 规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除 息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P=P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

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（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、回购数量和回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会 做出决议，并经股东大会审议批准。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本次股权 期权的股票来源。

（二）股票期权的数量

公司拟向激励对象首次授予股票期权4,459万份，占本激励计划草案及摘要 公告日公司股本总额1,325,896,855股的3.36%。预留股票期权541万份，占本激 励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.41%，预留部分占拟授予股票期权权 益总额的10.82%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票 期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

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本计划授予激励对象股票期权的情况如下：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计 划授出股票 期权总量的 比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
孙健	董事长、总经理	120	2.40%	0.09%
边明勇	副总经理	60	1.20%	0.05%
陆旸	董事、财务总监	50	1.00%	0.04%
陈长科	副总经理	50	1.00%	0.04%
杨世虎	副总经理	50	1.00%	0.04%
吴斌	副总经理	50	1.00%	0.04%
宁红	副总经理	50	1.00%	0.04%
郭万花	副总经理	50	1.00%	0.04%
李功海	副总经理	50	1.00%	0.04%
刘建昊	董事会秘书	50	1.00%	0.04%
核心管理人员及核心技术（业 务）人员（330人）		3,879	77.58%	2.93%
预留部分		541.00	10.82%	0.41%
合计		5,000	100.00%	3.77%

注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的10%。

注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

注3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入 所致。

（四）股票期权的行权价格及其确定方法

1、行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股10.09元，即满足行权条件后，激励对 象获授的每份股票期权可以10.09元的价格购买1股公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期 权的行权价格将做相应的调整。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

30

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高者：

• （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.08元；

• （2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.77

元。

• 3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格在该预留股票期权授予时由董事会确定。

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

• （2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120

• 个交易日的公司股票交易均价之一。

• （五）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股 票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会，对首次 授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应 当发表明确意见，律师事务所应当对激励象获授股票期权的条件是否成就出《法 律意见书》。董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等 相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未授予或登记完成的股票期权作废失效。根据《管

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理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 授权日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授权日顺 延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计

• 算。授权日与首次可行权日的间隔不得少于12个月。

• 4、可行权日

股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为 股票期权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

股票期权激励计划有效期为股票期权授权之日起至激励对象所获授的所有

股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：

（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 股票期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日 起至授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日 起至授权日起36个月内的最后一个	30%

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	交易日当日止
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日 起至授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

（2）预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 股票期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日 起至授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日 起至授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行权期满足行权 条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股 票期权将由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过 本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任 时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守上述规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券

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交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

（六）股票期权的授予条件、行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚

未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权应当由公

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司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

①首次授予的业绩考核

首次授予股票期权的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口 径归属于母公司股东的净利润。

2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020 年净利润为基数，公司2021 年净利润增长率不低于 100%
第二个行权期	以2020 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于 120%
第三个行权期	以2020 年净利润为基数，公司2023 年净利润增长率不低于 140%

②预留部分的业绩考核

预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于 120%
第二个行权期	以2020 年净利润为基数，公司2023 年净利润增长率不低于 140%

同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位 年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励 对象获授的股票期权不得行权。

（4）个人层面绩效考核要求

公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格 四个等级。

激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本

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激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不 合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公 司注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考 核两个层次。

公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能 力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、 历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以 及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考 核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定 的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司 业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人 才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼 顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促 进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在公司层面 和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。

综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

（七）股票期权数量、行权价格的调整方法和程序

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1、股票期权数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积 金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期 权数量进行调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整 后的股票期权数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派息、资 本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对 股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面

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值。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比例；P为调整后的行权价格。

• （2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的股票期权行权价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应 及时公告并告知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股 票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审

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议批准。

（八）股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新 统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则相关规定，公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日 权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成 本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公 允价值变动。

（3）可行权日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失 效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

• 2、股票期权的公允价值及确认方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2021

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年9月10日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测测算（授 予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• （1）标的股价：9.95元/股（估值基准日公司股票收盘价）

• （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权

• 日的期限）

• （3）历史波动率：22.04%、20.45%、18.71%（分别以上证综指最近1年、2

• 年、3年股价标准差计算年化历史波动率）

• （4）无风险利率：2.3146%、2.5175%、2.5608%（分别采用1年期、2年期、

• 3年期国债到期年化收益率）

• （5）股息率：1.60%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）

• 3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在本激励计 划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

若全部激励对象均符合本激励计划的行权条件且在各行权期内全部行权，则 该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按 照行权比例分期确认。

假设公司2021年11月初首次授予股票期权，2021-2024年首次授予股票期权

成本摊销情况如下表所示：

股票期权数量 （万份）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
4,459.00	4,851.34	428.77	2,396.55	1,390.47	635.55

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权 未来未能行权的情况。

• （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格

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和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现 金流和减少公司净资产。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留股票期权的会计处理同首次 授予股票期权的会计处理。

本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事 会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计 处理方法及其对公司财务数据的影响。

若本激励计划首次授予的4,459万份股票期权全部行权，则公司将向激励对 象发行4,459万股本公司股份，所募集资金累计金额约为4.50亿元，该部分资金 公司计划全部用于补充流动资金。

第五章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和《新疆众和股份 有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董 事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划草案和《新疆众和股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》作出决议。董事会审 议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表 决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东

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大会审议；同时提请股东大会授权，由公司董事会负责实施权益的授予、解除限 售、行权和回购等工作。

（三）独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利 于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董 事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会 授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购以及股票期权的授 予、行权和注销等工作。

（七）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个 月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行 为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及 相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发

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生的，不得成为激励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二 、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以此约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确 定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部 分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票、 股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据 管理办法规定上市公司不得授出的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激 励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股 权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明 确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当

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同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、股票期权的行权程序

（一）激励对象在行权前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确 认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立 董事及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律 意见。

（二）激励对象在可行权日内，支付相应的购股款项后，按照相应的行权方 式进行行权。

（三）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

五、限制性股票回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的 规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限 制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕

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回购注销手续，并进行公告。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票 回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要 求执行限制性股票的回购注销事宜。

六、股票期权注销的程序

• （一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

• （二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该

• 等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注 销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行 股票期权的注销事宜。

七、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售/行权的情形；

• （2）降低授予价格、行权价格的情形。

• （二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

• 会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

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规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票、注 销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购注销限制性股票、注销股票期权前，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第六章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件， 公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的 限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除 限售的限制性股票与尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还因已解除限售 的限制性股票及因已行权的股票期权而获得的收益。

（三）若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该 协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票、 注销该激励对象尚未行权的股票期权，并要求其返还因已解除限售的限制性股 票、因已行权的股票期权而获得的收益。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票与股票期权 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税及其他税费。

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（六）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（七）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算 公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售、满足 行权条件的激励对象按规定行权。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权按本激励计划规定解除限售/行权。

• （三）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票与股票期权。

• （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前、股票期权在等待期不得转 让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权、表决权、分红权和 配股权等。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因本激励计划获得的收益，应按 国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

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为激励对象的情形时，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票、其已获授但 尚未行使的权益应终止行使。

（九）若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该 协议中禁止行为的，公司有权回购注销其尚未解除限售的限制性股票、已获授但 尚未行使的权益，并要求其返还由股权激励计划所获得的的全部利益。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍 按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

第七章公司、激励对象发生变化时的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计 划实施执行：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股权期权不得授 予，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公 司统一注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售、获授股票期权已行权的， 所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关 安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购 注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权将由 公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票/股票期 权完全按照本计划相关规定进行。

（三）在激励计划有效期内，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价 格为回购价格加上银行同期存款利息之和，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（四）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举 成为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利 息之和，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（五）激励对象离职

1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性股 票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为 回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，已 获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、激励对象因退休而离职，其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序 进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票 期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；

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（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回 购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（六）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票/股票期权将由其指 定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；

2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格 为回购价格加上银行同期存款利息之和，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，并由公司注销。

（七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八章附则

一、本激励计划自经公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

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