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Aug 14, 2012

T&P 天阳律师事务所 新疆众和 2012 年第三次临时股东大会

天阳律师事务所

关于新疆众和股份有限公司

二○一二年第三次临时股东大会

法律意见书

天阳证股字[2012]第43 号

天阳律师事务所

二O 一二年八月

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新疆众和 2012 年第三次临时股东大会

T&P 天阳律师事务所

天阳律师事务所

关于新疆众和股份有限公司

二○一二年第三次临时股东大会 法律意见书

天阳证股字[ 2012 ]第43 号

致：新疆众和股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司（下称公司）的委 托，委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司2012 年第三次临时股东大会， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下 称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份有限公司章程》（下 称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2012 年7 月27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上 分别刊登了《新疆众和股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议公告暨召 开2012 年第三次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议 时间、会议地点、出席会议对象、会议审议内容、登记办法及其他事项等内容。

本次临时股东大会于2012 年8 月13 日上午11：00 在乌鲁木齐市喀什东路 18 号公司文化馆二楼会议室如期召开。

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新疆众和 2012 年第三次临时股东大会

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二、出席本次临时股东大会人员的资格

经查验本次临时股东大会的《新疆众和股份有限公司2012 年第三次临时股 东大会股东登记表》、《新疆众和股份有限公司2012 年第三次临时股东大会股东 签到登记册》，参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印 件、合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件、授权委托书及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的参与人远程操作平台 PROP 综合业务终 端数据等资料，公司出席临时股东大会的股东及股东代理人共计5 人，代表股份 235,858,685 股，占公司总股本的44.14％，均为2012 年8 月7 日下午收市后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。根据公司提供 的《新疆众和股份有限公司2012 年第三次临时股东大会董事、监事、高级管理 人员签到表》,出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公 司现任人员。

三、本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：

1、《关于修改公司章程的议案》；

2、《关于制定公司股东分红回报规划（2012—2014 年）的议案》；

• 3、《关于公司关联交易事项的议案》。

本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。经查验 本次临时股东大会的《新疆众和股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案 表决票》、《新疆众和股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案表决结果 汇总表》，上述议案中第 3 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的 股份未计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。上述第 1 项、第 2 项议 案由参加表决的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过，第 3 项议案

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由参加表决的股东所持有效表决权股份过半数通过。

本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一二年第三次临时股东大会的召集召开程序、出 席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文

本。

负责人：金 山 经办律师：李大明

二零一二年八月十三日

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