Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 10, 2018

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2018-042 号 债券代码：122110 债券简称：11 众和债

新疆众和股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 10 日召开第七 届董事会 2018 年第六次临时会议，审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的 议案》，现将具体内容公告如下：

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定 程序吸收合并全资子公司新疆五元电线电缆有限公司（以下简称“新疆五元公 司”）。吸收合并完成后，新疆五元公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、 债权、债务和业务等由公司继承。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。

一、合并双方基本情况

（一）合并方

1、公司名称：新疆众和股份有限公司

2、法定代表人：孙健

3、注册资本：83,359.36 万元

1

• 4、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号

• 5、公司类型：其他股份有限公司（上市）

• 6、成立日期：1996 年 02 月 13 日

7、经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、 电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、 销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物 资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支 架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金 工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销 售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材 料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。 8、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	951,685.84	997,325.30
净资产	331,956.06	338,013.06
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年3 月31 日（未经审计）
营业收入	409,854.39	100,619.48
净利润	11,659.95	3,931.78

（二）被合并方

• 1、公司名称：新疆五元电线电缆有限公司

• 2、法定代表人：边明勇

2

• 3、注册资本：3,459.00 万元

• 4、注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区东站路西一巷 69 号

• 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 6、成立日期：1995 年 01 月 19 日，2014 年公司对新疆五元公司实施重组，

• 新疆五元公司成为公司的全资子公司

• 7、经营范围：电线电缆的生产及销售，房屋、场地及机械设备租赁；机电

• 产品、电力设施、苗木花卉、木器家具、五金交电、电子产品、日用品、塑料制 品、化工产品、农畜产品、劳保用品、钢材、钢蕊铝绞线、钢绞线、金属制品的 销售；生产性废旧金属回收；货物及技术的进出口业务。

• 8、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	14,421.13	10,383.52
净资产	-625.96	-778.75
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年3 月31 日（未经审计）
营业收入	10,330.29	110.55
净利润	-687.86	-152.79

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：

公司通过整体吸收合并的方式合并新疆五元公司全部资产、债权债务、人员 及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，新疆五元公司的 独立法人资格将被注销。

• 2、合并基准日：2018年8月31日。

• 3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

3

4、吸收合并的范围：

合并完成后，新疆五元公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与 义务由公司依法承继。

• 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销

• 等手续。

• 7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率， 符合公司未来发展的需要。由于新疆五元公司系公司的全资子公司，其财务报表 已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影 响，不会损害公司及股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2018 年第三次临时股 东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他 人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本 的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相 关事项全部办理完毕止。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

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