Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

May 16, 2006

新疆众和股份有限公司 收购报告书

上市公司

公司名称：新疆众和股份有限公司

股 票 简 称：新 疆 众 和

股 票 代 码： 600888 上市地点：上海证券交易所

收购人

公 司 名 称：特变电工股份有限公司

住 所：新疆昌吉市延安南路 52 号 通讯地址： 新疆昌吉市延安南路 52 号

联 系 电 话：0994-2724766

签署日期：2006 年 3 月 13 日

1

收购人声明

一、本收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、 法规编写；

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全 面披露了收购人所持有、控制的新疆众和股份有限公司的股份；截止本收购报告 书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、 控制新疆众和股份有限公司的股份；

四、本次收购触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的 批准；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者 说明。

2

目 录

释义 4 页 第一章 收购人介绍 5 页 第二章 收购人持股情况 9 页 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 10 页 第四章 与上市公司之间的重大交易 11 页 第五章 资金来源 12 页 第六章 后续计划 13 页 第七章 对上市公司的影响分析 14 页 第八章 收购人的财务资料 15 页 第九章 其他重大事项 16 页 第十章 备查文件 17 页

3

释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本公司、特变电工、收购人	指特变电工股份有限公司
新疆众和、上市公司	指新疆众和股份有限公司
国际信托、转让方	指新疆国际信托投资有限责任公司
本次收购	指特变电工受让国际信托持有的新疆众和800 万 股社会法人股股份的行为
协议转让	指特变电工与国际信托签署股份转让协议受让其 持有的800万股新疆众和股权的行为
过去三年	指2003 年、2004 年、2005 年
元	指人民币元

4

第一章 收购人介绍

（一）收购人基本情况介绍

• 1、收购人名称：特变电工股份有限公司

• 2、注册地址：新疆昌吉市延安南路 52 号

3、注册资本：388199469 万元

• 4、营业执照号码：6500001000795 -2/2

5、企业类型：股份有限公司（上市公司）

6、经营范围：变压器及辅助设备、电线电缆、铜铁铝铸件制造、机电产品、 金属材料（除金银）销售，本企业自产品出口、生产所需物资进出口、三类商品 进出口（易货贸易）、承办来料加工（以主管部门批准为准）、饮食服务，水暖电 安装、电磁线、铜铝线材加工销售，废旧变压器收购（只限收购本厂产品），变 压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋 出租。进口钢材经营。变压器、电线电缆的相关技术咨询服务。电力工程施工总 承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准），纯净水的生产、销售（限 下属分支机构经营）电线电缆材料的生产、销售。一般货物和技术的进出口代理 （国家禁止或限定公司经营的商品技术除外）。

7、经营期限：1993 年 2 月 26 日至 2043 年 2 月 25 日

• 8、税务登记证号码：65230129920112-1

9、股东名称：

新疆天山电气有限公司、上海宏联创业投资有限公司、昌吉电力实业总公司、 新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有 限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有 限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物 药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司、社会公众股

10、通讯地址：新疆昌吉市延安南路 52 号

邮政编码：831100

11、联系电话：0994-2724766

5

（二）收购人股权关系结构图

==> picture [381 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张新 员工 战略储备股权
33.82% 38.38% 27.80%
上 新 巴 新 新 天 阜 新 新 阿 上 昌 社
海 疆 州 疆 疆 山 康 疆 疆 克 海 吉 会
鼎 维 自 独 天 石 供 中 西 苏 宏 电 公
丰 吾 力 山 山 化 电 小 农 电 联 力 众
科 尔 工 子 电 物 有 企 动 力 创 实 股
技 自 贸 天 气 资 限 业 物 有 业 业
发 治 有 利 有 集 责 服 药 限 投 总
展 区 限 高 限 团 任 务 品 责 资 公
有 投 责 新 公 有 公 中 有 任 有 司
限 资 任 技 司 限 司 心 限 公 限
公 公 公 术 17. 公 责 司 公
司 司 司 股 41% 司 任 司
份 公
公 司
司
特变电工股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）收购人主要股东介绍

1、新疆天山电气有限公司：该公司注册资本 88,888,000 元；法定代表人： 陈伟林；经营范围为：除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资；投资咨 询服务，销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料；经济信息咨询 服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）。

新疆天山电气的主要股东情况介绍：

张新：国籍：中国，身份证号码：***，住所：新疆昌吉市， 通讯地址：新疆昌吉市延安南路52 号，邮编：831100，无其他国家或者地区的 居留权。1993 年至今一直在特变电工股份有限公司任董事长，最近五年内未受 到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、上海宏联创业投资有限公司：该公司注册资本 85,000,000 元；法定代表 人：尤智才；经营范围为：实业投资、投资管理咨询、销售日用百货、五金交电、 金属材料、机电设备、家用电器、办公家具、仪器仪表，建筑材料，商务咨询（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

6

上海宏联创业投资有限公司主要股东情况介绍：

孙健：持有宏联公司14.3059% 股权，国籍：中国，身份证号码： ******，住所：新疆昌吉市，通讯地址：新疆昌吉市延安南路52 号，邮编：831100，无其他国家或者地区的居留权。孙健先生最近五年简历：1997 年至1999 年9 月，在新疆特变电工股份有限公司变压器厂任生产科科长；1999 年至今，在新疆特变电工股份有限公司变压器厂任常务副厂长、厂长。孙健先生 在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。

王志华：持有宏联公司11.4588%股权，国籍：中国，身份证号码： ***，住所：新疆昌吉市，通讯地址：新疆昌吉市延安南路52 号， 邮编：831100，无其他国家或者地区的居留权。王志华女士最近五年简历：1997 年至2001 年12 月，在新疆特变电工股份有限公司任公司团委书记兼总经理秘书； 2002 年1 月至今，在新疆特变电工股份有限公司线缆厂任党总支副书记、线缆 厂副厂长兼线缆厂工会主席。王志华女士在最近五年内未受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本公司的股东单位新疆天山电气有限责任公司与上海宏联创业投资有限责任公 司的股东有部分重合，存在关联关系。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁： 本公司最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
张 新	董事长	***	中国	新疆昌吉市	无
叶 军	董事、总经 理	***	中国	新疆昌吉市	无
雷 霆	董事	***	中国	新疆昌吉市	无

7

永寿福	董事	***	中国	新疆乌鲁木齐市	无
陈伟林	董事	***	中国	新疆昌吉市	无
李边区	董事	******	中国	新疆昌吉市	无
朱英浩	独立董事	***	中国	辽宁省沈阳市	无
王 元	独立董事	***	中国	北京西城区	无
黄崇祺	独立董事	***	中国	上海市徐家汇	无
杨淑娥	独立董事	***	中国	陕西省西安市	无
魏玉贵	监事会主席	***	中国	新疆昌吉市	无
朱恩礼	监事	***	中国	新疆乌鲁木齐市	无
林鲁凡	监事	***	中国	新疆乌鲁木齐市	无
孙健	监事	******	中国	新疆昌吉市	无
陈星	监事	***	中国	新疆昌吉市	无
郭俊香	董事会秘书	***	中国	新疆昌吉市	无
尤智才	总会计师	***	中国	新疆昌吉市	无
许国平	总经济师	***	中国	新疆昌吉市	无

上述人员在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简 要情况

本公司原持有西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称交大博通）849.618 万股法人股股份，占其总股本的 13.60%，2006 年 2 月 22 日，本公司与西安经发 集团有限公司签署股份转让协议，将本公司持有的全部股份转让给西安经发集团 有限公司，转让后本公司不再持有交大博通股份，目前尚未办理完毕股份过户手 续。

本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

8

第二章 收购人持股情况

（一）收购人持有上市公司股份情况

截止本报告书签署日，本公司持有新疆众和股份有限公司 3041.9 万股的法 人股，占其总股本的 29.42%。

（二）本次收购基本情况

2006 年 3 月 13 日，本公司与国际信托签订了《股份转让协议书》，本公司 拟以协议转让的方式收购国际信托所持新疆众和 7.74%的社会法人股股份；该部 分股权未被质押、冻结或存在其他任何权利限制。

本次收购完成后，本公司将持有、控制新疆众和股份有限公司 37.16%股权。 收购完成后本公司仍为新疆众和股份有限公司第一大股东。

（三）转让合同的主要内容

1、根据本公司与国际信托签署的《股份转让协议书》，国际信托将向本公司 转让其持有的新疆众和 7.74%的股份；计新疆众和 800 万股，双方协商本次股份 转让单价为人民币 3.445 元/股，股份转让总价款为人民币 27,553,227.28 元。

自协议签署生效起至 800 万股股份过户手续完成期间，特变电工享有800 万股股份除股份处分权之外的一切权利。股份转让过户完成之日，特变电工按新 疆众和章程的规定享有股东权利。

若本次股份转让过户手续办理完成之前，新疆众和进行股权分置改革，国际 信托应配合新疆众和进行股权分置改革，但国际信托获取的股份转让总价款 27,553,227.28 元保持不变。

若新疆众和股权分置改革完成后股份过户手续仍未完成，国际信托经特变电 工同意或应特变电工要求对标的股份进行处置所得的全部收入归特变电工享有， 由于股份处置产生的相关税费及股份处置相应的责任也由特变电工承担，国际信 托应及时将股份处置净收入全部返还给特变电工。

（四）收购人持有、控制的新疆众和法人股股份不存在质押、冻结等任何权 利限制。

9

第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖新疆众和股份有限公司挂牌 交易股份行为，本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 提交报告之日前六个月内没有买卖新疆众和股份有限公司挂牌交易股份。

10

第四章 与上市公司之间的重大交易

1、铝是本公司线缆产品的主要原材料，新疆众和股份有限公司是本公司的 材料供应商之一，该公司常年给本公司供应重熔用铝锭及铝杆，上述交易的定价 原则为：依据上海金属期货交易所铝锭期货结算价为基础确定产品销售价格，定 价原则符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

本公司与新疆众和的关联交易均提交公司董事会或股东大会审议通过，决策 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、除此之外，在本报告签署日前二十个月内，本公司及董事、监事、高级 管理人员没有发生以下交易：

与新疆众和股份有限公司的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万 元，或者高于新疆众和股份有限公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上 的交易。

与新疆众和股份有限公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

本公司没有对拟更换的新疆众和股份有限公司的董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排。

截止本报告书签署日，本公司无对新疆众和有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

11

第五章 资金来源

（一）本次收购支付的资金总额

本次收购新疆众和 800 万股法人股股份共需支付股份转让金人民币

27,553,227.28 元，本公司全部以货币资金方式支付。

（二）资金来源

收购资金来源为本公司自筹资金，无直接或间接来源于新疆众和及其关联方 的资金。

（三）支付方式

根据本公司与国际信托签署的《股份转让协议书》，合同签署后的三十日内 特变电工一次性将股份转让款支付给国际信托。

12

第六章 后续计划

（一）本公司在收购完成后，仍为新疆众和的第一大股东，本公司承诺：在 本次收购完成起一年内本公司将不会向第三方转让本次协议收购的股份。除本次 增持外，特变电工暂无进一步增持新疆众和股份的计划。

（二）本公司在本次收购完成后，不改变新疆众和主营业务或者对新疆众和 主营业务作出重大调整。

（三）本公司在本次收购完成后，不对新疆众和的重大资产、负债进行处置 或者采取其他类似的重大决策。

（四）本公司在本次收购完成后，暂无对新疆众和现任董事会及高级管理人 员的组成进行调整的计划。

本公司与新疆众和其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

（五）本公司在本次收购完成后，暂无对新疆众和的组织结构做出重大调整 的计划。

（六）截止本报告书签署日，本公司没有与新疆众和其他股东之间就新疆众 和其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

13

第七章 对上市公司的影响分析

（一）本次收购完成后，本公司与新疆众和之间人员独立、资产完整、财务 独立的情况说明

本次收购完成后，本公司与新疆众和之间保持人员独立、资产完整、财务独 立。

新疆众和具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立性。

（二）本公司与新疆众和之间持续关联交易情况的说明

铝是本公司线缆产品的主要原材料，新疆众和股份有限公司是本公司的材料 供应商之一，2006 年 3 月 11 日，本公司线缆厂因生产经营需要，与新疆众和股 份有限公司签署了为期一年的《产品买卖协议》，公司预计从新疆众和公司采购 AL99.70、AL99.70A 重熔用铝锭 500 吨，A4、A6 铝杆 1000 吨；重熔用铝锭以 提货当日上海金属期货交易所铝锭期货结算价为基础，每吨下浮 180 元；铝杆以 提货当日上海金属期货交易所铝锭期货结算价为基础，每吨上浮 500 元/吨。

2006 年度本公司预计从新疆众和采购铝锭占本公司采购铝锭总量的 10%左 右，本公司对上述关联交易不存在严重的依赖性。

（三）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在 的同业竞争的说明

本次收购完成后，本公司与新疆众和之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞 争。

14

第八章 收购人的财务资料

本公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度的财务报告均经五洲联合会计师事 务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司 2003 年度、2004 年度、 2005 年度的年度报告摘要分别刊登在 2004 年 2 月 10 日、2005 年 3 月 15 日、2006 年 3 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》上，全文可在上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn 上查询。

15

第九章 其他重大事项

一、收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特变电工股份有限公司 法定代表人：张新

二 OO 六年三月十三日

16

第十章 备查文件

• （一）收购人的工商营业执照和税务登记证

• （二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

• （三）收购人的董事会决议

• （四）收购人 2003 年度、2004 年度、2005 年度的审计报告

• （五）收购人与转让方签署的《股份转让协议书》

• （六）报送材料前六个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

• （七）中国证监会及证券交易所要求的其他材料

本收购报告书和备查文件备置于特变电工股份有限公司董事会秘书处和上 海证券交易所，供投资者查阅。

备查地点：新疆昌吉市延安南路 52 号

备查网址：http://www.sse.com.cn

17