Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Mar 15, 2006

新疆众和股份有限公司 收购报告书摘要

一、上市公司与收购人简介

1、上市公司名称：新疆众和股份有限公司

股票简称：新疆众和 股票代码：600888

上市地点：上海证券交易所

• 2、收购人名称：特变电工股份有限公司

住所：新疆昌吉市延安南路52 号 通讯地址：新疆昌吉市延安南路52 号 联系电话：0994-2724766

二、收购人声明

（一）本收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法 律、法规编写；

（二）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已 全面披露了收购人所持有、控制的新疆众和股份有限公司的股份；截止本收购报 告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、 控制新疆众和股份有限公司的股份；

（四）依照上市公司收购管理办法的有关规定，本次收购触发要约收购义务， 尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的批准；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。

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三、收购人介绍

（一）收购人基本情况介绍

• 1、收购人名称：特变电工股份有限公司

• 2、注册地址：新疆昌吉市延安南路 52 号

• 3、注册资本：388199469 万元

• 4、营业执照号码：6500001000795 -2/2

5、企业类型：股份有限公司（上市公司）

6、经营范围：变压器及辅助设备、电线电缆、铜铁铝铸件制造、机电产品、 金属材料（除金银）销售，本企业自产品出口、生产所需物资进出口、三类商品 进出口（易货贸易）、承办来料加工（以主管部门批准为准）、饮食服务，水暖电 安装、电磁线、铜铝线材加工销售，废旧变压器收购（只限收购本厂产品），变 压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋 出租。进口钢材经营。变压器、电线电缆的相关技术咨询服务。电力工程施工总 承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准），纯净水的生产、销售（限 下属分支机构经营）电线电缆材料的生产、销售。一般货物和技术的进出口代理 （国家禁止或限定公司经营的商品技术除外）。

7、经营期限：1993 年 2 月 26 日至 2043 年 2 月 25 日

8、税务登记证号码：65230129920112-1

9、股东名称：

新疆天山电气有限公司、上海宏联创业投资有限公司、昌吉电力实业总公司、 新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有 限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有 限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物 药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司、社会公众股

10、通讯地址：新疆昌吉市延安南路 52 号

邮政编码：831100

11、联系电话：0994-2724766

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（二）收购人股权关系结构图

			张新	张新								员工	员工						战略储备股权	战略储备股权	战略储备股权	战略储备股权	战略储备股权	战略储备股权
		33.82%									38.38%									27.80%
上			新			巴			新			新			天			阜			新			新			阿			上			昌			社
海			疆			州			疆			疆			山			康			疆			疆			克			海			吉			会
鼎			维			自			独			天			石			供			中			西			苏			宏			电			公
丰			吾			力			山			山			化			电			小			农			电			联			力			众
科 技 发 展 有 限 公 司			尔 自 治 区 投 资 公 司			工 贸 有 限 责 任 公 司			子 天 利 高 新 技 术 股 份 公 司			电 气 有 限 公 司 17. 41%			物 资 集 团 有 限 公 司			有 限 责 任 公 司			企 业 服 务 中 心			动 物 药 品 有 限 责 任 公 司			力 有 限 责 任 公 司			创 业 投 资 有 限 公 司			实 业 总 公 司			股
														特变电工股份有限公司

（三）收购人主要股东介绍

1、新疆天山电气有限公司：该公司注册资本 88,888,000 元；法定代表人： 陈伟林；经营范围为：除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资；投资咨 询服务，销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料；经济信息咨询 服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）。

2、上海宏联创业投资有限公司：该公司注册资本 85,000,000 元；法定代表 人：尤智才；经营范围为：实业投资、投资管理咨询、销售日用百货、五金交电、 金属材料、机电设备、家用电器、办公家具、仪器仪表，建筑材料，商务咨询（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

3、昌吉电力实业总公司：该公司注册资金：24,990,000 元；法定代表人： 米长印；经营范围：送变电工程专业承包叁级、房屋建筑工程总承包叁级、输送 变电线路架设及材料销售；输变电设备安装；电气修试；输变电设备销售、百货、 五金、交电、化工产品（化学危险品除外）、农副产品（粮食、籽棉除外）；房屋 出租、机械设备出租（国家有专项规定和禁止经营的除外）。

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（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁： 本公司最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
张 新	董事长	***	中国	新疆昌吉市	无
叶 军	董事、总经理	***	中国	新疆昌吉市	无
雷 霆	董事	***	中国	新疆昌吉市	无
永寿福	董事	***	中国	新疆乌鲁木齐市	无
陈伟林	董事	***	中国	新疆昌吉市	无
李边区	董事	******	中国	新疆昌吉市	无
朱英浩	独立董事	***	中国	辽宁省沈阳市	无
王 元	独立董事	***	中国	北京西城区	无
黄崇祺	独立董事	***	中国	上海市徐家汇	无
杨淑娥	独立董事	***	中国	陕西省西安市	无
魏玉贵	监事会主席	***	中国	新疆昌吉市	无
朱恩礼	监事	***	中国	新疆乌鲁木齐市	无
林鲁凡	监事	***	中国	新疆乌鲁木齐市	无
孙健	监事	******	中国	新疆昌吉市	无
陈星	监事	***	中国	新疆昌吉市	无
郭俊香	董事会秘书	***	中国	新疆昌吉市	无
尤智才	总会计师	***	中国	新疆昌吉市	无
许国平	总经济师	***	中国	新疆昌吉市	无

上述人员在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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（六）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简 要情况

本公司原持有西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称交大博通）849.618 万股法人股股份，占其总股本的 13.60%，2006 年 2 月 22 日，本公司与西安经发 集团有限公司签署股份转让协议，将本公司持有的全部股份转让给西安经发集团 有限公司，转让后本公司不再持有交大博通股份，目前尚未办理完毕股份过户手 续。

本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

四、收购人持股情况

（一）收购人持有上市公司股份情况

截止本报告书签署日，本公司持有新疆众和股份有限公司 3041.9 万股的法 人股，占其总股本的 29.42%。

（二）本次收购基本情况

1、2006 年 3 月 13 日，本公司与国际信托签订了《股份转让协议书》，本公 司拟以协议转让的方式收购国际信托所持新疆众和 7.74%的社会法人股股份；该 部分股权未被质押、冻结或存在其他任何权利限制。

本次收购完成后，本公司将持有、控制新疆众和股份有限公司 37.16%股权。 收购完成后本公司仍为新疆众和股份有限公司第一大股东。

（三）转让合同的主要内容

根据本公司与国际信托签署的《股份转让协议书》，国际信托将向本公司转 让其持有的新疆众和 7.74%的股份；计新疆众和 800 万股，双方协商本次股份转 让单价为人民币 3.445 元/股，股份转让总价款为人民币 27,553,227.28 元。自协 议签署生效起至 800 万股股份过户手续完成期间，特变电工享有800 万股股份除 股份处分权之外的一切权利。股份转让过户完成之日，特变电工按新疆众和章程 的规定享有股东权利。

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若本次股份转让过户手续办理完成之前，新疆众和进行股权分置改革，国际 信托应配合新疆众和进行股权分置改革，但国际信托获取的股份转让总价款 27,553,227.28 元保持不变。

若新疆众和股权分置改革完成后股份过户手续仍未完成，国际信托经特变电 工同意或应特变电工要求对标的股份进行处置所得的全部收入归特变电工享有， 由于股份处置产生的相关税费及股份处置相应的责任也由特变电工承担，国际信 托应及时将股份处置净收入全部返还给特变电工。

特变电工股份有限公司

二 OO 六年三月十三日

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