Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2021-069 号

新疆众和股份有限公司关于公司

使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 标的名称：石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料”）

• 实缴注册资本金额：12,500 万元

• 该事项已经公司第八届董事会2021 年第五次临时会议和第八届监事会 2021 年第四次临时会议分别审议通过。

• 该事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

• 该事项无需股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021 年1 月21 日出具的《关于核准新疆众 和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193 号），公司以股权登记日2021 年4 月12 日（T 日）上海证券交易所收市后公司总股本1,024,705,400 股为基 数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股），每股面 值1 元，配股价3.90 元，募集资金总额为人民币1,175,489,854.50 元，扣除承 销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,669,580.64 元，募 集资金净额为1,154,820,273.86 元。上述资金已经中审华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了《验资报告》（CAC 证验字[2021]0085 号）。募集资金到 账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐 机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、本次实缴注册资本的情况

公司在《新疆众和股份有限公司配股说明书》中披露，公司本次募集资金投 资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额
1	年产15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目	46,473.12	46,473.12
2	年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目	16,261.81	16,261.81
3	年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目	7,227.94	7,227.94
4	补充流动资金及偿还银行贷款	50,037.13	45,519.16

众和新材料为本次配股公开发行股票募投项目 “年产15,000吨三层法高纯 铝提纯及配套加工项目”、“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”的实施主体。 为保证募投项目的顺利实施，公司根据募投项目建设的实施进度逐步进行投入， 公司本次拟使用募集资金12,500万元向众和新材料实缴注册资本，众和新材料实 缴注册资本由2,500万元人民币增加至15,000万元人民币，本次实缴后仍为全资 子公司。

公司本次使用募集资金向众和新材料缴付的12,500万元将全部用于募投项 目“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产500吨超高纯铝 基溅射靶坯项目”。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金 专户并根据项目进度逐步投入募投项目。

本次实缴后，众和新材料的实收资本将达到15,000万元，公司完成对众和新 材料的注册资本缴足义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定，本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本经公司第八届董事会2021

年第五次临时会议、第八届监事会2021年第四次临时会议审议通过，不需要提交 公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

三、本次实缴出资全资子公司的基本情况

（一）名称：石河子众和新材料有限公司

（二）住所：石河子经济技术开发区东九路169号

（三）法定代表人：孙健

（四）注册资本：15,000万

（五）营业期限：2018年5月23日至长期

（六）经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔的电子元器件原料、 铝及铝制品、铝合金、高纯铝氧化铝粉的生产、研发、加工、销售；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；水、热力的销售 及代收电费；道路普通货物运输；金属、非金属废料和碎屑的销售（危险化学品 及易燃易爆品除外）；化工产品废弃物的治理服务；电器设备的安装、维修；场 地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（七）与公司关系：公司持有其100%股权，系公司全资子公司

四、本次实缴注册资本的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于募投项目建 设的需要，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使 用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的 情况，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

众和新材料为公司的全资子公司，本次实缴注册资本事项完成后，将提高其 自身的资金实力和经营能力，推进募投项目稳步实施，符合公司战略规划和业务

发展的需要，符合全体股东的利益。

五、本次实缴注册资本后对募集资金的管理

为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，本次使用募集资金实缴注 册资本款项将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司众和新材料将严格 按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定合法、 合规的使用和管理募集资金。

六、本次实缴注册资本履行的决策程序

公司于2021年10月27日第八届董事会2021年第五次临时会议和第八届监事 会2021年第四次临时会议分别审议并通过了《关于公司使用募集资金向全资子公 司实缴注册资本的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本议案 无需提交股东大会审议。本次实缴注册资本不构成重大资产重组。

七、本次实缴注册资本的专项意见

（一）独立董事意见

本次公司拟使用募集资金12,500 万元向全资子公司众和新材料实缴注册资 本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。有利于 保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资 金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。同 意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本12,500 万元以实施募投项目的 事项。

（二）监事会意见

公司拟使用募集资金向募投项目实施主体以实缴注册资本的方式实施募投 项目，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司和全体

股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此， 同意公司使用募集资金向全资子公司众和新材料实缴注册资本12,500 万元。

（三）保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）核查后认为：公 司本次使用募集资金对全资子公司众和新材料实缴注册资本12,500 万元事项， 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必 要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目 实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关规定。

综上，保荐机构国信证券对公司本次使用募集资金对全资子公司众和新材料 实缴注册资本12,500 万元事项无异议。

八、备查文件目录

（一）《新疆众和股份有限公司第八届董事会2021 年第五次临时会议决议》； （二）《新疆众和股份有限公司第八届监事会2021 年第四次临时会议决议》； （三）《独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的独立 意见》；

（四）《国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司使用募集资金向 全资子公司实缴注册资本的核查意见》。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日