Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：2021-039 号

新疆众和股份有限公司

关于调整公司首期限制性股票激励计划股票

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6 日召开的第八 届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激 励计划股票回购价格的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公 司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，相关事 项于 2018 年 3 月 26 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、2018 年 3 月 24 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《公 司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划 实施考核管理办法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》，相关事项于 2018 年 3 月 26 日披露在上海证券交易所网站及《上海证 券报》。

3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自 2018 年 3 月 27 日起至 2018 年 4 月 7 日止。在公示期内，公司未收到关 于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并 于 2018 年 4 月 10 日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司首期限制性 股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018 年 4 月 17 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《公 司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《公司首期限制性股票激励计 划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《新疆众和股份有限公司关于公司首期 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相 关事项于 2018 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

5、2018 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会 2018 年第五次临时会议和第 七届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股 票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司 首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于 2018 年 7 月 5 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

6、2018 年 7 月 19 日，公司完成了首期限制性股票激励计划的首次授予登 记工作，本次实际授予的激励对象人数为 213 人，实际授予的限制性股票总数为 2,820.84 万股，相关事项于 2018 年 7 月 21 日披露在上海证券交易所网站及《上 海证券报》。

7、2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会 第二次会议，审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了 核实。相关事项于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

8、2019 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会 2019 年第三次临时会议和第 八届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核 意见。相关事项于 2019 年 5 月 22 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

9、2019 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会 2019 年第五次临时会议和第 八届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股 票激励计划首次授予部分的回购价格的议案》、关于回购注销部分激励对象已获 授尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司首期限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见， 公司监事会发表了审核意见。相关事项于 2019 年 7 月 30 日披露在上海证券交易 所网站及《上海证券报》。

10、2019 年 9 月 11 日，公司完成了首期限制性股票激励计划的预留部分授 予登记工作，本次实际授予的激励对象人数为 32 人，实际授予的限制性股票总 数为 167.58 万股，相关事项于 2019 年 9 月 17 日披露在上海证券交易所网站及 《上海证券报》。

11、2019 年 10 月 17 日，公司回购注销部分激励对象不符合解除限售条件 的 36.5 万股限制性股票，相关事项于 2019 年 10 月 15 日披露在上海证券交易所 网站及《上海证券报》。

12、 2020 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了 《公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公司回购 242 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 1,076.784 万股， 公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，相关事项于 2020 年 3 月 24 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

13、2020 年 5 月 22 日，公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露

了《新疆众和股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2020 年 5 月 26 日回购注销 242 名激励对象不符合解除限售条件的 1,076.784 万股限制 性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,186.926 万股。

二、本次回购价格及调整说明

（一）本次回购价格调整说明

1、根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”：若 限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响 公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除 限售的限制性股票价格做相应的调整。具体如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、根据《激励计划（草案）》“第十二章 公司与激励对象各自的权利义务” 之“二、激励对象的权利与义务”：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其 获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有； 若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理”。

3、根据《激励计划（草案）》对激励对象个人情况变化的处理方式相关规定， 对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时，回购价格需 加上银行同期存款利息。

（二）回购价格调整计算过程

1、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分授予价格为 4.05 元/股，股票 授予登记日为 2018 年 7 月 19 日；预留授予部分授予价格为 4.30 元/股，股票授 予登记日为 2019 年 9 月 11 日。

2、鉴于公司 2018 年年度权益分派方案（向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税））已于 2019 年 5 月 17 日实施完毕；公司 2019 年年度权益分派方案（向 全体股东每股派发现金红利 0.06 元（含税））已于 2020 年 6 月 14 日实施完毕； 公司 2020 年前三季度权益分派方案（向全体股东每股派发现金红利 0.11 元（含 税））已于 2021 年 3 月 9 日实施完毕。

因此，根据上述调整机制，公司激励计划股票回购价格调整如下：

首次授予限制性股票调整后回购价格为：P＝P0（4.05 元）-V（0.07+0.06+0.11 元）+银行同期存款利息=4 元/股。

预留授予限制性股票调整后回购价格为：P＝P0（4.30 元）-V（0.06+0.11 元） +银行同期存款利息=4.25 元/股。

调整后的首次授予股票的回购价格为 4 元/股，预留授予股票的回购价格为 4.25 元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对首期限制性股票激励计划股票回购价格的调整不会对公司财务 状况和经营成果产生较大的影响。

四、独立董事意见

经核查，公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部 分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》 中对回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司 2017 年年度股东大会对公 司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

综上，我们同意调整公司首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予 部分回购价格。

五、监事会意见

鉴于公司已实施完毕2018 年度、2019 年度及2020 年前三季度利润分配方 案，根据《激励计划（草案）》中对回购价格调整的相关规定，公司董事会调整

公司首期限制性股票激励计划授予部分的回购价格。

经审核，公司监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法、合规，不 存在损害公司股东利益的情况。

六、律师法律意见

新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项 已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草 案）》及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》《激励计 划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

• 七、备查文件

• 1、公司第八届董事会 2021 年第三次临时会议决议；

• 2、公司第八届监事会 2021 年第二次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第八届董事会 2021 年第三次临时会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于第八届监事会 2021 年第二次临时会议相关事项的审核意见；

5、新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计 划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及部分限制性股票解除限售条件成就 之法律意见书。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

2021 年 7 月 7 日