Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2021-017 号

新疆众和股份有限公司 2020 年

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕386 号）核准，公司 进行了2018 年非公开发行股票工作。2019 年7 月9 日，公司在《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非 公开发行股票发行情况报告书》和《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行 结果暨股本变动公告》等公告。公司向特变电工股份有限公司等4 名特定投资者 发行人民币普通股172,360,406 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币4.36 元，募集资金人民币总额为751,491,370.16 元，扣除承销费、保荐费等发行费 用人民币6,312,360.41 元，募集资金净额为745,179,009.75 元。

上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新 疆众和股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15156 号）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司以前年度使用募集资金 728,114,029.22 元， 本年度使用 18,478,532.72 元，累计使用 746,592,561.94 元，募集资金全部使用完 毕，其中 2020 年利息收入 22,787.48 元、支付银行手续费 2,340.23 元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

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2013 年 2 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44 号)关于加强募集资金管理、 提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规 范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150 号）关于严格落实责 任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金 管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究 机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大 会审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用 审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对 募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集 资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

2、募集资金存储情况

2018 年 6 月 29 日，公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过了 《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》。2019 年 7 月 15 日，公司、保 荐机构分别与募集资金存放银行国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国进出 口银行新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分 行营业部、中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》，存放的募集资金金额为 746,491,370.16 元；公司募投项目“年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”的实施主体为公司控股子公司石河子众金电极 箔有限公司（以下简称“众金公司”），后期公司将使用部分募集资金对众金公司 进行增资，用于募投项目建设，公司、众金公司、保荐机构与募集资金存放银行 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2020 年 9 月 30 日，募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。鉴于 公司募集资金已使用完毕，经与保荐机构、存管银行商议，公司办理完成了于国

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家开发银行新疆维吾尔自治区分行（银行账号为 65101560067244850000）、中国 进出口银行新疆维吾尔自治区分行（银行账号为 2200000100000086268）、中国 建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（银行账号为 65050161415000002018）、中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行（银行账号为 30008401040008346 ）、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（银行账号为 512010100100864934）开立的募集资金专户销户处理（内容详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆众和股份有限公司关于注销募集资金专户的 公告》）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据《新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修 订稿）》等 2018 年度非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公 司 2018 年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“年产 1,500 万平 方米高性能高压化成箔项目”、“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”和 “偿还银行贷款”，达产后将为公司每年新增 1,500 万平方米腐蚀箔和 1,500 万平 方米化成箔生产能力。

公司年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目分期建设，其中 20 条生产 线于 2019 年 11 月投产，18 条生产线 2020 年 7 月投产；剩余生产线建设期限延 长至 2022 年 6 月，主要原因为：近一年来，受国内外经济形势的影响，中高压 化成箔下游市场需求增速放缓，行业市场竞争加剧，产品价格出现一定幅度下滑， 如果按照原项目进度实施，公司募投项目可能面临较大的投资收益风险。对此， 为了减少投资风险，本着谨慎投资的原则，公司根据市场形势变化调整募投项目 年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目投资进度，将其建设期限延长至 2022 年 6 月（具体见附表）。

年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目生产线于 2019 年 11 月陆续投产 （具体见附表）。

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• （二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 事项。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。 （八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使 用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具 了专项审核报告，认为：公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求》(证监会公告【2012】44 号)的规定，在所有重大方面如实反映了新 疆众和截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

公司 2018 年非公开发行保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：公 司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，不存在违规使 用募集资金的情形。

八、上网披露的附件

（一）《广发证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2020 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》

（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度募集资金存 放与实际使用情况出具的专项审核报告。

新疆众和股份有限公司

2021年3月10日

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2020 年募集资金使用情况对照表

单位：元

											单位：元	单位：元
	募集资金总额			751,491,370.16			本报告期投入募集资金总额				18,478,532.72
	变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额				746,592,561.94
		变更用途的募集资金 总额比例			0
承 诺 投 资 项 目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年 度实 现的 效益	是否达到 预计效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
年 产 1,5 00 万 平 方 米 高 性 能 高 压 化 成 箔 项 目	无	580,000,000.00	227,179,009.75	227,179,009.75	1,169,080.31	227,203,702.82	24,693.07	100.01	年产1,500 万平 方米高性能高压 化成箔项目（80 条生产线）分期 建设， 其中20 条生产线2019年 11月投产，18条 生产线2020 年7 月投产	531.0 5万元	否（注1）	否
年 产 1,5	无	471,100,000.00	370,000,000.00	370,000,000.00	17,309,452.40	371,388,859.11	1,388,859.11	100.38	年产1,500 万平 方米高性能高压 腐蚀箔项目生产	7,407. 31 万 元	是	否

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00 万 平 方 米 高 性 能 高 压 腐 蚀 箔 项 目									线于2019 年11 月陆续投产
偿 还 银 行 贷 款	无	148,900,000.00	148,000,000.00	148,000,000.00	0	148,000,000.00	0	100.00	—	—	—	否
合 计	—	1,200,000,000.00	745,179,009.75	745,179,009.75	18,478,532.71	746,592,561.93	1,413,552.18	—	—	7,938. 36 万 元	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目的完成时间从2020年6月延期至2022年6月
项目可行性发生 重大变化的情况说明					本报告期无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					本报告期无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					本报告期无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					本报告期无
用超募资金永久补充流动资金					本报告期无

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或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因	本报告期无
募集资金其他使用情况	尚无募集资金使用的其他情况

• 注 1：年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目未达到预计效益的原因为：近一年来，受国内外经济形势的影响，中高压化成箔

• 下游市场需求增速放缓，行业市场竞争加剧，公司化成箔产品价格出现一定幅度下滑，影响了募投项目的效益。

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