Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2021-015 号

新疆众和股份有限公司

关于2021 年度预计为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任 公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和金源镁业有限公司、新疆众和冶金 科技有限公司（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、 “众金电极箔”、 “众和金源镁业”、“冶金科技”）

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担 保不超过10 亿元，为物流公司提供担保不超过10 亿元，为众金电极箔提供担保 不超过2 亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000 万元，为冶金科技提供担 保不超过 4,000 万元；截至2020 年12 月31 日，公司已实际为上述子公司提供 的担保余额为 6.19 亿元；截至目前，公司无其他对外担保

 本次担保是否有反担保：无

 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司是公司持有100%股权的全 资子公司，众金电极箔是公司持有93.6%股权的控股子公司，众和金源镁业是公

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司持有65%股权的控股子公司，冶金科技为公司持有60%股权的控股子公司。为保 障进出口公司、物流公司、众金电极箔、众和金源镁业及冶金科技业务经营所需 资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对 以下事项进行决策：

（1）公司2021年度预计为进出口公司、物流公司、众金电极箔、众和金源 镁业及冶金科技向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口 公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为众金电极箔提供 担保不超过2亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000万元，为冶金科技提 供担保不超过4,000万元；

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项 不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协 议；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、众金电极箔、众和金源镁业 及冶金科技担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司 董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会召开之日止。

2021年3月9日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于2021 年度预计为子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2020年年度股东大会审 议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

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经营范围：货物与技术进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出 口经营，矿产品、建材品、化工产品，农畜产品，机械设备、五金交电及电子产 品，纺织、服装及家庭用品销售，机械设备租赁。

进出口公司成立于2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议 及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发 展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基 金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯 铝板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元，用于公司年产2.4万吨高性能高 纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32 万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监 事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有 实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财 务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	12,009.81	20,583.10
负债总额	10,151.00	18,865.11
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	10,151.00	15,165.11
资产净额	1,858.81	1,717.99
	2020年度	2019年度
营业收入	96,593.32	15,775.40
净利润	140.83	-1,484.08

截至2020年12月31日，进出口公司资产负债率为84.52%。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

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住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号

注册资本：2,000万元

经营范围： 集装箱销售；道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许 可证为准），国内货运代理，航空货运代理；仓储业，装卸搬运；集装箱货物专 用运输，冷藏设备货物专用运输。

物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：

		单位：万元
	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	34,926.83	35,963.28
负债总额	19,214.34	22,435.90
其中：银行贷款总额	14,700.00	14,700.00
流动负债总额	4,514.34	7,735.90
资产净额	15,712.49	13,527.38
	2020年度	2019年度
营业收入	35,270.93	32,274.83
净利润	2,185.11	1,897.62

截至2020年12月31日，物流公司资产负债率为55.01%。

（三）石河子众金电极箔有限公司

住所：新疆石河子市开发区北八路21号20393号 注册资本：62,500万元

经营范围：中、高压电极箔电子元器件原料的生产、研发、销售及新材料技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

众金电极箔成立于 2018 年 5 月，是公司持有 93.6%股权的控股子公司。经 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众金电极箔主要财务状况如下：

单位：万元

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	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	48,292.10	49,068.20
负债总额	10,127.39	11,434.53
其中：银行贷款总额	4,166.00	4,166.00
流动负债总额	5,961.39	7,268.53
资产净额	38,164.71	37,633.67
	2020年度	2019年度
营业收入	35,824.07	900.97
净利润	531.05	-56.59

截至2020年12月31日，众金电极箔资产负债率为20.97%。

（四）新疆众和金源镁业有限公司

住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼） 注册资本：1.2亿元

经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、 销售。

众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查 开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资 设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权， 公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	14,426.69	15,060.00
负债总额	5,651.12	6,654.42
其中：银行贷款总额	100.00	0
流动负债总额	5,551.12	6,554.42

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资产净额	8,775.57	8,405.58
	2020年度	2019年度
营业收入	2,175.74	2,695.50
净利润	-364.61	-574.71

截至2020年12月31日，众和金源镁业资产负债率为39.17%。

（五）新疆众和冶金科技有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区甘泉堡工业园众欣东街999号新疆众和股份有 限公司热电公司4-5室

注册资本：1,000万元

经营范围：工业炉窑及配套设备、材料、结构件、机电设备、元器件的研 发、设计、销售。

冶金科技成立于2019年8月，是公司与丁新丽、李伟、张俊鹏、阚保光4名 自然人共同投资设立，公司持有其60%的股权，上述四名自然人持有其40%的股 权，公司拥有冶金科技的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冶金科技主要财务数据如

下：

		单位：万元
	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	524.75	600.34
负债总额	221.97	28.72
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	221.97	28.72
资产净额	302.78	571.62
	2020年度	2019年度
营业收入	113.27	0
净利润	-388.85	-28.38

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截至2020年12月31日，冶金科技资产负债率为42.30%。

三、董事会及独立董事意见

董事会意见：进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司为公司全 资子公司，众金电极箔为公司持有93.6%股权的控股子公司，众和金源镁业为公 司持有65%股权的控股子公司，冶金科技为公司持有60%股权的控股子公司，公司 对以上单位拥有决策和控制权，风险可控。为保障进出口公司、物流公司、众金 电极箔、众和金源镁业及冶金科技业务经营所需资金，降低资金成本，董事会同 意公司2021年度预计为进出口公司、物流公司、众金电极箔、众和金源镁业及冶 金科技向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供 担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为众金电极箔提供担保不超 过2亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元，为冶金科技提供担保不超 过4,000万元。

独立董事意见：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降 低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益。公司对外担保按照相 关审议程序进行审议，合法有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2020年，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业、冶金科技的担保 总额分别为不超过10亿元、10亿元、2000万元、4000万元，担保总额合计为不超 过20.60亿元，占公司截至2020年12月31日经审计的净资产的比例为42.11%。截 至2020年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业、冶金科技的 担保余额分别47242.08万元、14700万元、0万元、0万元，担保余额合计为61942.08 万元，占公司截至2020年12月31日经审计的净资产的比例为12.66%；截至目前除

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对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021 年3 月10 日

 报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

（二）新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、石河 子众金电极箔有限公司、新疆众和金源镁业有限公司、新疆众和冶金科技有限公 司营业执照复印件

（三）新疆众和股份有限公司董事会对公司2021 年预计为子公司提供担保 的意见

（四）新疆众和股份有限公司独立董事对公司2021 年度预计为子公司提供 担保的独立意见

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